民生证券股份有限公司关于广东道氏技术股份有限公司非公开发行股份解除限售上市流通的核查意见民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为广东道氏技术股份有限公司（以下简称“道氏技术”、“上市公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对道氏技术非公开发行股份解除限售上市流通事项进行了核查，核查情况如下：
一、本次申请解除限售股份的基本情况
上市公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1836号核准，于2018年非公开发行股份及支付现金购买资产：向广东远为投资有限公司（以下简称“远为投资”）发行38,300,248股、向新华联控股有限公司（以下简称“新华联控股”）发行16,414,392股购买其合计持有的广东佳纳能源科技有限公司49%的股权；向王连臣发行3,649,296股、向董安钢发行3,050,454股、向魏晨支付1,800万元现金购买其合计持有的青岛昊鑫新能源科技有限公司45%的股权。上述非公开发行新股数量为61,414,390股（其中限售股数量为61,414,390股），非公开发行后道氏技术股份数量为448,419,710股，新增股份上市日期为2018年12月6日。
自本次限售股形成后，因上市公司“道氏转债”转股新增的股份为11,573,865股，因部分股票期权激励对象自主行权新增的股份为11,900股，截止本公告发布之日，公司总股本为460,005,475股，其中有限售条件股份数量为138,901,488股，占公司总股本的30.20%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）股份锁定承诺
王连臣承诺： 通过本次重组认购的道氏技术新增股份，自该等股份上市之日起12 个月内，不以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让，下同），自该等股份上市之日起第13 个月至第 24 个月股份转让数量不得超过本人在本次重组中认购道氏技术新增股份数量的 50%，自该等股份上市之日起第 25 个月至第 36 个月股份转让数量不得超过本人在本次重组中认购道氏技术新增股份数量的 30%，自该等股份上市之日起第37个月至第48个月股份转让数量不得超过本人在本次重组中认购道氏技术新增股份数量的 20%。该等股份由于道氏技术送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。如违反上述承诺，本人将把违反承诺转让本次新增股份的收益所得在股份转让后 10个交易日内以现金方式 赔付给道氏技术。若中国证监会、深交所对股份限售有更严格规定、要求的，本人认购的上述道氏技术股份自动从其规定、要求。
（二）承诺履行情况
本次申请解除股份限售的股东无追加承诺，严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
（三）占用上市公司资金和违规担保情况
本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司也不存在为上述股东违规担保的情形。
三、本次解除限售股份上市流通安排
（一）本次解除限售股份上市流通日期为2020年12月7日；
（二）本次解除限售的股东共计1名。本次解除限售股份的数量共计1,094,788股，占公司当前总股本的0.24%，实际可上市流通数量为1,094,788股，占公司当前总股本0.24%。
（三）本次解除限售股份上市流通情况如下：
| 序 | 股东名 | 所持限售股 | 本次解除限售股 | 本次实际可上市流 | 本次解除限售股份占 |
| 号 | 称 | 份总数（股） | 份总数（股） | 通数量（股） | 公司股本总额的比例 |
| 1 | 王连臣 | 1,824,648 | 1,094,788 | 1,094,788 | 0.24% |
| 合计 | 1,824,648 | 1,094,788 | 1,094,788 | 0.24% | |
四、本次限售股份上市流通前后股本变动结构表
本次股票解除限售并上市流通后，公司股本结构变动情况如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动后增减 | 本次变动后 | |||
| 数量（股） | 比例（%） | 增加 | 减少 | 数量（股） | 比例（%） | |
| 一、有限售条件股份 | 138,901,488 | 30.20 | 1,094,788 | 137,806,700 | 29.96 | |
| 高管锁定股 | 137,076,840 | 29.80 | 137,076,840 | 29.80 | ||
| 首发后限售股 | 1,824,648 | 0.40 | 1,094,788 | 729,860 | 0.16 | |
| 二、无限售流通股 | 321,103,987 | 69.80 | 1,094,788 | 322,198,775 | 70.04 | |
| 合计 | 460,005,475 | 100.00 | 1,094,788 | 1,094,788 | 460,005,475 | 100.00 |
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构民生证券认为：
（一）上市公司本次限售股上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定及相关股东的有关承诺；
（二）本次解除限售股份数量、本次实际可上市流通股份数量及上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺；
（三）截至本核查意见出具日，道氏技术与本次有限售条件的流通股相关的信息披露真实、准确、完整；
（四）保荐机构民生证券对本次道氏技术限售股份解除限售并上市流通无异议。（以下无正文）
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东道氏技术股份有限公司非公开发行股份解除限售上市流通的核查意见》之签字盖章页）
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