民生证券股份有限公司
关于
广东道氏技术股份有限公司向特定对象发行A股股票
之上市保荐书
二〇二一年二月
声 明
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐人”、“保荐机构”）接受广东道氏技术股份有限公司（以下简称“道氏技术”、“发行人”或“公司”）的委托，担任道氏技术2020年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”）的保荐机构，为本次发行出具上市保荐书。
保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
目 录
声 明 ...... 2
目 录 ...... 3
第一节 发行人基本情况 ...... 4
一、发行人简要情况 ...... 4
二、发行人主营业务情况 ...... 4
三、发行人核心技术及研发水平 ...... 5
四、 发行人主要经营和财务数据及指标 ...... 7
五、 发行人存在的主要风险 ...... 7
第二节 本次发行基本情况 ...... 13
一、本次发行概况 ...... 13
二、本次证券发行上市保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ...... 15
三、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明 ...... 15
第三节 保荐机构承诺事项 ...... 17
第四节 本次证券发行的推荐意见 ...... 18
一、本次证券发行决策程序 ...... 18
第五节 持续督导工作安排 ...... 19
第六节 保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论 ...... 20
第一节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
中文名称
| 中文名称 | 广东道氏技术股份有限公司 |
| 英文名称 | Guangdong Dowstone Technology Co.,Ltd. |
| 法定代表人 | 荣继华 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 道氏技术 |
| 股票代码 | 300409 |
| 上市时间 | 2014年12月3日 |
| 总股本 | 460,005,674股（截至2021年1月31日） |
| 注册地址 | 广东省恩平市圣堂镇三联佛仔坳 |
| 办公地址 | 广东省佛山市禅城区南庄镇怡水三路 1 号 1 座 |
| 办公邮政编码 | 528000 |
| 电话号码 | 0757-82260396 |
| 传真号码 | 0757-82106833 |
| 电子信箱 | dm@dowstone.com.cn |
| 经营范围 | 无机非金属材料、高分子材料、陶瓷色釉料及原辅料、陶瓷添加剂、陶瓷机电产品的研发、生产、加工、销售及有关技术服务;经营自有产品和技术的进出口业务。(国家禁止和限制及法律行政法规规定需前置审批的项目除外) |
二、发行人主营业务情况
公司主营业务包括建筑陶瓷釉面材料和新能源电池材料的研发、生产与销售两大板块。
公司传统核心业务是建筑陶瓷材料业务，主要包括陶瓷釉料和陶瓷墨水的生产和销售，陶瓷墨水作为公司的核心产品，规模优势和技术优势明显，质量和性价比得到了下游客户的充分认可。目前陶瓷釉面材料市场呈现下滑趋势，公司凭借产品质量、技术研发以及技术服务体系的优势，仍然保持稳定的业绩。
公司在巩固和加强原有建筑陶瓷材料业务基础上，近年来致力于拓展新能源材料业务，发挥上市公司优势迅速做大做强，通过投资并购先后取得江西宏瑞、佳纳能源和青岛昊鑫股权，完成了钴资源、钴盐、三元前驱体、导电剂和电池级碳酸锂等新能源材料一体化布局；另外，公司开始培育氢燃料电池核心材料业务，整合资源，布局膜电极等核心材料，为公司未来持续发展增添新的增长点。
三、发行人核心技术及研发水平
（一）无机非金属釉面材料
自成立以来，公司一直注重技术研发。经过多年的积累，公司已经掌握了新型釉面材料的基础性技术。
1、微纳米粉体制备技术和分散技术
公司在“微纳米粉体制备技术和分散技术”已持续研究多年，积累了较丰富的技术经验。公司已成功将该项技术应用到陶瓷喷墨墨水的研究开发上，率先成为国内有能力批量生产陶瓷墨水的供应商，也是国内最大的陶瓷墨水供应商之一。
2、磷酸盐配方体系的研究与开发
在建筑陶瓷行业，传统材料的配方体系以硅酸盐为主，在一些低温的配方体系中会伴有少量的硼酸盐。公司通过将磷酸盐的配方体系引入建筑陶瓷材料配方体系，扩大了原料来源范围，提高了产品品质。
（二）新能源材料
1、石墨烯行业
（1）核心技术及研发水平
1）高导电性石墨烯粉体及浆料的批量生产
公司在“高导电性石墨烯粉体的批量生产”已持续研究多年，积累了较丰富的技术经验。公司已成功实现了高导电性石墨烯粉体及浆料的批量生产，并将石墨烯浆料作为导电剂应用在动力电池中，目前公司是石墨烯粉体及导电剂的主要生产厂家之一，产能及品质位居行业前列。
2）高导电性碳纳米管导电浆料的研究与开发公司开发的高导电性碳纳米管导电浆料应用于锂离子电池三元正极材料，具有优异的导电性能，少量添加可以显著降低极片内阻，提高电池比容量以及倍率性能。公司已实现了该产品的量产，采用新型高效分散设备，可显著提高分散效率。该产品已经通过比亚迪、合肥国轩、南都锂电、芜湖天弋等国内知名动力电池厂家的评估和认证。
（2）主要产品优势
针对石墨烯产品，公司是为数不多的具有天然石墨类材料完整产业链的企业，拥有完善的石墨烯制备工艺和设备，生产的石墨烯产品规格多样，品种齐全，包括粉体及浆料两大类产品，可以满足客户用于塑料、橡胶、电池以及涂料等不同领域的应用。针对碳纳米管产品，公司具有碳纳米管的生产及提纯产线，通过多年深入的研发可制备不同长径比，不同比表面积的碳纳米管粉体。同时公司依托多年碳纳米管提纯的生产经验，推出了高纯度的碳纳米管产品。公司碳纳米管产品系列具有品种齐全、纯度高、导电性高等优势。
2、钴行业
发行人全资子公司佳纳能源已建立了一套包括原材料采购、湿法冶炼、钴盐及三元前驱体的生产和销售在内的完整的钴产品产业链。佳纳能源国际业务部向长期合作的国际矿业公司或大宗商品贸易商采购钴精矿或钴的湿法冶炼中间品等原材料，由生产部通过湿法冶炼工艺加工成氯化钴、硫酸钴、碳酸钴和草酸钴等钴盐产品。钴盐可直接对外销售，也可由生产部进一步加工为三元前驱体。同时，佳纳能源全资子公司香港佳纳2018年1月收购位于刚果（金）的MJM，MJM公司和当地原料贸易商建立了稳定的合作关系，MJM钴铜原料采购渠道稳定、可靠，收购MJM促使上市公司产业链向上游延伸，进一步稳定钴原料供应渠道，发挥协同作用。
佳纳能源一直以来专注于通过湿法冶炼工艺生产钴盐产品，已连续多年获得高新技术企业称号。佳纳能源已经掌握了萃取洗铁酸纯化回用技术、复杂钴料综
合处理技术、前驱体的合成设计及结构调控技术、高比容量前驱体的掺杂和包覆技术等先进生产技术，产品质量达到行业领先水平。凭借多年的技术创新和积累，佳纳能源的产品质量达到行业领先水平，并不断推进新技术、新工艺和新产品的研发，以持续保持技术领先优势。
四、发行人主要经营和财务数据及指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项 目
| 项 目 | 2020-9-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 流动资产 | 244,080.17 | 221,809.33 | 330,591.46 | 248,678.95 |
| 非流动资产 | 222,068.65 | 222,691.39 | 188,186.06 | 122,522.46 |
| 资产总计 | 466,148.82 | 444,500.72 | 518,777.53 | 371,201.40 |
| 流动负债 | 151,265.07 | 143,153.80 | 209,083.20 | 145,718.66 |
| 非流动负债 | 65,085.67 | 54,035.21 | 77,168.71 | 40,033.99 |
| 负债合计 | 216,350.73 | 197,189.01 | 286,251.90 | 185,752.65 |
| 股东权益 | 249,798.09 | 247,311.71 | 232,525.62 | 185,448.75 |
| 归属母公司股东的权益 | 248,487.24 | 247,062.94 | 232,764.84 | 131,307.79 |
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项 目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 216,319.91 | 298,641.60 | 354,392.85 | 169,562.34 |
| 营业利润 | 8,423.06 | 1,402.72 | 44,647.88 | 23,665.05 |
| 利润总额 | 8,288.77 | 1,951.97 | 44,616.90 | 23,471.63 |
| 净利润 | 5,679.57 | 2,029.68 | 38,514.12 | 20,988.78 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 6,037.59 | 2,400.10 | 22,004.87 | 15,211.95 |
| 扣非后归属于母公司股东的净利润 | 4,617.69 | 622.74 | 20,663.29 | 14,580.62 |
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 30,800.78 | 104,075.36 | 59,280.19 | -6,325.73 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -15,970.62 | -41,346.72 | -70,497.06 | -30,280.17 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -26,662.72 | -91,178.04 | 32,324.06 | 55,610.39 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -110.12 | -567.64 | -529.32 | -368.56 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -11,942.69 | -29,017.04 | 20,577.87 | 18,635.94 |
（四）主要财务指标
| 项目 | 2020年1-9月/ 2020-9-30 | 2019年度/ 2019-12-31 | 2018年度/ 2018-12-31 | 2017年度/ 2017-12-31 |
| 流动比率 | 1.61 | 1.55 | 1.58 | 1.71 |
| 速动比率 | 1.02 | 0.87 | 0.90 | 1.09 |
| 资产负债率（%） | 46.41 | 44.36 | 55.18 | 50.04 |
| 应收账款周转率（次） | 4.61 | 5.70 | 6.23 | 4.44 |
| 存货周转率（次） | 1.86 | 1.82 | 2.15 | 1.96 |
| 每股净资产（元/股） | 5.40 | 5.37 | 5.19 | 6.11 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.67 | 2.26 | 1.32 | -0.29 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.41 | 0.99 | 13.84 | 12.41 |
| 每股收益（基本）（元/股） | 0.13 | 0.05 | 0.56 | 0.39 |
| 每股收益（稀释）（元/股） | 0.13 | 0.05 | 0.52 | 0.39 |
（五）合并利润表同比增长数据
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年1-9月 | |
| 金额（万元） | 同比增幅 | 金额（万元） | |
| 营业收入 | 216,319.91 | -11.39% | 244,117.05 |
| 营业利润 | 8,423.06 | 6,591.80% | -129.75 |
利润总额
| 利润总额 | 8,288.77 | 3,934.49% | -216.16 |
| 净利润 | 5,679.57 | 479.67% | -1,495.90 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 6,037.59 | 576.80% | -1,266.27 |
| 归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润 | 4,617.69 | 397.70% | -1,551.13 |
五、发行人存在的主要风险
（一）宏观经济风险
目前全球经济仍处于缓慢复苏阶段，我国经济也步入“新常态”，经济增长从高速转为中高速增长阶段，下游行业经营业绩出现的不利变化会传导至公司。釉面材料目前仍然是公司的主业之一，其下游行业是建筑陶瓷行业，其与房地产市场、国家基础建设投资具有较高的相关性，宏观政策、经济环境、信贷政策、消费者信心及收入水平的变化将直接影响建筑陶瓷行业，进而影响公司釉面材料的产品市场。此外，发行人全资子公司佳纳能源主营的钴产品价格受全球经济、供需关系等众多因素的影响，呈现一定的周期性，这将直接影响佳纳能源的盈利水平。因此，宏观经济的变化将对公司的生产经营活动产生重要影响，公司面临一定的宏观经济波动风险。
（二）生产经营的风险
受新型冠状病毒疫情风险影响，各地政府相继出台并严格执行关于延迟复工、限制物流、人流等疫情防控政策，公司及下属各子公司均不同程度地受到延期开工以及产品流通不畅的影响。虽然目前我国疫情已经得到有效控制，公司严格遵守政府控制疫情的相关政策，并于2020年一季度全面复工、复产，但境内、境外交叉传播的风险依然存在。若本次新型冠状病毒疫情的影响在短期内不能得到控制，可能会对公司的日常生产经营产生一定影响，从而影响公司的生产经营活动，对公司的短期业绩造成不理影响。
（三）锂电池行业发展不达预期的风险
公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目为： “年产30000吨动力电池正极材料前驱体项目”、“年产100吨高导电性石墨烯、150吨碳纳米管生产项目”、“年产5000吨钴中间品（金属量）、10000吨阴极铜的项目”及“偿还银行贷款及补充流动资金项目”，募投项目围绕锂动力电池正极材料从上游原矿、钴盐、中游三元前驱体及动力电池正极材料导电剂原材料进行产能布局，因此，锂电池产业的发展状况对公司未来经营业绩有重要影响。未来，如果锂电池的技术进步速度未达新能源汽车发展的预期，或者有其它锂电池替代性产品出现，将对公司的经营业绩产生不利影响。
（四）商誉减值风险
报告期内，公司先后收购了青岛昊鑫和佳纳能源两家子公司，商誉相应增加。2017年末、2018年年末和2019年末，公司商誉分别为29,025.23万元、46,310.17万元和44,959.99万元，占当期期末总资产的比例分别为7.82%和8.93%和
10.11%。2019年末，公司对相关资产组进行减值测试，并进行商誉计提减值准备。经测试，公司收购M.J.M SARLU所形成的商誉发生减值，减值金额为1,350.18万元。如果未来被收购公司经营状况恶化，则可能产生商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响，甚至发生营业利润比上年下降50%以上的风险。
（五）金属价格及汇率风险
公司主要从事无机釉面材料及新能源材料的研发、生产和销售，公司新能源材料业务中的钴、铜矿石资源主要来源于非洲刚果（金），属于有色金属产品，其产销状况和产品价格直接受经济周期和下游行业需求波动的影响，同时钴、铜金属是国际有色金属市场重要的金属交易品种，拥有其自身的国际市场定价体系，受国际供求关系、投机炒作、市场预期等众多因素的影响，钴、铜相关产品价格具有比较高的波动性。
受钴行业周期下行影响，公司2019年营业收入及净利润分别为298,641.60 万元及2,029.68万元，分别较上年同期下降15.73%及94.73%。如果公司不能有效应对原材料波动，提升成本控制水平并不断开发新产品，公司原材料和产品价格波
动可能会导致公司的销售规模及整体利润率降低，从而对公司的盈利能力造成不利影响。
（六）应收账款回款的风险
报告期各期末公司应收账款账面价值分别为41,407.13万元、54,779.98万元及31,218.75万元。2018年较2017年增长32.30%，主要原因是公司积极布局新能源材料产业，在 2017年完成对佳纳能源的并表将钴产品、三元前驱体业务纳入业务体系，并于2018年继续拓展钴产品、铜产品业务链条，完成了对MJM的并表，对新能源材料的上下游布局亦展现出了良好的协同效应及整合效应，因此公司2018年营业收入较2017年长109.00%，增幅较大，相应应收账款规模随之增长。2019年，受行业周期及新能源补贴政策退坡影响，公司新能源材料相关产品的营业收入下滑，且公司于2019年加强了应收账款的催收力度，使得应收账款规模较2018年相应减小。2017年末及2018年末应收账款余额在期后12个月回款比例分别为78.49%、84.81%，2019年末应收账款余额在2020年1-3月回款比例为51.88%，主要系受经营状况恶化客户影响，报告期内，公司的业务模式和信用政策并未发生实质变化。
尽管公司已从应收账款源头以及内部控制制度等方面加强了应收账款的管理，但仍难以完全避免客户因经营状况恶化而无法按期还款的情况，公司面临部分应收账款无法收回的风险。
（七）新冠肺炎疫情风险
2020年以来，新型冠状病毒肺炎疫情先后在我国及境外地区迅速蔓延，受国内疫情和经济下行等因素的交互影响，消费者购车意愿下降，据中汽协发布数据显示，2020年一季度国内新能源汽车销量同比下滑56.40%，下游产业业绩的下滑也导致市场对动力电池材料的需求出现下滑。
发行人经过多年的技术积累，在新能源材料领域具有一定市场影响力，公司的业务规模也在不断扩大。若新型冠状病毒肺炎疫情在全球范围内得不到有效控制，将给全球经济及新能源材料行业带来重大不利影响，尽管公司在稳妥应对疫情的同时积极复工、复产，但不能排除后续疫情恶化对公司生产经营产生不利影
响的风险。
（八）募投项目实施未达预期的风险
本次发行募集资金将用于“年产30000吨动力电池正极材料前驱体项目”、“年产100吨高导电性石墨烯、150吨碳纳米管生产项目”、“年产5000吨钴中间品（金属量）、10000吨阴极铜的项目”。尽管本次募集资金投资项目是公司经过长期市场调研以及慎重的可行性研究论证后决定的，但市场本身具有不确定性，如果宏观经济环境、国家产业政策、技术发展方向发生变化，或市场开拓未达到预期等，将可能导致募集资金投资项目无法达到预期收益。此外，本次募集资金投资项目实施后，公司固定资产、无形资产规模及折旧摊销费用将大幅增加，如果本次募集资金投资项目达到预期收益，则公司可较好地消化新增折旧摊销费用；如果本次募集资金投资项目未达到预期收益，则公司存在因新增的折旧摊销费用较大而影响公司经营业绩的风险。
（九）摊薄即期回报的风险
本次向特定对象发行股票完成后，公司的股本及净资产均将相应增加。随着本次向特定对象发行募集资金的持续投入，将显著提升公司的业务规模，促进公司的业务发展，对未来的经营产生积极影响。但考虑到募集资金产生效益需要一定的过程，在募集资金投入并产生效益前，公司利润的实现和股东回报仍主要依赖于公司的现有业务规模，因此短期内利润增长幅度预计将小于净资产的增长幅度，从而导致公司每股收益、净资产收益率等指标在短时间内出现一定程度下降，股东即期回报存在着被摊薄的风险。
第二节 本次发行基本情况
一、本次发行概况
（一）发行股票的类型和面值
本次向特定对象发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1元。
（二）发行方式
本次发行采取向特定对象发行股票的方式。
（三）发行数量
本次最终发行股份数量为95,238,095股。
（四）发行对象及向原股东配售的安排
截至本报告出具日，公司不存在向原股东配售的安排。
（五）认购方式
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行股票。
（六）限售期
本次向特定对象发行的股份，自发行结束并上市之日起6个月内不得转让，自2021年3月5日起开始计算。锁定期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即2021年2月2日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的80%，本次发行底价为12.60元/股。
根据投资者认购情况，本次发行的发行价格最终确定为12.60元/股，发行价
格与发行期首日前二十个交易日均价的比率为85%，不低于定价基准日前 20个交易日股票均价的80%。
（八）募集资金用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额为1,199,999,997.00元，扣除发行费用（不含税）12,204,079.16元后募集资金净额1,187,795,917.84元拟用于“年产30000吨动力电池正极材料前驱体项目”、“年产100吨高导电性石墨烯、150吨碳纳米管生产项目”、“年产5000吨钴中间品（金属量）、10000吨阴极铜的项目”和“偿还银行贷款及补充流动资金项目”。
募集资金具体投资项目如下：
序号
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 （万元） | 拟以募集资金投入额 （万元） |
| 1 | 年产30000吨动力电池正极材料前驱体项目 | 94,000.00 | 33,653.48 |
| 2 | 年产100吨高导电性石墨烯、150吨碳纳米管生产项目 | 43,000.00 | 26,632.29 |
| 3 | 年产5000吨钴中间品（金属量）、10000吨阴极铜的项目 | 50,000.00 | 23,096.03 |
| 4 | 偿还银行贷款及补充流动资金项目 | 48,278.00 | 35,397.78 |
| 合计 | 235,278.00 | 118,779.59 | |
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若扣除发行费用后实际募集资金数额少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司可根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
（九）本次向特定对象发行股票前滚存未分配利润安排
为兼顾新老股东的利益，在本次向特定对象发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发行后的股权比例共同享有。
（十）本次发行决议的有效期
本次向特定对象发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票相关议案之日起十二个月内。
二、本次证券发行上市保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
（一）本次证券发行上市的保荐代表人
民生证券指定蓝天、陈思捷二人作为道氏技术本次向特定对象发行股票的保荐代表人。
（二）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
民生证券指定郑马林作为本次向特定对象发行股份的项目协办人，指定刘愉婷为项目组主要成员。
三、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明
经过核查，截至本上市保荐书签署日，保荐机构与发行人不存在下列可能影响保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
第三节 保荐机构承诺事项
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
一、本保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市；
二、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定；
三、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
四、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
五、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
六、保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
七、上市保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
八、对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
九、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
第四节 本次证券发行的推荐意见
一、本次证券发行决策程序
（一）董事会审议通过
发行人于2020年2月27日，依法定程序召开第四届董事会2020年第3次会议，会议经出席会议的全体董事审议通过了与本次发行有关的议案；根据发行人2020年第二次临时股东大会的授权，发行人于2020年5月11日，依法定程序召开第四届董事会2020年第5次会议，审议通过了有关修订本次向特定对象发行方案的议案，对本次发行的募集资金金额事项进行了调整和修订；根据发行人2020年第二次临时股东大会的授权，发行人于2020年6月18日，依法定程序召开第四届董事会2020年第6次会议，审议通过了《广东道氏技术股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票募集说明书》。
（二）股东大会审议通过
发行人于2020年3月16日，依法定程序召开2020年第二次临时股东大会，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上审议通过了与发行人本次发行有关的各项议案，同时授权发行人董事会全权办理与本次发行的相关事项。
发行人上述决策行为均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件的相关规定，发行人就本次发行除尚需经深交所审核并报中国证监会履行发行注册程序外，已依照法律法规规定获得了现阶段所需的所有适当的批准和授权。
第五节 持续督导工作安排
事项
| 事项 | 工作安排 |
| （一）持续督导事项 | 在本次发行结束当年的剩余时间及之后2个完整会计年度内对发行人进行持续督导。 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止 控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度。 | 根据相关法律法规，协助发行人制订、完善有关制度， 并督导其执行。 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止董事、监事、高级管理人员利用职务 之便损害发行人利益的内控制度。 | 根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》 的规定，协助发行人进一步完善有关制度并督导其实施。 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障 关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见。 | 督导发行人的关联交易按照相关法律法规和《公司章程》 等规定执行，对重大的关联交易，本机构将按照公平、 独立的原则发表意见。发行人因关联交易事项召开董事 会、股东大会，应事先通知本保荐人，本保荐人可派保荐代表人与会并提出意见和建议。 |
| 4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项。 | 定期跟踪了解投资项目进展情况，通过列席发行人董事 会、股东大会，对发行人募集资金投资项目的实施、变更发表意见。 |
| 5、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见。 | 督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》的规定。 |
| 6、督导发行人履行信息披露的义务， 审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。 | 关注并审阅发行人的定期报告、临时公告；关注新闻媒 体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。 |
| （二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有 关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | 对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做 出解释或出具依据。 |
| （四）其他安排 | 无 |
第六节 保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论
保荐机构认为：发行人本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《证券发行上市保荐业务管理办法》等国家法律、法规的有关规定，发行人本次发行的 股票具备在深圳证券交易所上市的条件。保荐机构愿意推荐发行人的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东道氏技术股份有限公司向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签章页）
民生证券股份有限公司
年 月 日
项目协办人：
| 项目协办人： | a b | |
| 郑马林 | ||
| 保荐代表人： | a b | a b |
| 蓝 天 | 陈思捷 | |
| 内核负责人： | a b | |
| 袁志和 | ||
| 保荐业务负责人： | a b | |
| 杨卫东 | ||
| 保荐业务部门负责人： | a b | |
| 杨卫东 | ||
| 法定代表人： | a b | |
| 冯鹤年 |