证券代码：300410 证券简称：正业科技 公告编号：2024-
广东正业科技股份有限公司第五届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东正业科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一次会议的通知于2024年4月13日以电话、微信和电子邮件的方式向各位董事发出，并于2024年4月24日上午10时在公司三楼会议室以现场表决的方式召开。应出席董事8人，实际出席董事8人。
本次董事会会议由公司董事长余笑兵先生召集和主持。会议召开及表决符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《广东正业科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法有效。公司董事会严格控制内幕信息知情人的范围，对公司全体董事、监事和高级管理人员履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。
二、董事会会议审议情况
参会董事认真审议，依照《公司章程》及相关法律法规通过以下决议：
1、审议通过《2023年度总经理工作报告》
董事会认真听取了《2023年度总经理工作报告》，认为该报告真实、客观地反映了公司2023年度生产经营情况。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票
2、审议通过《2023年度董事会工作报告》
2023年度董事会工作情况详见公司同日在巨潮资讯网上刊登的《2023年度
董事会工作报告》。公司独立董事符念平、汪志刚、祝福冬分别向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在2023年年度股东大会上述职。董事会依据独立董事提交的《独立董事关于独立性自查情况的报告》，出具了《董事会关于独立董事2023年度独立性情况的专项意见》。
《2023年度董事会工作报告》、《2023年度独立董事述职报告》、《董事会关于独立董事2023年度独立性情况的专项意见》具体内容请详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《2023年度财务决算报告》
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十四次会议审议通过。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度财务决算报告》。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《2023年年度报告》及其摘要
经审核，董事会认为公司《2023年年度报告》的编制程序符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年度实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十四次会议审议通过。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上刊登的《2023年年度报告》及其摘要。《2023年年度报告摘要》同时刊登在《证券时报》。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《2023年度内部控制自我评价报告》
经审议，董事会认为：《2023年度内部控制自我评价报告》客观、真实地体现公司2023年度的内部控制执行情况，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广东正业科技股份有限公司内部控制审计报告》。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十四次会议审议通过，公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上刊登的《2023年度内部控制自我评价报告》及相关公告。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票
6、审议通过《2023年度利润分配预案》
鉴于公司2023年度业绩亏损并且未分配利润为负，为保障公司正常生产经营和未来发展，公司拟定2023年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。董事会认为2023年度利润分配预案符合公司实际情况及相关法律法规要求，同意将本分配预案提交公司股东大会审议。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十四次会议和独立董事第三次专门会议审议通过。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上刊登的《关于2023年度拟不进行利润分配的说明公告》。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于2024年度申请综合授信额度的议案》
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十四次会议审议通过，公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上刊登的《关于2024年度申请综合授信额度的公告》。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《关于2024年度对外担保额度预计的议案》本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十四次会议审议通过，公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上刊登的《关于2024年度对外担保额度预计的公告》及相关公告。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过《关于未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案》本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十四次会议审议通过，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上刊登的《关于未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的公告》。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票本议案尚需提交公司股东大会审议。10、审议通过《关于董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告的议案》
公司董事会审计委员会根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《审计委员会工作细则》等规定和要求，出具了《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十四次会议审议通过。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上刊登的《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票
11、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
经公司董事会审计委员会审核及提议，基于良好的合作及为保证公司审计工作的连续性，董事会同意继续聘请永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，并提请股东大会授权公司管理层根据行业标准和公司审计的实际工作情况确定2024年度审计费用。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十四次会议和独立董事第三次专门会议审议通过。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上刊登的《关于拟续聘会计师事务所的公告》。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
12、审议通过《关于2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》
公司高级管理人员2023年在公司领取的报酬详见公司同日在巨潮资讯网上刊登的《2023年年度报告》中“第四节公司治理”之“七、董事、监事和高级管理人员情况”之“3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”的相关内容。
2024年度公司高级管理人员薪酬方案为：高管津贴为每人每年人民币24,000.00元(含税)，按月发放，同时担任董事的高管，不重复领取津贴；除津贴外，根据其任职实际工作岗位领取相应薪酬，岗位薪酬由基本薪酬、绩效薪酬构成。基本薪酬按月领取；绩效薪酬根据公司相关考核制度，参照公司实际经营业绩核定领取。
本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过，公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，回避2票
本议案属于利益相关的事项，关联董事徐田华先生、朱和海先生对该议案回避表决。
13、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，募集资金拟用于公司业务相关项目建设及补充流动资金，用于补充流动资金的比例需符合监管部门的相关规定。授权期限为2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
本议案已经公司第五届董事会独立董事第三次专门会议审议通过。具体内容详见披露于巨潮资讯网的《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告》。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
14、审议通过《关于2024年第一季度报告的议案》
公司2024年第一季度报告的编制程序符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十四次会议审议通过，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上刊登的《2024年第一季度报告》。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票
15、审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上刊登的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票
三、备查文件
1、第五届董事会第二十一次会议决议；
2、第五届董事会独立董事第三次专门会议决议；
3、第五届董事会审计委员会第十四次会议决议。
特此公告。
广东正业科技股份有限公司董事会2024年4月25日