浙江金盾风机股份有限公司关于2019年上半年度募集资金年度存放与实际使用情况专项报告
深圳证券交易所：
现根据贵所印发的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将本公司募集资金2019年上半年度存放与使用情况专项说明如下。
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1695号文《关于核准浙江金盾风机股份有限公司向杭州中宜投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，并经贵所同意，本公司由主承销商海通证券股份有限公司采用定向增发方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票29,529,402股，发行价为每股人民币33.36元，共计募集资金98,510.10万元，坐扣承销和保荐费用2,800万元后的募集资金为95,710.10万元，已由主承销商海通证券股份有限公司于2017年10月19日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用501.89万元后，公司本次募集资金净额为95,208.21万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕408号）。
(二) 募集资金使用和结余情况
公司2019年上半年度实际使用募集资金448.42万元，截至2019年6月30日尚未归还的募集资金暂时补充流动资金21,000万元，2019年上半年度收到的银行存款利息、闲置募集资金现金管理收益扣除银行手续费等的净额为214.31万元；累计已实际使用募集资金46,227.58万元，累计收到的银行存款利息、闲置募集资金现金管理收益扣除银行手续费等的净额为1,059.54万元。
截至2019年6月30日，募集资金实际余额为人民币45,694.64万元（包括累计收到的银行存款利息及闲置募集资金现金管理收益扣除银行手续费等的净额、尚未归还的募集资金暂时补充流动资金21,000万元），与应有余额人民币53,342.06万元差异7,647.42万元系
被违规占用尚未归还的募集资金。
二、募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江金盾风机股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同子公司浙江红相科技股份有限公司（以下简称红相科技公司）、江阴市中强科技有限公司与保荐机构海通证券股份有限公司于2017年11月2日分别与上海浦东发展银行股份有限公司绍兴上虞支行、浙商银行股份有限公司绍兴上虞支行、绍兴银行股份有限公司上虞支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2017年度由于变更部分募集资金专项账户，本公司、红相科技公司、海通证券股份有限公司与绍兴银行股份有限公司上虞支行、上海浦东发展银行股份有限公司绍兴上虞支行签订了《募集资金三方监管协议之补充协议》。本期由于新增募集资金专项账户，本公司、红相科技公司、海通证券股份有限公司与浙商银行股份有限公司绍兴上虞支行签订了《募集资金三方监管协议之补充协议》，本公司、江阴市中强科技有限公司、海通证券股份有限公司与绍兴银行股份有限公司上虞支行签订了《募集资金三方监管协议之补充协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二) 募集资金专户存储情况
1. 截至2019年6月30日，本公司有7个募集资金专户和2个通知存款账户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备 注 |
| 浙商银行股份有限公司绍兴上虞支行 | 3371020210120100096226 | 473.80 | |
| 绍兴银行股份有限公司上虞支行 | 2002823312000012 | 81,284,794.49 | |
| 上海浦东发展银行股份有限公司绍兴上虞支行 | 85070078801400000064 | 32,682,215.44 | 红相科技公司募集资金专户 |
| 绍兴银行股份有限公司上虞支行 | 2002944682000011 | 13,764,397.68 | |
| 浙商银行股份有限公司绍兴上虞支行 | 3371020210120100105407 | 6,872,480.35 | |
| 招商银行股份有限公司杭州凤起支行 | 571906860410504 | 20,016,834.48 | |
| 绍兴银行股份有限公司上虞支行 | 2003366562000011 | 2,325,210.64 | 江阴市中强科技有限公司募集资金专户 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司绍兴上虞支行 | 85070076801600000303 | 20,000,000.00 | 通知存款账户 |
| 浙商银行股份有限公司绍兴上虞支行 | 3371020210121800092340 | 20,000,000.00 | 通知存款账户 |
| 合 计 | 196,946,406.88 |
2. 截至2019年6月30日，公司闲置募集资金用于现金管理（购买理财产品）的余额合计为50,000,000.00元，未到期理财产品情况如下：
单位：人民币元
| 金融机构 | 产品名称 | 金额 | 年化收益率 | 期限 |
| 绍兴银行股份有限公司上虞支行 | 金兰花尊享创盈（机构专享）17113期90天理财产品 | 50,000,000.00 | 4.40% | 90天 |
| 合 计 | 50,000,000.00 |
[注]：绍兴银行股份有限公司上虞支行50,000,000.00元理财产品已到期，但由于法律诉讼事项冻结，尚有5000万元未转回。
3. 公司于2017年11月29日召开的2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自股东大会审议通过之日起不超过6个月；公司于2017年11月30日及2017年12月12日分别支取7,000万元和3,000万元，其中3,000万元系支付给江阴市中强科技有限公司暂时补充流动资金。公司于2018年5月28日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于延长使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将前次使用不超过10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金的期限延长6个月。公司已于2018年7月13日将用于暂时补充流动资金的10,000万元募集资金全部归还至相应募集资金专户，使用期限未超过12个月。公司于2018年7月13日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过20,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议
通过之日起不超过12个月；公司于2018年7月16日及2018年12月27日、2019年1月8日、2019年3月1日分别支取15,000万元和2,000万元、2,000万元和1,000万元，公司已将20,000.00万元归还至红相科技设立于上海浦东发展银行股份有限公司绍兴上虞支行的募集资金专户；公司于2019年6月28日召开了三届十九次董事会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过40,000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将及时归还至募集资金专户，公司于2019年6月28日支取21,000万元。截至2019年6月30日，使用期限尚未超过12个月，暂未归还。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明
1. 行人预警车载红外夜视系统产业化项目
红相科技公司在开展募集资金投资项目前期调研和规划过程中，考虑到通过国产化核心传感器，能够有效降低成本，使行人预警车载红外夜视（热成像）系统在普通家庭用车中应用成为可能。 车载红外夜视系统可分为主动式红外夜视系统和被动式红外夜视系统。主动式红外夜视系统，依靠自身的人造红外光源发射近红外波段的光线去照射目标，同时接收目标反射的红外线，通过红外变像管转换为可见图像，具有造价低的优势。被动式红外夜视系统，依靠目标自身的红外辐射形成热图像，观测距离较远的优势。红相科技公司行人预警车载红外夜视系统产业化项目主要采用热成像技术，即被动式红外夜视系统。随着高灵敏度超低照度CMOS探测器技术的不断升级，主动式红外技术的识别距离已有了显著的提高，主动式红外夜视系统成本低的优势逐渐凸显。目前汽车行业整车价格趋于下降趋势，配件价格对整车价格竞争力更具敏感性，因此红相科技公司募投项目拟生产的行人预警车载红外夜视系统的市场推广前景将低于预期。行人预警车载红外夜视系统在推广及销售过程中需取得车企的一系列资质认证。目前红相科技公司的行人预警车载红外夜视系统暂未获取车企供应商资质。此外，红相科技公司股权被查封及公司面临重大诉讼及仲裁的事项一定程度上影响了红相科技公司获取车企供应商资质、推广行人预警车载红外夜视系统产品的进展。综合以上各方面因素，红相科技公司虽然长期看好采用热成像技术的行人预警车载红外
夜视系统的未来发展趋势，但结合目前市场的实际情况并从审慎投资的角度出发，认为短期内若继续实施行人预警车载红外夜视系统产业化项目建设将难以达到预期的经济效益。因此，红相科技公司终止本项目建设。上述变更业经2018年6月28日公司2018年第三次临时股东大会审议并通过。
2. 精密红外光学组件和复杂红外成像镜头产业化项目
红相科技公司在开展募集资金投资项目前期调研和规划过程中，考虑到其红外成像仪产品所需的红外镜头部件系对外采购，成本较高，且一些特殊规格镜头受到出口国限制，红相科技公司自主研发和制造精密红外光学组件和复杂红外成像镜头可有效降低成本，提升核心竞争力。
近期国内已有企业实现了高端中波制冷型连续变焦红外镜头规模化生产。其产品配置与红相科技公司精密红外光学组件和复杂红外成像镜头产业化项目拟生产的HXC6Z15~330型红外镜头的配置基本一致，且批量采购价格较红相科技公司自主研发和制造成本低。因此，精密红外光学组件和复杂红外成像镜头产业化项目已不具备继续投入建设的必要性。
为了提高募集资金的使用效率，保障全体股东利益最大化，红相科技公司终止本项目建设。
上述变更业经2018年6月28日公司2018年第三次临时股东大会审议并通过。
(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
(一) 变更募集资金投资项目情况表
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。
(二) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
变更后的产品研发及测试平台建设项目属于内部管理提升项目，在建设过程中以内部提升为主要目标，无法单独核算效益，但在研发生产效率、规范管理、控制质量风险、研发测试体系建设、资源整合等方面具有明显的提升和改善作用。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截至2018年12月31日，公司子公司红相科技公司已累计支出募集资金11,313.67万元，存在9,014.85万元募集资金被违规占用的情形。其中，3,325.43万元系红相科技公司通过上海证镐环保科技有限公司等公司以支付设备款等名义转移支付用于红相科技公司募
投项目以外的日常经营业务；5,689.42万元系公司间接股东、董事、红相科技公司法定代表人黄红友通过上海证镐环保科技有限公司等公司以支付设备款等名义转移支付形成个人资金占用。截至2019年5月14日，红相科技已归还1,367.43万元至募集资金账户，余下1,958万元将于2019年9月30日前归还。2019 年 6 月 5 日，杭州中宜与红相科技签订了《信托受益权转让协议》，并与黄红友签订《三方协议》，于同一日完成信托收益权变更登记等事项。根据《信托受益权转让协议》，杭州中宜自愿将享有的信托合同项下的全部信托受益权(对应的信托单位为6000万份，信托资金为人民币6000万元）转让给红相科技，以该信托受益权项下的信托利益代黄红友归还其应归还给红相科技的5689.42万元及相应利息款。红相科技将于2019年9月30日收到全部款项。
附件：1. 募集资金使用情况对照表
2. 变更募集资金投资项目情况表
浙江金盾风机股份有限公司
二〇一九年九月二十六日
附件1
募集资金使用情况对照表
2019上半年度编制单位：浙江金盾风机股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 98,510.10 | 本年度投入募集资金总额 | 448.42 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 25,092.30 | 已累计投入募集资金总额 | 46,227.58 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 25,092.30 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 25.47% | |||||||||
| 承诺投资项目 和超募资金投向 | 是否 已变更项目 （含部分变更） | 募集资金 承诺投资总额 | 调整后 投资总额 (1) | 本年度 投入金额 | 截至期末 累计投入金额 (2) | 截至期末 投资进度(%) (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定 可使用状态日期 | 本年度 实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1.行人预警车载红外夜视系统产业化项目 | 是 | 17,281.00 | 4,257.25 | 1,451.80 | 34.10 | 是 | ||||
| 2.精密红外光学组件和复杂红外成像镜头产业化项目 | 是 | 14,566.60 | 2,498.05 | 是 | ||||||
| 3.电力巡检机器人智能化制造项目 | 是 | 10,400.34 | 154.18 | 328.51 | 3.16 | 2020年6月 | 否 | |||
| 4.产品研发及 | 是 | 14,691.96 | 294.24 | 966.92 | 6.58 | 2020年6月 | 否 | |||
| 测试平台建设项目 | ||||||||||
| 5.多波谱检测中心建设项目 | 否 | 20,000.00 | 20,000.00 | 15.96 | 0.08 | 2019年12月 | 否 | |||
| 6.支付本次交易现金对价 | 否 | 40,162.50 | 40,162.50 | 40,162.50 | 100.00 | 否 | ||||
| 7.支付本次交易相关费用 | 否 | 6,500.00 | 6,500.00 | 3,301.89 | 详见下述 | 否 | ||||
| 合 计 | 98,510.10 | 98,510.10 | 448.42 | 46,227.58 | ||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | ||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 详见本报告三本年度募集资金的实际使用情况之说明。 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 报告期无。 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 报告期无。 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 报告期无。 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 报告期无。 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 公司于2017年11月29日召开的2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自股东大会审议通过之日起不超过6个月；公司于2017年11月30日及2017年12月12日分别支取7,000万元和3,000万元，其中3,000万元系支付给江阴市中强科技有限公司暂时补充流动资金。公司于2018年5月28日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于延长使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将前次使用不超过10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金的期限延长6个月。公司已于2018年7月13日将用于暂时补充流动资金的10,000万元募集资金全部归还至相应募集资金专户，使用期限未超过12个月。 公司于2018年7月13日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过20,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事 | |||||||||
| 会审议通过之日起不超过12个月；公司于2018年7月16日及2018年12月27日分别支取15,000万元和2,000万元，截至2018年12月31日使用期限尚未超过12个月，暂未归还。 | |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 公司本次发行股份购买资产并募集配套资金原预计交易相关费用为6,500万元，并全部由募集资金支付，实际发生及支付交易相关费用为3,301.89万元，结余募集资金3,198.11万元。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 公司于2017年11月29日召开的2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司使用不超过人民币38,400万元的暂时闲置募集资金购买保本型理财产品，期限为股东大会审议通过之日起12个月，在上述额度内资金可以滚动使用。公司2017年度依据上述决议将闲置募集资金用于现金管理（购买保本型理财产品）的金额为38,400万元。公司2018年度依据上述决议将闲置募集资金用于现金管理（购买保本型理财产品）的金额为37,400万元，赎回保本型理财产品金额为55,800万元，截至2018年12月31日尚有20,000万元保本型理财产品尚未赎回。 公司募集资金被违规占用9,014.85万元，截至2018年12月31日尚未归还。 其余募集资金75,613,183.02元暂存募集资金专用账户。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 详见本报告五募集资金使用及披露中存在的问题之说明。 |
附件2
变更募集资金投资项目情况表
2019上半年度编制单位：浙江金盾风机股份有限公司 单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的 原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 (1) | 本年度 实际投入金额 | 截至期末实际 累计投入金额 (2) | 截至期末 投资进度(%) (3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度 实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 电力巡检机器人智能化制造项目 | 行人预警车载红外夜视系统产业化项目、精密红外光学组件和复杂红外成像镜头产业化项目 | 10,400.34 | 154.18 | 328.51 | 3.16 | 2020年6月 | 否 | ||
| 产品研发及测试平台建设项目 | 14,691.96 | 294.24 | 966.92 | 6.58 | 2020年6月 | 否 | |||
| 合 计 | 25,092.30 | 448.42 | 1295.43 | ||||||
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 为了提高募集资金使用效率和投资回报，公司根据募集资金投资项目实际情况以及发展战略的需要，对子公司红相科技公司行人预警车载红外夜视系统产业化项目和精密红外光学组件和复杂红外成像镜头产业化项目部分资金用途进行变更，用于投资电力巡检机器人智能化制造项目和产品研发及测试平台建设项目，电力巡检机器人智能化制造项目和产品研发及测试平台建设项目分别拟投入募集资金10,400.34万元和14,691.96万元，合计投入25,092.30万元。此次变更涉及的募集资金25,092.30万元，其中13,023.75万元系由行人预警车载红外夜视系统产业化项目募集资金变更，12,068.55万元系由精密红外光学组件和复杂红外成像镜头产业化项目募集资金变更。募投项目变更具体原因详见本报告三本年度募集资金的实际使用情况之说明。 上述变更业经2018年6月28日公司2018年第三次临时股东大会审议并通过。 | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 报告期无。 | ||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 报告期无。 |