股票代码：300412 股票简称：迦南科技 股票上市地点：深圳证券交易所
浙江迦南科技股份有限公司Zhejiang Canaan Technology Limited
2020年度非公开发行股票方案
论证分析报告
二〇二〇年九月
浙江迦南科技股份有限公司 2020年度非公开发行股票方案论证分析报告浙江迦南科技股份有限公司（以下简称“迦南科技”或“公司”）是在深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展的需要，扩大公司经营规模，进一步增强公司资本实力及盈利能力，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，拟通过非公开发行股票的方式募集资金。
（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《浙江迦南科技股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》中的释义相同的含义）。
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、国家政策鼓励制药装备业高质量发展
近年来，随着我国人口总量的增长、居民收入水平的不断提高及健康意识的逐步增强，我国医药行业市场规模始终保持快速增长趋势。其中，制药装备行业作为医药行业中重要的上游行业和制药工业的基础行业，对医药行业及制药工业的整体发展水平有着关键影响。为促进制药装备业的高质量发展，国家陆续出台了多项政策，鼓励在相关领域加大投入、重点突破。
2015年5月，国务院印发了《中国制造2025》，指出瞄准新一代信息技术、高端装备、新材料、生物医药等战略重点，引导社会各类资源集聚，推动优势和战略产业快速发展。
2016年10月，工信部、国家发改委等六部门联合印发了《医药工业发展规划指南（2016版）》（工信部联规〔2016〕350号），提出大力推进制药设备等各领域新技术的开发和应用，促进产品、技术、质量升级，提高制药设备的集成化、连续化、自动化、信息化、智能化。
2016年11月，国务院印发了《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，要求加快制药装备升级换代，提升制药自动化、数字化和智能化水平。
国家出台的各项政策有利于制药装备业水平的提升发展，亦对制药装备业的整体进步提出了更高要求。未来随着我国医药卫生体制改革的不断深化，国家政
浙江迦南科技股份有限公司 2020年度非公开发行股票方案论证分析报告策将持续支持制药装备业的高质量发展。制药装备业作为医药行业整体发展的重要抓手，将在国家医药卫生水平整体进步的过程中发挥更重要的作用。
2、药品行业标准逐步提升，制药装备刚需将长期存在
2011年3月，新版GMP开始施行，要求血液制品、疫苗、注射剂等无菌药品的生产，应在2013年12月31日前达到新版GMP要求；其他类别药品的生产应在2015年12月31日前达到新版GMP要求。新版GMP对药品生产的各个环节提出较高要求，激发了制药企业更新换代设备的热潮，提升了先进制药装备企业的市场发展空间。
2016年3月，国务院办公厅发布《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》（国办发〔2016〕8号），要求《国家基本药物目录（2012年版）》中2007年10月1日前批准上市的化学药品仿制药口服固体制剂，在2018年底前完成一致性评价。药品一致性评价工作的大力推进，进一步拉动了制药装备业的下游需求。
2019年12月，修订后的《中华人民共和国药品管理法》开始施行，国家药监局同步出台了《关于贯彻实施<中华人民共和国药品管理法>有关事项的公告》（2019年第103号）等配套政策，取消了原有的药品GMP、GSP认证，同时推行药品上市许可持有人制度、药物临床试验机构备案管理等多项改革，全面加强药品违法行为的查处，以提升药品的安全性、有效性和质量可控性。
药品质量的提升依赖制药装备的不断升级换代，推陈出新。未来期间，随着药品行业标准的继续提升，相关监管的进一步加强，制药装备的刚需将长期存在，大量的市场需求将进一步促进制药装备企业的健康发展。
3、智能化成为制药装备业的发展方向
随着我国人口老龄化和环境保护问题的日益突出，预计未来药品需求量将不断增长，药品安全将更加重要。目前我国制药装备业整体水平与德国、意大利等国同行业相比，企业规模仍然偏小，技术实力偏弱，其产品以中低端产品为主。此外，传统制药过程存在单位能耗偏高、污染水平偏高、生产效率偏低等问题，整体来看，制药装备业发展现状仍无法满足社会对药品安全、质量等方面的要求。
浙江迦南科技股份有限公司 2020年度非公开发行股票方案论证分析报告与传统制药过程相比，智能化生产具备能耗小、成本低、精确度高等优点，同时其对制药装备的智能化水平有着较高的要求。当前我国的制药工业智能化还处于起步阶段，但随着《中国制造2025》、工业4.0等国家战略的实施，以及工业自动化、5G通信、大数据等技术的发展，制药装备的进一步智能化、自动化是行业发展的必然趋势。
先进的制药装备有助于下游制药企业实现更高效、高质、低成本的生产，将受到市场的欢迎。在此发展趋势下，制药装备企业需要加大技术投入，提升智能化程度，进一步实现国内市场的进口替代，甚至加入国际高端市场竞争行列。
4、公司新业务领域仍需进一步投入
近年来，制药设备行业下游客户的采购偏好逐步由单机设备转向整线设备、由细分模块转向整体方案，这一发展趋势对制药设备企业的业务覆盖面及整体服务能力提出了更高要求。上市公司主动抓住行业变化机遇，同时结合自身实际情况，于2015年提出“一体两翼”发展战略，其中“一体”指的是专注大健康产业，“两翼”指的是重点布局制药装备的粉体工艺设备和流体工艺设备。围绕上述发展战略，上市公司已逐步布局了流体工艺设备领域的生物制剂创新药用水设备业务与制药配液系统工程业务、可广泛应用于医药行业的智能物流业务、以及以制药设备工艺为特色的医药研发服务业务等创新业务。目前，上述创新业务虽已进入发展轨道，形成一定业务规模，但整体发展速度与市场影响力仍有较大提升空间。上市公司需要进一步对其创新业务领域进行投入，培育未来增长点，进而提升上市公司整体竞争力与盈利能力。
（二）本次非公开发行的目的
1、夯实业务基础，巩固市场优势地位
自2014年上市以来，公司始终立足主业，专注服务下游医药健康行业，持续丰富产品线，提升自身竞争力，已成为国内领先的固体制剂智能工厂整体解决方案供应商。公司通过内生式发展和外延式并购，不断夯实主业，提升产品覆盖度和客户满意度，业务规模逐年上升，盈利能力不断增强。报告期各期，公司营业收入分别为44,053.23万元、57,875.64万元、70,316.45万元和33,664.07万元，同比增长率分别为47.46%、30.05%、21.50%和76.38%，保持稳定增长趋势。同
浙江迦南科技股份有限公司 2020年度非公开发行股票方案论证分析报告时，面临下游制药企业客户对制药装备综合化、先进化等方面的需求，公司在保持固体制剂领域优势的基础上，已通过内部孵化和外部收购等方式，形成了初具雏形的生物制剂创新药用水设备、制药配液系统工程、医药智能物流系统、医药研发服务等创新业务，业务结构更加完善，抗风险能力进一步增强。公司本次非公开发行募集资金将用于智能物流系统生产中心建设项目、制药配液系统生产中心建设项目、医药研发服务平台升级扩建项目、总部基地建设项目，以及补充营运资金。该等项目均为公司已布局业务领域的进一步加强，与公司主营业务和长期发展战略紧密结合，有利于公司进一步巩固市场优势地位。
2、加强公司研发能力，提升产品智能化水平
经过多年发展和重点布局，公司初步具备了较强的研发能力与技术实力。截至报告期末，公司产品获国家级优秀专利奖2项；公司研发项目被列入国家重点领域重点新产品计划2项、国家火炬计划项目7项；公司独立起草行业标准6项，拥有有效授权专利475项，技术实力居于行业前列。通过持续培养和长期积累，公司建立了一支技术突出、经验丰富的研发团队。公司现有研发人员250余人，团队核心成员均在公司从事研发工作多年，相对稳定，公司研发实力较强。本次公司募集资金拟投入的智能物流系统、制药配液系统相关生产项目均处于技术水平要求较高的竞争领域，公司发挥其研发长项，提升产品智能化水平，是建立差异化竞争优势的重要途径之一。本次非公开发行有助于公司提高相关技术研发与生产制造能力，进一步加强产品的智能化程度，为客户提供更加先进的综合性解决方案。
3、增强公司资本实力和盈利能力，提升管理效率和水平
自上市以来，借助资本市场融资平台，并通过多年经营积累，公司资本实力快速壮大，盈利能力不断增强。报告期内，公司总资产由2017年末的12.06亿增长到2020年6月末的17.48亿，增幅44.94%；实现净利润由2017年的4,781.00万元增长到2019年的5,898.98万元，增幅23.38%。但随着业务经营规模和资产规模的不断增长，公司的资本结构也有所变化，负债规模有所增长，资产负债率逐年上升，由2017年末的32.43%增长到2020年6月末的52.89%，增加了20.46个百分点，偿债能力有所削弱。本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产规
模将进一步扩大，盈利能力将得以提升，资本结构也将得以优化，财务抗风险能力增强。此外，募投项目的实施将有助于公司在巩固原有业务优势的基础上，充分把握市场机遇，扩大潜力新产品的市场规模，优化管理结构，提升管理效率和水平，为公司实现向现代智能制造企业战略转型的发展目标提供重要支撑。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
公司所处的制药装备行业处于快速发展期，且行业趋势向自动化、智能化发展，为优化公司业务结构，提高制药装备生产智能化水平，抢占智能制药装备市场，公司规划投资智能物流系统生产中心建设项目、制药配液系统生产中心建设项目、医药研发服务平台升级扩建项目、总部基地建设项目和补充营运资金。目前，公司自有资金难以满足项目建设的资金需求，且需要预留充足的资金以确保正常生产经营的流动性需求，因此公司需要通过外部融资以支持项目建设。
2、债务融资的局限性
报告期内，随着公司业务经营规模和资产规模的不断增长，其负债规模相应扩大，截至2020年6月末，公司资产负债率为52.89%，已处于历史较高水平。如公司本次募集资金投资项目使用债务融资，公司的资产负债率将会进一步提高，进而增加公司的财务风险和经营风险。一方面，由于项目建设周期及效益产生周期较长，而短期债务融资期限较短，主要适用于补充短期流动资金，因此公司将持续面临短期内偿还债务的压力；另一方面，长期债务融资成本普遍较高，较高的利息支出将会侵蚀公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。因此，公司选择债务融资存在一定的局限性，无法充分满足公司当前经营发展的需求。
3、股权融资是适合公司经营模式的融资方式
股权融资有利于优化公司的资本结构，减少公司未来的偿债压力和资金流出，有助于促进公司长期发展战略的实现。本次募集资金投资项目已经过管理层的详细论证，有利于进一步提升公司的盈利水平，增强核心竞争力。未来待募集资金投资项目效益释放后，公司净利润将实现稳定增长，逐渐消化股本扩张导致即期回报被摊薄的影响，为全体股东提供更好的投资回报。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名（含本数）符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。
本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次非公开发行股票的对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，本次发行对象数量符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的选择标准符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，发行对象的标准适当。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要求。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。调整公式如下：
派发现金股利： P=P
-D
送红股或转增股本： P=P
/（1+N）
两者同时进行： P=（P
-D）/（1+N）
其中，P
为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P为调整后发行价格。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会根据股东大会的授权，和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和文件的规定，根据投资者申购报价情况协商确定。
本次发行定价的原则及依据符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，本次发行定价的原则及依据合理。
（二）本次发行定价方法和程序
本次发行股票的定价方法和程序均符合《创业板上市公司证券发行注册管理
办法（试行）》等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，已经第四届董事会第十七次会议审议通过，并将相关文件在中国证监会指定的信息披露网站及信息披露媒体上进行披露，尚待公司股东大会审议通过。本次发行定价的方法和程序合理。综上所述，本次发行股票中发行定价的原则、依据、方法和程序符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规、规章及规范性文件的规定。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
2、公司本次发行不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条不得向特定对象发行证券的情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
3、公司募集资金的使用符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条的规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
4、公司本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的规定
（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。
（2）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%。
（3）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
（4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
5、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上所述，公司本次发行符合《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律法规的规定，不存在不得发行证券的情形。
（二）本次发行程序合法合规
本次发行已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，还需要公司股东大会审议通过，董事会决议、股东大会决议以及相关文件将在中国证监会指定的信息披露网站上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行尚需通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会做出同意注册的决定后方可实施。
综上所述，公司本次发行的审议程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，符合全体股东利益。
本次发行方案及相关文件在深交所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开股东大会审议本次发行方案，全体股东将对公司本次发行方案进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票，公司股东通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经公司董事会审慎研究后通过，董事会认为该方
浙江迦南科技股份有限公司 2020年度非公开发行股票方案论证分析报告案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次发行方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司董事会作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行事项对摊薄即期回报的影响进行了认真、审慎、客观的分析，提出具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。现将公司本次发行摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺等有关事项说明如下：
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、主要假设和前提条件
（1）假设本次非公开发行于2020年11月底完成，该时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经深交所审核，并经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
（2）假定按照本次非公开发行股票数量上限计算，本次发行77,167,470股（最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行对象申购报价的情况与保荐机构协商确定），募集资金总额为45,000.00万元（含本数），不考虑发行费用等因素的影响；
（3）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；
（4）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（5）根据公司2019年年度报告，公司2019年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为5,131.42万元，扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润为3,433.94万元。同时假设公司2020年度实现的归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润分别较2019年度持平、增长10%、增长20%三种情况（前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策）；
（6）公司已于2020年6月5日以258,319,500股为基数，向全体股东每10股派发1.60元人民币现金股利；
（7）在预测公司发行后净资产时，不考虑除2020年度预测净利润、2020年度分红、员工持股计划实施以及本次非公开发行股票募集资金之外的其他因素对净资产的影响；
（8）在预测2020年末和2020年末发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次非公开发行股票对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜；
（9）本次非公开发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目的之假设，最终以深交所审核并报证监会同意注册后实际发行的股份数量、募集资金数额和实际发行日期为准。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行对2020年度每股收益指标的影响，如下所示：
| 项目 | 2019年12月31日/ 2019年度 | 2020年12月31日/2020年度 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 普通股股数 | 258,319,500.00 | 257,224,900.00 | 334,392,370.00 |
| 情景1：2020年实现的归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为0% | |||
| 归属于上市公司普通股股东的净利润（元） | 51,314,226.96 | 51,314,226.96 | 51,314,226.96 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润（元） | 34,339,411.56 | 34,339,411.56 | 34,339,411.56 |
| 项目 | 2019年12月31日/ 2019年度 | 2020年12月31日/2020年度 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 基本每股收益（元/股） | 0.20 | 0.20 | 0.19 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.20 | 0.20 | 0.19 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.13 | 0.13 | 0.13 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.13 | 0.13 | 0.13 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 6.54 | 6.53 | 6.23 |
| 加权平均净资产收益率（扣非后）（%） | 4.38 | 4.37 | 4.17 |
| 情景2：2020年实现的归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为10% | |||
| 归属于上市公司普通股股东的净利润（元） | 51,314,226.96 | 56,445,649.66 | 56,445,649.66 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润（元） | 34,339,411.56 | 37,773,352.72 | 37,773,352.72 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.20 | 0.22 | 0.21 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.20 | 0.22 | 0.21 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.13 | 0.15 | 0.14 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.13 | 0.15 | 0.14 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 6.54 | 7.18 | 6.85 |
| 加权平均净资产收益率（扣非后）（%） | 4.38 | 4.81 | 4.59 |
| 情景3：2020年实现的归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为20% | |||
| 归属于上市公司普通股股东的净利润（元） | 51,314,226.96 | 61,577,072.35 | 61,577,072.35 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润（元） | 34,339,411.56 | 41,207,293.87 | 41,207,293.87 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.20 | 0.24 | 0.23 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.20 | 0.24 | 0.23 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.13 | 0.16 | 0.16 |
| 扣除非经常性损益后稀释每 | 0.13 | 0.16 | 0.16 |
| 项目 | 2019年12月31日/ 2019年度 | 2020年12月31日/2020年度 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 股收益（元/股） | |||
| 加权平均净资产收益率（%） | 6.54 | 7.83 | 7.48 |
| 加权平均净资产收益率（扣非后）（%） | 4.38 | 5.24 | 5.00 |
注：基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算方式计算。
（二）关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定周期，在募投项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础。由于公司总股本增加，本次非公开发行后将可能导致公司短期内每股收益指标下降。本次非公开发行股票当年存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。同时，公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2020年归属于上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提请广大投资者注意。
（三）董事会选择本次融资的必要性和合理性
公司本次创业板非公开发行股票不超过77,167,470股（含本数），募集资金总额预计不超过45,000.00万元（含本数），在扣除发行费用后将用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 （万元） | 拟使用募集资金金额 （万元） |
| 1 | 智能物流系统生产中心建设项目 | 20,321.66 | 18,000.00 |
| 2 | 制药配液系统生产中心建设项目 | 14,038.72 | 12,000.00 |
| 3 | 医药研发服务平台升级扩建项目 | 5,630.77 | 5,000.00 |
| 4 | 总部基地建设项目 | 15,146.13 | 5,000.00 |
| 5 | 补充营运资金 | 5,000.00 | 5,000.00 |
| 合计 | 60,137.28 | 45,000.00 | |
本次发行的必要性和合理性详见同日公告的《浙江迦南科技股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”的相关内容。
（四）本次非公开发行募投项目与公司现有业务的关系以及公司在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司的主营业务为制药装备的研发、生产、销售和技术服务，可为制药企业提供专业化、定制化、集成化的制药装备整体解决方案。公司的具体业务板块可细分为高端仿制药固体制剂智能工厂业务、生物制剂创新药用水设备及制药配液系统工程业务、智慧物流业务、医药研发服务业务等。
公司本次非公开发行募集资金将投入智能物流系统生产中心建设项目、制药配液系统生产中心建设项目、医药研发服务平台升级扩建项目、总部基地建设项目，及补充公司营运资金，上述募投计划均紧密围绕公司主营业务和长期发展战略制定。募集资金投资项目的实施将有效提升公司在制药装备业务领域的技术水平和整体产能，扩大生物制剂创新药用水设备及制药配液系统工程业务、智慧物流业务、医药研发服务业务等业务板块的经营规模和竞争实力，有利于公司合理布局业务板块、整合优势资源、增强核心竞争力、提高盈利能力，符合公司长远发展目标和股东利益。
2、公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人员储备
公司长期致力于人才队伍的建设，通过培养、引进等多种方式，扩充公司发展所需的人才。经过多年的培养，公司已拥有一支在制药装备领域相关的研发、生产、销售和技术服务等环节具有丰富知识储备和经验的人才队伍。截至本报告出具日，公司共有员工1,400多人，人力资源充沛。公司深耕行业多年，对行业的发展趋势和动态有着较为准确的把握。对于本次募投项目，公司将指派经验丰富的管理人员负责，根据募投项目的实际情况进行具体人员安排，为募投项目的顺利实施提供良好保障。
（2）技术储备
公司所从事的制药装备研发、生产、销售和技术服务业务涉及制药工程、电气自动化、数控技术、计算机运用、化工机械、材料及机械制造等多个领域，具有较强的专业性。公司通过持续研发投入，积累了丰富的研发经验，积淀了深厚的技术底蕴。截至报告期末，公司产品获国家级优秀专利奖2项；公司研发项目被列入国家重点领域重点新产品计划2项、国家火炬计划项目7项；公司独立起草行业标准6项，拥有有效授权专利475项，其中国内发明专利33项，授权国际（美国）发明专利2项。为持续提升核心竞争力，公司通过其设立的智能制造研究院和药学研究院同步开展制药高端装备智能化研究及药物一致性评价研究。整体来看，公司的研发能力较强、核心产品的技术优势突出，能够为本次募投项目的实施提供有力的技术支持。
（3）市场储备
公司通过多年经营实践，积累了以优质制药企业为主的大量客户资源，业务区域覆盖我国除台湾、澳门以外的其他所有地区，并且延伸至全球30多个国家。截至目前，公司的客户既包括诺华、葛兰素史克、辉瑞、拜耳、云南白药、恒瑞医药、天士力、同仁堂等国际或国内知名的制药企业，还包括泸州老窖、汤臣倍健、香飘飘、乐普医疗、中国邮政、申通快递等制药行业以外的大型企业。公司与大部分客户建立了长期稳定的合作关系，形成了一定的市场壁垒。制药设备直接影响药品质量，设备供应商一经选定，制药企业一般不会轻易更换。设备是否具备成功应用经验和足够广泛的应用案例对制药企业的设备采购决策有较大影响，新进入的设备供应商在短时间内较难取得客户的认同。长期稳定的合作关系，有利于提高客户重复购买率，促使公司与客户共同成长，实现良性循环。
综上，公司本次募投项目在人员、技术及市场等方面储备情况良好，能够为本次募投项目的顺利实施提供有力保障。
（五）公司采取的填补回报的具体措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。公司填补即期回报的具体措施如下：
1、完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、高级管理人员的公司治理结构，确保股东权利能够得以充分行使；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，科学、高效地进行决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
2、加快募投项目实施进度，提高资金使用效率
董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。通过本次募投项目的实施，公司将不断优化业务结构，继续做强、做优、做大主营业务，增强公司核心竞争力以提高盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，提高资金使用效率，争取募投项目早日竣工并实现预期效益，增强未来几年的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。
3、加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用
公司将根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，把募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将根据《募集资金管理制度》将募集资金用于承诺的使用用途。同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
4、优化投资者回报机制
公司严格遵守中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规章制度，并在《公司章程》《未来三年股东分红回报规划（2020-2022）》等文件中明确了分红规划。本次发行完成后，公司将继续严格执行《公司章程》以及股东回报规划的内容，
浙江迦南科技股份有限公司 2020年度非公开发行股票方案论证分析报告结合公司经营情况，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。综上所述，公司将完善公司治理，为公司发展提供制度保障，加快募投项目实施进度，提高资金使用效率，加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用，优化投资者回报机制，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（六）相关主体出具的承诺
公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：
1、公司的控股股东迦南集团、实际控制人方亨志先生根据中国证监会相关规定，就公司非公开发行股票后摊薄即期回报及采取填补措施事宜作出如下承诺：
“（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（2）本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本企业承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
（3）如违反上述承诺对上市公司造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
1、公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，就公司非公开发行股票后摊薄即期回报及采取填补措施事宜作出如下承诺：
“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
（7）如违反上述承诺对上市公司造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
八、结论
综上所述，公司本次非公开发行具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
浙江迦南科技股份有限公司
董事会2020年9月8日