3-3-1
安信证券股份有限公司
关于浙江迦南科技股份有限公司
2020年度向特定对象发行股票
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇二〇年十一月
3-3-2
声 明安信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）接受浙江迦南科技股份有限公司（以下简称“迦南科技”、“发行人”、“上市公司”或“公司”）的委托，就发行人2020年度向特定对象发行股票事项（以下简称“本次发行”）出具本上市保荐书。
本保荐人及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
（本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《安信证券股份有限公司关于浙江迦南科技股份有限公司2020年度向特定对象发行股票之保荐人尽职调查报告》中相同的含义）
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目 录
声 明 ...... 2
目 录 ...... 3
第一节 发行人基本情况 ...... 5
一、发行人基本情况 ...... 5
二、发行人股本结构及主要股东情况 ...... 6
三、发行人主营业务情况 ...... 7
四、发行人核心技术及研发情况 ...... 9
五、发行人报告期内主要财务数据及财务指标 ...... 21
六、发行人存在的主要风险 ...... 23
第二节 本次向特定对象发行股票的情况 ...... 27
一、发行股票的种类和面值 ...... 27
二、发行方式及发行时间 ...... 27
三、发行对象及认购方式 ...... 27
四、定价基准日、定价原则及发行价格 ...... 27
五、发行数量 ...... 28
六、限售期 ...... 28
七、滚存利润的安排 ...... 29
八、上市地点 ...... 29
九、决议的有效期 ...... 29
十、募集资金金额及用途 ...... 29
第三节 保荐机构及其人员情况 ...... 31
一、本次发行的保荐代表人 ...... 31
二、本次发行的项目协办人及其他项目组成员 ...... 31
第四节 关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...... 33
第五节 保荐机构对本次证券发行的内部审核程序和内核意见 ...... 34
一、保荐机构关于本项目的内部审核程序 ...... 34
二、保荐机构关于本项目的内核意见 ...... 34
3-3-4第六节 保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 ...... 35
第七节 发行人本次发行履行的决策程序 ...... 36
一、董事会审议 ...... 36
二、股东大会审议 ...... 36
第八节 保荐机构对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排 ...... 37
第九节 其他需要说明的事项 ...... 39
第十节 保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论 ...... 40
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第一节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
| 公司中文名称： | 浙江迦南科技股份有限公司 |
| 公司英文名称： | Zhejiang Canaan Technology Limited |
| 股票简称： | 迦南科技 |
| 股票代码： | 300412 |
| 股票上市地： | 深圳证券交易所 |
| 法定代表人： | 方亨志 |
| 成立日期： | 2008年12月15日 |
| 注册地址： | 浙江省温州市永嘉县瓯北镇东瓯工业园区 |
| 注册资本： | 257,224,900元 |
| 统一社会信用代码： | 91330000683124669E |
| 董事会秘书： | 晁虎 |
| 邮政编码： | 325105 |
| 联系电话： | 0577-67976666 |
| 联系传真： | 0577-67378833 |
| 公司网址： | www.china-jianan.com |
| 电子信箱： | china-jianan@china-jianan.com |
| 经营范围： | 制药专用设备制造；制药专用设备销售；食品、酒、饮料及茶生产专用设备制造；气体、液体分离及纯净设备制造；气体、液体分离及纯净设备销售；物料搬运装备制造；物料搬运装备销售；智能物料搬运装备销售；智能仓储装备销售；实验分析仪器制造；实验分析仪器销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备修理；通用设备修理；机械设备研发；机械设备销售；仪器仪表销售；仪器仪表修理；集成电路设计；集成电路销售；管道运输设备销售；五金产品零售；新兴能源技术研发；医学研究和试验发展；生物化工产品技术研发；工程和技术研究和试验发展；远程健康管理服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；软件开发；软件外包服务；数据处理服务；大数据服务；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；信息系统集成服务；科技中介服务；知识产权服务；商务代理代办服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：发电、输电、供电业务；货物进出口；技术进出口；检验检测服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。 |
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二、发行人股本结构及主要股东情况
截至2020年9月30日，公司股本结构如下：
| 股份类别 | 股份数量（股） | 占总股本比例 |
| 一、有限售条件股份 | 34,715,406 | 13.50% |
| 国有股以外的内资股 | 34,715,406 | 13.50% |
| 二、无限售条件流通股份 | 222,509,494 | 86.50% |
| 三、股份总数 | 257,224,900 | 100.00% |
截至2020年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持有股份数量（股） | 占总股本比例 |
| 1 | 迦南集团 | 57,631,000 | 22.40% |
| 2 | 方亨志 | 26,400,000 | 10.26% |
| 3 | 方志义 | 13,200,000 | 5.13% |
| 4 | 余娅群 | 9,657,840 | 3.75% |
| 5 | 南京比逊 | 7,390,000 | 2.87% |
| 6 | 中国银河证券股份有限公司 | 5,166,000 | 2.01% |
| 7 | 方正 | 4,400,000 | 1.71% |
| 8 | 方策 | 3,992,998 | 1.55% |
| 9 | 黄斌斌 | 3,960,000 | 1.54% |
| 10 | 周真道 | 2,041,875 | 0.79% |
| 合计 | 133,839,713 | 52.03% | |
截至2020年9月30日，公司前十名无限售条件股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持有无限售条件股份数量（股） | 占总股本比例 |
| 1 | 迦南集团 | 57,631,000 | 22.40% |
| 2 | 余娅群 | 9,657,840 | 3.75% |
| 3 | 南京比逊 | 7,390,000 | 2.87% |
| 4 | 方亨志 | 6,600,000 | 2.57% |
| 5 | 中国银河证券股份有限公司 | 5,166,000 | 2.01% |
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| 序号 | 股东名称 | 持有无限售条件股份数量（股） | 占总股本比例 |
| 6 | 方策 | 3,992,998 | 1.55% |
| 7 | 黄斌斌 | 3,960,000 | 1.54% |
| 8 | 方志义 | 3,300,000 | 1.28% |
| 9 | 中央汇金资产管理有限责任公司 | 2,006,800 | 0.78% |
| 10 | 葛志坚 | 1,525,315 | 0.59% |
| 合计 | 101,229,953 | 39.35% | |
三、发行人主营业务情况
发行人的主营业务为制药装备的研发、生产、销售和技术服务等，可为制药企业提供专业化、定制化、集成化的制药设备整体解决方案。发行人提供的产品和服务主要可以分为固体制剂设备系列、粉体工艺设备系列、流体工艺设备系列、中药提取设备系列、智能仓储物流系统、医药研发服务等。
（一）固体制剂设备系列
固体制剂具有物理及化学稳定性高、生产成本低、服用及携带方便等优点，是药剂中应用范围广泛、品种多的剂型。固体制剂生产流程包括前处理、制粒、总混、转运、成型、包装等环节。公司固体制剂设备系列具体产品主要包括制药整机、制药容器及配件，可提供湿法制粒、沸腾制粒、干法制粒三种制粒工艺整线装备及解决方案。报告期各期，公司固体制剂设备系列产品收入占公司总收入的比例分别为74.06%、52.19%、45.26%和63.96%，报告期内收入规模基本保持稳定，是公司占营业收入比例最高的产品类型。
（二）粉体工艺设备系列
粉体工艺设备用于制剂生产过程中对药物进行粉碎、分级、混合、压片等。粉体是指无数个固体粒子的集合体，在药物固体制剂中，常用的粒度范围为从药粉的1?m到片剂的10mm左右，通常将100 ?m及以下的粒子叫“粉”，100 ?m以上的粒子叫“粒”，与固体制剂相比，粉体制剂粒径降低后其表面积增加，药物含量均匀，溶解性提高，因此具有被人体吸收速度快、吸收充分等优点。公司粉体工艺设备具体包括粉碎机、球磨机、压片机、胶囊填充剂等设备，部分环节
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设备可以与固体制剂设备系列通用。报告期各期，公司粉体工艺设备系列产品收入占公司总收入的比例分别为9.80%、9.56%、13.13%和6.42%，收入规模逐年增长，在收入结构中的占比相对稳定。
（三）流体工艺设备系列
流体工艺设备系统用于对制药装备的清洗、消毒、制药用水净化等，对药品质量和安全性具有关键影响。公司可为生物制剂及制药行业的客户提供符合中国、欧盟、WHO和美国等cGMP要求的流体工艺系统综合解决方案，具体产品包括制药用水设备及工程、制药配液系统等流体工艺设备。报告期各期，公司流体工艺设备系列产品收入占公司总收入的比例分别为3.48%、18.35%、19.30%和
11.60%，收入规模快速增长的同时，在公司业务结构中的占比也在不断提升。
（四）中药提取设备系列
中药提取设备适用于中药提取浓缩，也可用于其他天然产物有效成分提取浓缩。公司可为客户提供中药提取自动化整线解决方案，具体产品主要包括提取罐、纯化分离设备、搅拌储罐、过滤机、双效自循环真空蒸发浓缩系统等。报告期各期，公司中药提取设备系列产品收入占公司总收入的比例分别为6.84%、5.93%、
4.51%和3.70%，规模相对稳定。
（五）智能仓储物流系统
公司可为客户提供专业的智能物流系统综合解决方案，具体产品包括工业自动化生产线、智能化立体仓库、智能仓储物流管理系统等，可为企业的物料管理实现分拣、传送、搬运、投料、堆垛及仓储等环节的智能化操作。公司的智能物流系统可广泛应用于医药、食品饮料、快递、电子商务、第三方仓储、通讯等多个行业，目前已与红日药业、申通快递等多个知名企业客户建立稳定合作关系。报告期各期，公司智能仓储物流系统业务收入占公司总收入的比例分别为
4.59%、12.12%、14.77%和11.64%，收入规模快速增长且收入占比持续增加。
（六）其他设备系列
公司的其他设备系列主要为可用于啤酒酿造等其他的业务的各类设备产品。报告期各期，公司其他设备系列销售收入占公司总收入的比例分别为0.36%、
1.05%、1.95%和1.25%，规模相对较小。
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（七）医药研发服务
公司自2019年起以全资孙公司比逊医药为主要平台，依托公司在制剂设备领域的技术优势，为制药企业客户提供医药研发服务，以进一步提升对客户全方位需求的服务能力。具体业务包括化学药品固体制剂一致性评价服务、改良型创新药技术开发服务和中药固体制剂技术改进与质量标准提升服务等。截至报告期末，公司已初步形成了一套较为完整的医药研发和检测体系，已有的医药研发服务业务客户包括天安药业、豪森药业、葵花药业等大型制药企业。该业务为公司经营重心由生产向服务转移的重要战略着力点，2019年及2020年1-9月，公司医药研发服务业务分别实现收入37.97万元和238.08万元，预计未来期间，医药研发服务业务将成为公司的重要业绩增长点之一。
四、发行人核心技术及研发情况
（一）核心技术的来源和应用
针对制药装备行业的特点及发展趋势，公司主要通过自主研发和对外合作研发等方式获取核心技术，经过多年发展和重点布局，公司已初步具备了较强的研发能力与技术实力。
截至报告期末，公司产品获国家级优秀专利奖2项；公司研发项目被列入国家重点领域重点新产品计划2项、国家火炬计划项目7项；公司独立起草行业标准6项，拥有有效授权专利494项，技术实力居于行业前列。通过持续培养和积累，公司已经建立了一支技术突出、经验丰富的研发团队。公司现有研发人员250余人，团队核心成员均在公司从事研发工作多年，相对稳定，公司研发实力较强。
报告期内，公司提供的产品和服务主要可以分为固体制剂设备系列、粉体工艺设备系列、流体工艺设备系列、中药提取设备系列、智能仓储物流系统、医药研发服务等。其中，公司固体制剂设备系列业务的主要产品包括湿法制粒系列、沸腾干燥制粒系列、干法制粒系列、混合系列、包衣系列、提升系列、清洗系列等各类产品。报告期内，公司各类产品涉及的核心技术主要如下：
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| 序号 | 适用产品类型 | 技术名称 | 技术特点 | 对应的专利 |
| 1 | 固体制剂设备系列-湿法制粒系列 | 切线搅拌桨、自动过料系统、制粒刀密封结构、视镜刮刀等 | 成粒率高、整粒效果好、清洗方便、减少物料和空气/润滑油接触造成的污染、方便监控 | 带切线搅拌桨的湿法混合制粒机（发明专利）ZL200410065472.1 具有在位清洗系统的湿法制粒机及其在位清洗方法（发明专利）ZL201210162979.3 制粒模块生产线控制系统（发明专利）ZL201010205602.2 具有搅拌桨密封结构能在位清洗的湿法混合制粒机（发明专利）ZL201310742651.3 湿法混合制粒机的制粒刀密封结构（发明专利）ZL201310742592.X 湿法混合制粒机（发明专利）ZL201310619437.9 联动式制粒模块自动过料系统ZL201020232670.3 制粒机的制粒刀运转结构ZL201320676350.0 适用于制药设备容器的视镜刮刀ZL201320677622.9 湿法混合制粒机的制粒刀密封结构ZL201320880425.7 湿法混合制粒机搅拌桨提升机构ZL201320768707.8 湿法混合制粒机制粒刀传动机构ZL201320767168.6 湿法混合制粒机抖动过滤器ZL201320766714.4 湿法混合制粒机ZL201320767243.9 湿法混合制粒机开盖机构ZL201320766867.9 湿法混合制粒机贴合式视镜ZL201320766859.4 湿法混合制粒机出料口充气密封机构ZL201320768633.8 无筛网湿法整粒机ZL201420431106.2 湿法混合制粒机的搅拌轴机构ZL201420430231.1 湿法制粒机的气动开盖机构ZL201420569425.X 一种湿法制粒机的搅拌桨ZL201420831420.X 一种湿法制粒系统ZL201520712170.2 一种湿法制粒机搅拌传动系统ZL201620994075.0 一种湿法混合制粒机过滤系统ZL201820000751.7 湿法制粒机ZL201920412180. |
| 2 | 固体制剂设备系列-沸腾干燥制粒系 | 绝对湿度终点采样的闭环控制、加速提升抖袋、翻转出料机构、真空出料旋风组件、手动翻转锁定 | 干燥性能稳定、干燥/制粒效率高、操作便捷、清洗方便、密闭输送、提高安全性 | 用于固体制剂干燥的流化床自动控制系统及其控制方法（发明专利）ZL201110163934.3 基于神经网络系统的制粒机配方生成方法（发明专利）ZL201110138631.6 流化床物料恒温控制系统及控制方法（发明专利）ZL201510143084.9 一种提升流化床抖袋的装置ZL201120152769.7 |
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| 序号 | 适用产品类型 | 技术名称 | 技术特点 | 对应的专利 |
| 列 | 机构、阻火器等 | 用于流化床的翻转出料机构ZL201320673033.3 真空出料旋风组件ZL201320677358.9 用于流化床的手动简易翻转锁定机构ZL201320673052.6 用于流化床管道的阻火器ZL201320677621.4 法兰气囊密封机构ZL201420045047.5 绞车组件ZL201420045045.6 沸腾干燥机底部真空抽料机构ZL201420045617.0 沸腾干燥机筛板翻转机构ZL201420045669.8 沸腾干燥机底部出料系统ZL201420045638.2 流化床喷雾控制系统ZL201520183102.1 一种流化床的热能回收系统ZL201520567965.9 一种流化床的捕集袋密封结构ZL201620150541.7 一种流化床用粉尘捕集结构ZL201822213987.1 一种流化床用出料装置ZL201822213988.6 沸腾干燥机底部出料系统ZL201420045638.2 沸腾制粒机、流化床及其出料系统ZL201721795050.9 | ||
| 3 | 固体制剂设备系列-干法制粒系列 | 网纹挤压轮、水平双螺杆送料、悬臂式压轮、多直滚筒整粒机、可拆卸设计等 | 物料适用性广、成粒率高、清洗方便、整粒效果好 | THREE-SIDE ADJUSTABLE SCRAPER OF EXTRUSION DEVECE（美国专利） US008894405B2) 一种剂压装置的三面可调式刮刀（发明专利）ZL201110121217.4 一种用于干法制粒机的气液辅助支撑（发明专利）201110106377.1 干法制粒机倾斜式挤压系统（发明专利）ZL201510159799.3 干法制粒机计量输料机构（发明专利）ZL201510160182.3 一种网纹剂压轮ZL201120128363.5 一种干法制粒机的送料机构ZL201120128349.5 一种网纹剂压轮ZL201120128363.5 一种液压系统ZL201120132415.6 一种多直滚筒整粒机ZL201120128343.8 一种工作部可拆卸的制粒机ZL201120133488.7 双向阻尼的铰轴结构ZL201420048378.4 |
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| 序号 | 适用产品类型 | 技术名称 | 技术特点 | 对应的专利 |
| 简支式两端驱动压辊传动机构ZL201420048413.2 干法造粒机的压轮总成ZL201721473209.5 干法造粒机的整粒装置ZL201721473233.9 干法制粒机ZL201721473774.1 干法制粒机的压轮组件及其压轮ZL201721474294.7 一种干法制粒机ZL201520203456.8 干法制粒机计量输料机构 ZL201520203459.1 一种对角线整粒机ZL201520202873.0 干法制粒机倾斜式挤压系统ZL201520202869.4 一种干法制粒生产装置ZL201520567780.8 一种用于干法制粒机的辊压装置ZL201721758472.9 一种干法制粒机在线温度监测装置ZL201821710003.4 一种干法制粒机转速在线监测装置ZL201821709994.4 一种干法制粒机的旋转轴气隔密封结构ZL201821785044.X 一种用于干法制粒机的输送机构ZL201822034912.7 一种用于干法制粒机的端面密封结构ZL201822034913.1 | ||||
| 4 | 固体制剂设备系列-混合系列 | 回转体与回转轴线独特夹角设计、料斗盖检测设计、快装式蝶阀等 | 混合效果好、性能稳定、安全性高、清洗方便 | 高密闭分体阀ZL201130135996.4 片剂蝶阀ZL201420430041.X 分料蝶阀ZL201420430228.X 带料斗盖检测装置的混合机ZL201420431109.6 一种带气动刹车的混合机ZL201620197601.0 一种装有带防刮擦叉管的料斗的混合机ZL201621000581.X 一种可移动提升式混合机ZL201720408078.6 一种自动对接料斗混合机构ZL201720408067.8 一种可满足无菌生产的混合机ZL201720408050.2 一种可满足正负压工作的混合料斗ZL201720408077.1 高密闭制粒、干燥、混合一体机ZL201921189924.5 可升降的粉末混合机ZL201921216747.5 立柱升降混合机ZL201921217474.6 |
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| 序号 | 适用产品类型 | 技术名称 | 技术特点 | 对应的专利 |
| 5 | 固体制剂设备系列-包衣系列 | 喷枪装置、搅拌桨组件 | 防止喷枪堵塞、降低废片率、提高均匀度 | 包衣机喷枪装置（发明专利）ZL201210268974.9 一种包衣机（发明专利）ZL201510004433.9 一种包衣机搅拌桨组件ZL201220675916.3 一种撒粉装置ZL201320848572.6 一种包衣左、右侧门密封装置ZL201520006022.9 一种包衣机ZL201520007471.5 一种具有清洗装置的包衣机前箱体ZL201520003799.X 一种带称量系统的喷浆罐ZL201520003771.6 用于颗粒包装机的加料装置和包括其的颗粒包装机ZL201521101428.1 高密闭包衣机箱体ZL201620810073.1 整体式的包衣机机架ZL201620800850.4 可取样的包衣机ZL201621193846.2 一种包衣机用喷枪机构ZL201721813050.7 一种包衣机ZL201721812708.2 一种内嵌气囊的包衣机机架及包衣机ZL201721812657.3 一种包衣机架ZL201721812989.1 |
| 6 | 固体制剂设备系列-提升系列 | 安全锁、折叠式料斗叉架、拨叉式料斗蝶阀自动开启装置等 | 安全系数高、工作效率高、清洗方便 | 防坠落提升加料机ZL201220053430.6 折叠式料斗叉架ZL201320672908.8 拨叉式料斗蝶阀自动开启装置ZL201320680391.7 电动旋转提升机ZL201420430238.3 提升加料机的定位系统ZL201420430777.7 手摇提升机ZL201420568621.5 一种用于真空上料机的旋转提升机构ZL201420831391.7 一种纯气动真空上料机ZL201520699021.7 一种机械提升机ZL201520712115.3 一种可满足较高楼层间输送的提升机ZL201621000573.5 一种料盖的顶升装置ZL201621193778.X 提升机ZL201820730651.X 一种导流筒提升结构ZL201822213986.7 |
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| 序号 | 适用产品类型 | 技术名称 | 技术特点 | 对应的专利 |
| 7 | 固体制剂设备系列-清洗系列 | 双腔设计、清洗机门锁、充气密封装置、料斗清洗室的旋转底盘、料斗自动输送清洗烘干装置、料斗清洗室、料斗输送清洗烘干装置的控制系统、清洗室回转工作台设计、旋转架、自动控制系统等 | 清洗效率高、减少污染、提供清洗系统集成解决方案、操作便捷、节约用水、自动控制 | 料斗自动输送清洗烘干装置（发明专利）ZL201210034990.1 料斗清洗室（发明专利）ZL201210034881.X 一种料斗清洗室（发明专利）ZL201310506419.X 竖喷升降式旋转架料斗清洗室（发明专利）ZL201310506450.3 一种料斗清洗机门锁ZL200920215607.6 一种带充气密封装置的料斗清洗机ZL200920215608.0 料斗清洗室的旋转底盘ZL201220050121.3 料斗输送清洗烘干装置的控制系统ZL201220050154.8 一种清洗机转盘的万向支撑装置ZL201220110635.3 竖喷固定式旋转架料斗清洗室ZL201320659255.X 竖喷倒插式旋转架料斗清洗室ZL201320659191.3 料斗清洗机的自动控制系统ZL201220663258.6 一种自动清洗机的组合喷头装置ZL201220128367.8 料桶清洗车ZL201420430568.2 一种简易式水环真空泵ZL201420835208.0 一种包衣机循环清洗装置ZL201520007391.X 一种三腔智能清洗机ZL201520700085.4 一种新型料斗清洗装置ZL201520699279.7 一种料斗清洗机ZL201720142071.4 料斗清洗机的机门ZL201720141949.2 料斗清洗机ZL201720142039.6 一种自动提升AB阀对接带烘干功能清洗机ZL201720682217.4 料斗清洗机ZL201820171310.3 具有安装架的冻干盘清洗机ZL201820174715.2 冻干盘清洗机清洗室结构ZL201820171194.5 冻干盘清洗机ZL201820171723.1 具有清洗车的冻干盘清洗机ZL201820173481.X 冻干盘清洗设备ZL201820170494.1 |
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| 序号 | 适用产品类型 | 技术名称 | 技术特点 | 对应的专利 |
| 8 | 流体工艺设备系列 | 蒸馏水机换热器、多功能蒸馏设备、降温系统等 | 蒸馏效果高、用途广、降温快 | 一种蒸馏水机换热器ZL201821389900.X 一种蒸馏水机蒸馏柱设备ZL201821226097.8 一种蒸馏水机上的低排结构ZL201821227207.2 一种多功能蒸馏设备ZL201821504836.5 一种蒸馏水机预热器ZL201821389899.0 一种循环式注射用水降温系统ZL201920475891.4 一种基于多冷用点的注射用水降温系统ZL201920958829.0 一种不锈钢膜壳端盖装卸工具ZL201921917026.7 |
| 9 | 智能仓储物流系统 | 轨道设备、输送机、分拣装置、运输系统等 | 自动化程度高、安装和使用方便 | 一种有轨旋转投料机（发明专利）ZL201810333620.5 一种穿梭车轨道设备ZL201320635854.8 一种多功能组合型机器人ZL201420037491.2 一种托盘配位机ZL201520006570.1 一种分拣输送机ZL201520006332.0 一种能量球自动分拣装置ZL201520678968.X 一种智能化自动分拣系统ZL201520678508.7 一种卧式交叉分选机ZL201620672745.7 一种能自动切换抓持装置的多功能组合机械臂ZL201620823406.4 一种拆垛机ZL201820526667.9 具有称重功能的链式输送机ZL201820527292.8 料箱出库运输系统ZL201820581092.0 喂料入库装置ZL201820527291.3 一种料箱投料柜ZL201820582047.7 |
| 10 | 粉体工艺设备系列 | 混合设备、输送设备、粉碎机 | 混合效果好、提高均匀度、方便清洗 | 物料混合设备（发明专利）ZL201711386658.0 多级物料输送设备（发明专利）ZL201711388052.0 粉体配料系统ZL201620388751.X 粉碎机和粉碎机水冷套ZL201521071588.6 物料运输装置和包括其的物料粉碎系统ZL201620009354.7 用于粉体配料系统的移动装置及粉体配料系统ZL201620385231.3 物料混合设备ZL201621035692.4 |
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| 序号 | 适用产品类型 | 技术名称 | 技术特点 | 对应的专利 |
| 物料粉碎系统ZL201521071577.8 物料混合设备ZL201721798595.5 一种方便清洗的气流混合设备ZL201822227543.3 |
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其中，湿法混合制粒机、多功能沸腾制粒机、料斗混合机、提升加料机、模块化制药柔性生产线装备、干法制粒机等7项产品或项目曾被列入“国家火炬计划”；带切线搅拌桨的湿法混合制粒机、用于固体制剂的流化床自动控制系统及其控制方法等2项项目荣获第十七届中国专利优秀奖；料斗混合机、提升加料机、自动清洗系统等3项产品曾被评为国家级重点新产品；多功能沸腾制粒机、料斗混合机、自动清洗机的在线清洗、有孔包衣机、干法制粒机、湿法混合制粒机、真空上料机等7项产品或项目曾被评为浙江省省级工业新产品；湿法混合制粒机、模块化制药柔性生产线、料斗自动清洗机等3项产品或项目曾获浙江省科技进步二等奖；料斗提升混合机、干法制粒机等2项产品曾获浙江省科技进步三等奖。
（二）研发投入情况
公司充分认识到持续创新对公司业绩成长及长远发展的重要性，为确保技术领先优势，近年来随着公司实力的增强，公司不断加大在新产品研发及技术改进上的投入，研发费用逐年增加，投入比例不断上升。
报告期内，公司的研发投入具体情况如下：
单位：万元，%
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 研发费用 | 3,150.40 | 4,856.52 | 3,254.47 | 2,392.06 |
| 占营业收入比例 | 5.21 | 6.91 | 5.62 | 5.38 |
（三）对外技术合作情况
1、与温州大学的合作研发情况
（1）与温州大学合作开发“湿法制粒生产线智能化及系统集成研究”项目
2017年6月，公司与温州大学签订技术合作协议，合作开发“湿法制粒生产线智能化及系统集成研究”项目，该合作项目已完结。公司通过本项目研发已取得专利情况如下：
| 序号 | 授权项目名称 | 专利类别 | 授权日期 | 授权号 |
| 1 | 一种喷涂碳化钨的湿法混合制粒机 | 实用新型 | 2017/3/22 | ZL201620994154.1 |
| 2 | 一种可实现混合机在线喷液的装置 | 实用新型 | 2017/3/22 | ZL201620994401.8 |
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| 序号 | 授权项目名称 | 专利类别 | 授权日期 | 授权号 |
| 3 | 一种开盖后自动定位装置 | 实用新型 | 2017/3/22 | ZL201620994311.9 |
| 4 | 一种湿法制粒机搅拌传动系统 | 实用新型 | 2017/3/29 | ZL201620994075.0 |
| 5 | 一种带静电接地功能的物料容器到位检测装置 | 实用新型 | 2017/11/24 | ZL201620994151.8 |
| 6 | 便于维护的进料装置 | 实用新型 | 2018/5/29 | ZL201721474279.2 |
| 7 | 一种湿法混合制粒机过滤系统 | 实用新型 | 2018/9/18 | ZL201820000751.7 |
根据双方签订的《合作协议》，由本合作产生的研发成果为公司享有，不属于共有专利。
（2）委托温州大学开发“伺服干法制粒智能化及系统集成研究”项目
2019年9月，公司与温州大学签订技术开发合同。公司委托温州大学开发“伺服干法制粒智能化及系统集成研究”项目。截至本保荐书签署之日，合作尚未完成。公司通过本项目研发取得以下专利：
| 序号 | 授权项目名称 | 专利类别 | 授权日期 | 授权号 |
| 1 | 干法造粒机的压轮总成 | 实用新型 | 2018/6/5 | ZL201721473209.5 |
| 2 | 干法造粒机的整粒装置 | 实用新型 | 2018/6/5 | ZL201721473233.9 |
| 3 | 干法制粒机 | 实用新型 | 2018/6/5 | ZL201721473774.1 |
| 4 | 干法制粒机的压轮组件及其压轮 | 实用新型 | 2018/6/19 | ZL201721474294.7 |
| 5 | 双电机式干法制粒机的压片装置 | 实用新型 | 2018/6/19 | ZL201721474909.6 |
| 6 | 升降辅助机构以及垂直供料装置 | 实用新型 | 2018/6/22 | ZL201721473207.6 |
| 7 | 造粒机的供料螺杆安装机构 | 实用新型 | 2018/12/18 | ZL201820786222.4 |
| 8 | 造粒机的垂直供料系统 | 实用新型 | 2019/3/1 | ZL201820785587.5 |
| 9 | 便于拆卸的干法制粒机水平供料装置 | 实用新型 | 2019/12/31 | ZL201920424972.1 |
| 10 | 便于拆卸的干法制粒机垂直供料装置 | 实用新型 | 2019/12/31 | ZL201920416362.7 |
| 11 | 干法制粒机 | 实用新型 | 2020/2/28 | ZL201920425522.4 |
| 12 | 干法制粒机 | 实用新型 | 2019/9/13 | ZL201930134530.9 |
| 13 | 干法制粒机 | 发明 | 实质审查 | ZL201910248795.0 |
| 14 | 干法制粒机压片压力控 | 发明 | 实质审查 | ZL201810509425.3 |
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| 序号 | 授权项目名称 | 专利类别 | 授权日期 | 授权号 |
| 制系统及方法 |
根据双方约定，由本合作产生的研发成果为公司享有，不属于共有专利。
2、与兰州理工大学温州泵阀工程研究院的合作研发情况
（1）委托兰州理工大学温州泵阀工程研究院开发“自动化焊接工装”项目2018年9月至2019年6月，公司委托兰州理工大学温州泵阀工程研究院开发“自动化焊接工装”项目，该合作项目已完结。公司通过本项目研发取得以下专利：
| 序号 | 授权项目名称 | 专利类别 | 授权日期 | 授权号 |
| 1 | 一种法兰与缸体的柔性焊接工装 | 实用新型 | 2020/5/12 | ZL201921236032.6 |
| 2 | 一种新型的空气源热泵回收余热利用系统 | 实用新型 | 2020/8/5 | ZL202020046742.9 |
根据公司与兰州理工大学温州泵阀工程研究院签订的《技术开发（委托）合同》约定，技术开发成果归双方共同享有，公司为第一专利权人。公司对技术开发成果的使用不存在权利限制。
（2）委托兰州理工大学温州泵阀工程研究院开发“制药设备干燥热能回收”项目
2018年9月至2019年12月，公司委托兰州理工大学温州泵阀工程研究院开发“制药设备干燥热能回收”项目，该合作项目已完结。公司通过本项目研发取得以下专利：
| 序号 | 授权项目名称 | 专利类别 | 授权日期 | 授权号 |
| 1 | 一种新型的空气源热泵回收余热利用系统 | 实用新型 | 2020/9/22 | ZL202020046742.9 |
根据公司与兰州理工大学温州泵阀工程研究院签订的《技术开发（委托）合同》约定，技术开发成果归双方共同享有，公司为第一专利权人，公司对技术开发成果的使用不存在权利限制。
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（四）研发人员情况
1、研发人员构成
截至2020年9月30日，公司技术研发人员总数为257人，占员工总数的
17.92%，其中核心技术人员4人，具体如下：
吴武通先生，1985年出生，本科学历，温州市科技创新青年拔尖人才。曾参与药用料斗自动清洗机、FBW系列多功能沸腾制粒机、LG干法制粒机等产品的研发工作，其参与研发的产品获得浙江省装备制造业重点领域首台套产品、浙江省工业新产品一等奖、浙江省科学技术二等奖、温州市科学技术一等奖等荣誉，获得专利60余项，其中发明专利6项。
谢忠泽先生，1945年出生，本科学历，高级工程师。曾主持MD系列料斗清洗机等项目（温州市科技进步二等奖、浙江省首台套产品、国家重点新产品）、FZ沸腾制粒机（浙江省重点技术创新项目），参与模块化制药柔性生产线装备（国家重点火炬计划项目、浙江省重大科技项目、浙江省科技进步二等奖）的设计开发。现任中国制药装备行业协会第四届专家委员会委员、第三届全国制药装备标准化技术委员会委员，获得专利6项，其中发明专利1项。
王长勇先生，1982年出生，本科学历，工程师。参与滚筒式包衣机（浙江省首台套产品）、切割式整粒机、湿法混合制粒机等产品的研发工作，获得专利20项，其中发明专利1项。
张雷先生，1975年生，本科学历，高级工程师。参与设计开发的湿法混合制粒机荣获2008年浙江省科学技术二等奖。2017年获评温州市名师名家称号，2019年入选温州市科技创新领军人才。参编1项行业标准，发表论文5篇，获得专利50余项，其中发明专利9项。
2019年度，上述核心技术人员从公司领取的薪酬如下：
单位：万元
| 序号 | 姓名 | 职务 | 2019年度自公司领取的薪酬 |
| 1 | 吴武通 | 运营总监 | 32.05 |
| 2 | 谢忠泽 | 研发总工程师 | 24.50 |
| 3 | 王长勇 | 研发主管 | 24.41 |
| 4 | 张雷 | 研发高级经理 | 25.92 |
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2、最近两年核心技术人员变动情况
最近两年，公司核心技术人员未发生变动。为了防范和消除职务发明及非专利技术存在的潜在纠纷，公司及其子公司与主导或参与技术研发的员工均在《劳动合同》之外签订了《补充协议》，约定职务发明创造形成的知识产权归公司所有，并且员工对公司商业机密负有保密义务。上述措施有效的防范了权属纠纷和技术信息外泄导致的侵权纠纷。
五、发行人报告期内主要财务数据及财务指标
（一）简要财务报告
1、简要合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2020.9.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 资产总计 | 178,862.56 | 151,717.26 | 136,167.63 | 120,607.26 |
| 负债合计 | 92,544.60 | 67,815.71 | 52,442.50 | 39,114.37 |
| 股东权益 | 86,317.95 | 83,901.55 | 83,725.13 | 81,492.89 |
| 其中：归属于母公司股东权益合计 | 82,210.36 | 79,618.34 | 78,484.58 | 77,573.12 |
| 负债及股东权益合计 | 178,862.56 | 151,717.26 | 136,167.63 | 120,607.26 |
2、简要合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 60,429.18 | 70,316.45 | 57,875.64 | 44,503.23 |
| 营业利润 | 6,206.37 | 7,609.67 | 5,251.73 | 5,644.37 |
| 利润总额 | 6,137.03 | 7,712.88 | 5,300.45 | 5,723.72 |
| 净利润 | 5,414.58 | 5,898.98 | 4,582.22 | 4,781.00 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 5,213.78 | 5,131.42 | 3,363.25 | 4,396.39 |
3、简要合并现金流量表
单位：万元
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| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,573.89 | 4,150.77 | -2,161.62 | -2,630.20 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -996.24 | -4,291.14 | 3,457.44 | -9,920.39 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 3,994.05 | -2,816.70 | 2,827.05 | -1,891.58 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 4,653.13 | -2,931.83 | 4,148.30 | -14,471.95 |
（二）主要财务指标
1、盈利能力指标
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 毛利率（%） | 31.09 | 37.76 | 37.73 | 41.88 |
| 净利率（%） | 8.96 | 8.39 | 7.92 | 10.74 |
| 总资产收益率（%）（年化） | 4.37 | 4.10 | 3.57 | 4.56 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 6.50 | 6.54 | 4.33 | 5.74 |
| 扣除非经常性损益前基本每股收益（元/股） | 0.20 | 0.20 | 0.13 | 0.17 |
| 扣除非经常性损益前稀释每股收益（元/股） | 0.20 | 0.20 | 0.13 | 0.17 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.17 | 0.13 | 0.10 | 0.13 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.17 | 0.13 | 0.10 | 0.13 |
2、偿债能力指标
| 项目 | 2020.9.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 流动比率（倍） | 1.52 | 1.75 | 1.91 | 2.24 |
| 速动比率（倍） | 0.81 | 1.07 | 1.24 | 1.57 |
| 资产负债率（合并）（%） | 51.74 | 44.70 | 38.51 | 32.43 |
| 资产负债率（母公司）（%） | 25.11 | 25.95 | 20.55 | 20.85 |
3、资产周转能力指标
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 总资产周转率（次/年）（年化） | 0.49 | 0.49 | 0.45 | 0.42 |
| 应收账款周转率（次/年）（年化） | 2.87 | 2.52 | 2.71 | 3.12 |
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| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 存货周转率（次/年）（年化） | 1.02 | 1.10 | 1.19 | 1.32 |
六、发行人存在的主要风险
（一）行业政策风险
公司的主营业务为制药装备的研发、生产、销售和技术服务等。公司业务主要涉及的制药设备制造行业属于《医药工业发展规划指南（2016版）》重点推进的六大发展领域之一，受到国家产业政策的大力支持。未来期间，随着我国医药卫生体制改革的不断深化，医药工业的政策导向将面临调整及完善，制药装备行业的政策环境可能出现重大变化。如果公司不能及时调整经营策略以适应医药卫生体制改革带来的市场规则和监管政策的变化，将会对公司的经营造成不利影响。
（二）市场竞争加剧风险
公司的具体业务板块可细分为固体制剂设备系列、粉体工艺设备系列、流体工艺设备系列、中药提取设备系列、智能仓储物流系统、医药研发服务等。尽管公司的产品及服务已经在同行业中有一定的优势，并已经与一批国内或国际知名的制药、保健品、食品、物流企业建立了长期合作关系，但随着国内制药装备行业整体发展水平的逐步提升，公司在相关业务领域面临的市场竞争可能将加剧。
如果公司不能继续保持技术、生产水平的先进性，不能持续增加销售、服务网络的广度和深度，或者公司在发展战略及竞争策略方面出现失误，公司的市场占有率可能会下滑，竞争力可能会降低，该等不利变化可能会对公司的经营业绩造成不利影响。
（三）募集资金投资项目的投资风险
本次向特定对象发行股票募集的资金将投资于智能物流系统生产中心建设项目、制药配液系统生产中心建设项目、医药研发服务平台升级扩建项目、总部基地建设项目，以及补充公司营运资金。本次募集资金投资项目均经过了慎重、充分的可行性研究论证，预期能产生良好的经济效益。该等项目的实施将有效提升公司在制药装备业务领域的技术水平和整体产能，有利于公司合理布局业务板
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块、整合优势资源、增强核心竞争力、提高盈利能力。但本次募集资金投资项目的建设若遇到不可预见因素导致不能按时、按质完工，或在建设投入期间下游市场发生重大不利变化，募集资金投资项目的预期收益不能如期实现，则将直接影响公司的未来盈利水平。此外，若公司不能有效执行消化新增产能的相关措施，或相关措施不能达到预期效果，公司可能会面临新增产能无法消化的风险，对经营业绩产生不利影响。
（四）经营规模扩张的管理风险
本次向特定对象发行股票完成后，随着募集资金的到位和募集资金投资项目的实施，公司的经营规模将进一步扩大，对管理层管理水平的要求将会提高。虽然公司在多年的发展中，已积累了一定的管理经验并培养出一批能力突出的管理人员，但随着公司业务规模的扩大，引进和培养各类管理人才，使其与公司的发展趋势相匹配，及时优化原有的运营体系和管理模式，建立更加有效的决策程序和内部控制体系，将成为公司在未来管理中面临的新挑战。如果公司在发展过程中，不能有效解决管理问题，妥善化解管理风险，将对公司生产经营造成不利影响。
（五）新增资产折旧摊销导致利润下滑的风险
截至2020年9月30日，公司固定资产账面价值为20,762.54万元，无形资产账面价值为7,945.73万元。本次拟募集资金总额为不超过45,000.00万元（含本数），项目完成后，公司新增长期资产金额较大，相应新增折旧、摊销较大。因此，如果募集资金项目建成后不能如期产生效益或实际收益大幅低于预期，公司将面临因新增资产折旧摊销增加而导致利润下滑的风险。
（六）国际业务相关风险
自2020年1月以来，新型冠状病毒疫情逐渐在全球范围内蔓延，呈现出传播速度快、蔓延范围广、持续时间长的特点。目前，国内疫情控制已取得明显进展，社会经济及生产活动正在有序恢复，但疫情仍在全球多个国家蔓延。除疫情外，国际社会还存在全球经济增长缓慢、国际局势稳定性下降等变化趋势。
报告期各期，公司国际业务分别实现收入3,114.26万元、3,196.05万元、4,022.74万元和4,258.76万元，分别占当期营业收入比例为7.00%、5.52%、5.72%
3-3-25
和7.05%。在全球新型冠状病毒疫情蔓延、经济增长放缓和国际局势稳定性下降等因素的影响下，公司开拓国际市场的进度存在一定风险。若国际经济形势出现恶化，导致市场需求下降，则会对公司的生产经营造成不利影响。
（七）商誉减值风险
报告期内，公司通过内生式发展及外延式并购扩大业务领域，在并购过程中形成了一定规模的商誉。截至报告期末，公司账面商誉余额为8,573.50万元，系由收购迦南莱米特、迦南飞奇两家控股子公司所形成。截至本保荐书签署之日，上述子公司业务发展稳定，运营情况良好，公司账面商誉未出现减值迹象。未来期间，如上述子公司经营情况不达预期，公司将面临因账面商誉出现减值进而导致利润下滑的风险。
（八）即期回报被摊薄的风险
本次发行完成后，上市公司的总股本和净资产将有一定增加，上市公司整体资本实力得以提升，上市公司将利用此次募集资金的机遇合理布局业务板块、整合优势资源、增强核心竞争力、提高盈利能力。但由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定周期，在募投项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础。由于公司总股本增加，本次向特定对象发行股票后将可能导致公司每股收益指标下降，本次向特定对象发行股票当年存在摊薄公司即期回报的风险。
（九）原股东分红减少、表决权被摊薄的风险
本次向特定对象发行股票完成后，公司股本将会增加，原股东的持股比例将有所下降，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享，因此存在原股东分红减少以及表决权被摊薄的风险。
（十）审批风险
本次发行已经公司董事会、股东大会审议通过，尚需深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。在完成上述审批手续之后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。上述呈报事项能否获得审核通过及同意注册，以及获得审核通过及同意注册的时间，均存在不确定性。
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（十一）股票价格波动风险
公司一直以来均严格按照相关法律法规的要求，规范公司行为，全面、公正、及时、准确地披露重要信息，尽可能地降低股东的投资风险。但是，引起股票价格波动的原因十分复杂，股票价格不仅受公司发展前景和盈利水平的影响，而且与投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况和国际政治经济形势等因素关系密切。公司股票价格可能因上述因素的变化而出现背离价值的波动，因此，投资者在投资公司股票时，可能因股市波动而遭受损失。
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第二节 本次向特定对象发行股票的情况
一、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
二、发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。公司将在中国证监会作出的同意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
三、发行对象及认购方式
本次发行股票的发行对象为不超过35名（含本数）符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。
四、定价基准日、定价原则及发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日。
本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准
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日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。调整公式如下：
派发现金股利： P=P
-D
送红股或转增股本： P=P
/（1+N）
两者同时进行： P=（P
-D）/（1+N）
其中，P
为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P为调整后发行价格。
本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会根据股东大会的授权，和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和文件的规定，根据投资者申购报价情况协商确定。
五、发行数量
本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的30%。截至本保荐书签署之日，公司总股本为257,224,900股，按此计算，本次向特定对象发行股票数量不超过77,167,470股（含本数）。最终发行数量将在本次发行获中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次向特定对象发行的董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生送红股或转增股本等事项引起公司股份变动，本次向特定对象发行股票数量的上限将根据中国证监会相关规定进行相应调整，调整方式如下：
送红股或转增股本： Q=Q
×（1+N）
其中：Q
为调整前发行数量，N为每股送红股或转增股本数，Q为调整后发行数量。
六、限售期
本次向特定对象发行股票完成后，特定投资者所认购的股份自发行结束之日
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起六个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次向特定对象发行股票结束后，由于公司送股、资本公积转增股本或配股等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的股份转让将按照相关法律、法规以及中国证监会和深交所的有关规定执行。
七、滚存利润的安排
本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
八、上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深交所上市交易。
九、决议的有效期
本次向特定对象发行股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
十、募集资金金额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过45,000.00万元（含本数），在扣除发行费用后拟全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 智能物流系统生产中心建设项目 | 20,321.66 | 18,000.00 |
| 2 | 制药配液系统生产中心建设项目 | 14,038.72 | 12,000.00 |
| 3 | 医药研发服务平台升级扩建项目 | 5,630.77 | 5,000.00 |
| 4 | 总部基地建设项目 | 15,146.13 | 5,000.00 |
| 5 | 补充营运资金 | 5,000.00 | 5,000.00 |
| 合计 | 60,137.28 | 45,000.00 | |
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投
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资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行方案符合《公司法》《证券法》《创业板注册办法》等相关法律法规的规定。
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第三节 保荐机构及其人员情况
一、本次发行的保荐代表人
本保荐机构指定吴义铭先生、杨苏女士担任本次发行的保荐代表人。上述两位保荐代表人的执业情况如下：
吴义铭先生：安信证券股份有限公司投资银行部执行总经理、保荐代表人。主持或参与的主要项目包括：迦南科技首次公开发行股票并在创业板上市、国检集团首次公开发行股票并上市、星湖科技资产重组、东方网络资产购买、星湖科技向特定对象发行股票、东方网络向特定对象发行股票、迦南科技向特定对象发行股票、中国文发常年财务顾问、广新集团收购财务顾问等项目。
吴义铭先生自执业以来，未受到监管部门的任何形式的处罚。
杨苏女士：安信证券股份有限公司投资银行部执行总经理、保荐代表人。主持或参与的主要项目有：驰宏锌锗首次公开发行股票并上市、冠豪高新首次公开发行股票并上市、红塔证券首次公开发行股票并上市、济民制药首次公开发行股票并上市、长久物流首次公开发行股票并上市、国检集团首次公开发行股票并上市、星湖科技资产重组、东方网络资产购买、建峰化工重大资产重组、新宁物流重大资产重组、云大科技股改暨太平洋证券重组上市、华润生化股改和向特定对象发行股票、华菱钢铁向特定对象发行股票、瑞泰科技向特定对象发行股票、日照港向特定对象发行股票、星湖科技向特定对象发行股票、东方网络向特定对象发行股票等项目。
杨苏女士自执业以来，未受到监管部门的任何形式的处罚。
二、本次发行的项目协办人及其他项目组成员
本保荐机构指定任岩先生担任本次发行的项目协办人。项目协办人的执业情况如下：
任岩先生：安信证券股份有限公司投资银行部业务副总裁，会计学硕士。2017年加入安信证券，并开始从事投资银行业务，具有证券业从业人员资格（证书编号：S1450117070153），参与的主要有星湖科技资产重组、长久物流发行可转债、哈三联首次公开发行股票并上市、运达科技资产重组等项目，任岩先生自执业以来，未受到监管部门的任何形式的处罚。
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项目组其他成员：王璐冰先生、胡明星先生、彭学艺先生、陈志刚先生、黄艺庭先生。
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第四节 关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形
的说明
1、本保荐机构及本机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构及本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人或其控股股东及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东及重要关联方任职的情况；
4、本保荐机构的保荐代表人、保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门负责人及其他保荐业务人员与发行人及其关联方不存在利害关系，不存在妨碍其进行独立专业判断的情形；
5、本保荐机构及本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等主要业务往来情况；
6、本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系或利害关系。
本保荐机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。
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第五节 保荐机构对本次证券发行的内部审核程序和内核意见
一、保荐机构关于本项目的内部审核程序
本保荐机构对发行人本次发行项目实施的内部审核程序主要有：项目组现场了解情况及尽职调查，出具立项申请报告；投资银行业务立项审核委员会召开立项评审会并进行立项表决；质量控制部、内核部进行现场审核并对全套申请文件和保荐工作底稿进行审核；内核部对项目的保荐业务部门负责人、保荐代表人及其他相关人员执行问核程序；内核委员会召开内核会议，提出内核反馈意见并进行表决。本次证券发行申请内核委员会工作会议于2020年10月27日在深圳市福田区安联大厦27楼安信证券股份有限公司视频会议室召开，参加会议的内核小组成员共7人，与会内核委员会成员深入讨论了本次发行中有关的重大问题；听取了发行人代表和项目组对内核发现问题的说明并查阅了相关证明材料；最后对发行人本次发行是否通过内核进行了表决。经参会内核委员投票表决，迦南科技本次发行股票申请项目通过了本保荐机构内核。
2020年11月18日，审核本次证券发行申请的内核委员对补正后的发行人申请文件的完整性、合规性进行了审核。经内核委员投票表决，迦南科技本次发行股票申请项目通过了本保荐机构内部审核。
二、保荐机构关于本项目的内核意见
本次发行申请符合《证券法》、中国证监会相关法规规定以及深圳证券交易所的有关业务规则的发行条件，同意作为保荐机构向中国证监会、深圳证券交易所推荐。
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第六节 保荐机构按照有关规定应当承诺的事项保荐人已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，安信证券作出以下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项；
10、承诺自愿接受深圳证券交易所的自律监管。
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第七节 发行人本次发行履行的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》《创业板注册办法》及深圳证券交易所规定的决策程序，具体情况如下：
一、董事会审议
2020年9月8日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了本次向特定对象发行股票的相关议案，基于公司本次向特定对象发行股票的总体工作安排，公司决定暂不召开审议本次向特定对象发行股票相关事宜的股东大会。
2020年9月24日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司召开2020年第二次临时股东大会的议案》，提请将本次向特定对象发行股票相关议案提交股东大会审议。
二、股东大会审议
2020年10月19日，公司2020年第二次临时股东大会审议通过了本次向特定对象发行股票的相关议案，批准了本次向特定对象发行股票及其相关事宜。
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第八节 保荐机构对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排本次持续督导期限为证券上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度。持续督导工作的具体安排如下：
| 事项 | 安排 |
| 一、持续督导事项 | |
| 督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | （一）督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，确信上市公司向交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （二）对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、交易所提交的其他文件进行事前审阅（或在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作），对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，及时向交易所报告； （三）关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，及时向交易所报告。 |
| 督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | （一）督导发行人遵守《公司章程》及有关决策制度规定； （二）参加董事会和股东大会重大事项的决策过程； （三）建立重大财务活动的通报制度； （四）若有大股东、其他关联方违规占用发行人资源的行为，及时向中国证监会、交易所报告，并发表声明。 |
| 督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | （一）督导发行人依据《公司章程》进一步完善法人治理结构，制订完善的分权管理和授权经营制度； （二）督导发行人建立对高管人员的监管机制，完善高管人员的薪酬体系； （三）对高管人员的故意违法违规的行为，及时报告中国证监会、证券交易所，并发表声明。 |
| 督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | （一）督导发行人进一步完善关联交易的决策制度，根据实际情况对关联交易决策权力和程序做出相应的规定； （二）督导发行人遵守《公司章程》中有关关联股东和关联董事回避的规定； （三）督导发行人严格履行信息披露制度，及时公告关联交易事项； （四）督导发行人采取减少关联交易的措施。 |
| 持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | （一）督导发行人严格按照募集说明书中承诺的投资计划使用募集资金； （二）要求发行人定期通报募集资金使用情况； （三）因不可抗力致使募集资金运用出现异常或未能履行承诺的，督导发行人及时进行公告； （四）对确因市场等客观条件发生变化而需改变募集资金用途的，督导发行人严格按照法定程序进行变更，关注发行人变更的比例，并督导发行人及时公告。 |
| 持续关注发行人为他人提供担保等事 | （一）督导发行人严格按照《公司章程》的规定履行对外担保的决策程序； |
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| 项，并发表意见 | （二）督导发行人严格履行信息披露制度，及时公告对外担保事项； （三）对发行人违规提供对外担保的行为，及时向中国证监会、证券交易所报告，并发表声明。 |
| 二、保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | （一）提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息； （二）根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。 |
| 三、发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | （一）督促发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定； （二）对中介机构出具的专业意见存在疑义的，督促中介机构做出解释或出具依据。 |
| 四、其他安排 | （一）在保荐期间与发行人及时有效沟通，督导发行人更好地遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关法律法规的规定。 |
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第九节 其他需要说明的事项无其他需要说明的事项。
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第十节 保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论
本次发行申请符合法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定。保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。保荐机构认为：本次迦南科技申请向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定；安信证券同意作为迦南科技本次向特定对象发行股票并在深圳交易所上市交易的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《安信证券股份有限公司关于浙江迦南科技股份有限公司2020年度向特定对象发行股票之上市保荐书》之签章页）
项目协办人（签名）：
任 岩
保荐代表人（签名）：
吴义铭 杨 苏
内核负责人（签名）：
廖笑非
保荐业务负责人（签名）：
秦 冲
法定代表人、董事长（签名）：
黄炎勋
安信证券股份有限公司
年 月 日