安信证券股份有限公司
关于浙江迦南科技股份有限公司
2020年度向特定对象发行股票
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇二〇年十一月
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声 明安信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）接受浙江迦南科技股份有限公司（以下简称“迦南科技”、“发行人”、“上市公司”或“公司”）的委托，就发行人2020年度向特定对象发行股票事项（以下简称“本次发行”）出具本发行保荐书。本保荐人及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板注册办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》（以下简称“《27号准则》”）等有关法律、法规的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《安信证券股份有限公司关于浙江迦南科技股份有限公司2020年度向特定对象发行股票之尽职调查报告》中相同的含义）
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目 录
声 明 ...... 2
目 录 ...... 3
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 4
一、保荐机构名称 ...... 4
二、保荐机构指定保荐代表人情况 ...... 4
三、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员 ...... 4
四、发行人基本情况 ...... 5
五、保荐机构与发行人之间的关联关系 ...... 10
六、保荐机构对本次证券发行的内部审核程序和内核意见 ...... 11
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 13
第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见 ...... 14
一、本次证券发行的推荐结论 ...... 14
二、对发行人本次发行是否履行决策程序的核查 ...... 14
三、发行人本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件和程序 ...... 15
四、发行人本次证券发行符合《创业板注册办法》规定的发行条件的逐项查证 ...... 16
五、发行人存在的主要风险 ...... 20
六、保荐机构对发行人发展前景的简要评价 ...... 23
七、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 24
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
安信证券股份有限公司。
二、保荐机构指定保荐代表人情况
本保荐机构指定吴义铭先生、杨苏女士担任本次发行的保荐代表人。上述两位保荐代表人的执业情况如下：
吴义铭先生：安信证券股份有限公司投资银行部执行总经理、保荐代表人。主持或参与的主要项目包括：迦南科技首次公开发行股票并在创业板上市、国检集团首次公开发行股票并上市、星湖科技资产重组、东方网络资产购买、星湖科技向特定对象发行股票、东方网络向特定对象发行股票、迦南科技向特定对象发行股票、中国文发常年财务顾问、广新集团收购财务顾问等项目。
吴义铭先生自执业以来，未受到监管部门的任何形式的处罚。
杨苏女士：安信证券股份有限公司投资银行部执行总经理、保荐代表人。主持或参与的主要项目有：驰宏锌锗首次公开发行股票并上市、冠豪高新首次公开发行股票并上市、红塔证券首次公开发行股票并上市、济民制药首次公开发行股票并上市、长久物流首次公开发行股票并上市、国检集团首次公开发行股票并上市、星湖科技资产重组、东方网络资产购买、建峰化工重大资产重组、新宁物流重大资产重组、云大科技股改暨太平洋证券重组上市、华润生化股改和向特定对象发行股票、华菱钢铁向特定对象发行股票、瑞泰科技向特定对象发行股票、日照港向特定对象发行股票、星湖科技向特定对象发行股票、东方网络向特定对象发行股票等项目。
杨苏女士自执业以来，未受到监管部门的任何形式的处罚。
三、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
本保荐机构指定任岩先生担任本次发行的项目协办人。项目协办人的执业情况如下：
任岩先生：安信证券股份有限公司投资银行部业务副总裁，会计学硕士。2017
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年加入安信证券，并开始从事投资银行业务，具有证券业从业人员资格（证书编号：S1450117070153），参与的主要有星湖科技资产重组、长久物流发行可转债、哈三联首次公开发行股票并上市、运达科技资产重组等项目，任岩先生自执业以来，未受到监管部门的任何形式的处罚。
项目组其他成员：王璐冰先生、胡明星先生、彭学艺先生、陈志刚先生、黄艺庭先生。
四、发行人基本情况
（一）发行人基本情况简介
| 公司中文名称： | 浙江迦南科技股份有限公司 |
| 公司英文名称： | Zhejiang Canaan Technology Limited |
| 股票简称： | 迦南科技 |
| 股票代码： | 300412 |
| 股票上市地： | 深圳证券交易所 |
| 法定代表人： | 方亨志 |
| 成立日期： | 2008年12月15日 |
| 注册地址： | 浙江省温州市永嘉县瓯北镇东瓯工业园区 |
| 注册资本： | 257,224,900元 |
| 统一社会信用代码： | 91330000683124669E |
| 董事会秘书： | 晁虎 |
| 邮政编码： | 325105 |
| 联系电话： | 0577-67976666 |
| 联系传真： | 0577-67378833 |
| 公司网址： | www.china-jianan.com |
| 电子信箱： | china-jianan@china-jianan.com |
| 经营范围： | 制药专用设备制造；制药专用设备销售；食品、酒、饮料及茶生产专用设备制造；气体、液体分离及纯净设备制造；气体、液体分离及纯净设备销售；物料搬运装备制造；物料搬运装备销售；智能物料搬运装备销售；智能仓储装备销售；实验分析仪器制造；实验分析仪器销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备修理；通用设备修理；机械设备研发；机械设备销售；仪器仪表销售；仪器仪表修理；集成电路 |
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（二）本次发行类型
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（三）发行人股本结构及主要股东情况
截至2020年9月30日，公司股本结构如下：
设计；集成电路销售；管道运输设备销售；五金产品零售；新兴能源技术研发；医学研究和试验发展；生物化工产品技术研发；工程和技术研究和试验发展；远程健康管理服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；软件开发；软件外包服务；数据处理服务；大数据服务；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；信息系统集成服务；科技中介服务；知识产权服务；商务代理代办服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：发电、输电、供电业务；货物进出口；技术进出口；检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
股份类别
| 股份类别 | 股份数量（股） | 占总股本比例 |
| 一、有限售条件股份 | 34,715,406 | 13.50% |
| 国有股以外的内资股 | 34,715,406 | 13.50% |
| 二、无限售条件流通股份 | 222,509,494 | 86.50% |
| 三、股份总数 | 257,224,900 | 100.00% |
截至2020年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持有股份数量（股） | 占总股本比例 |
| 1 | 迦南集团 | 57,631,000 | 22.40% |
| 2 | 方亨志 | 26,400,000 | 10.26% |
| 3 | 方志义 | 13,200,000 | 5.13% |
| 4 | 余娅群 | 9,657,840 | 3.75% |
| 5 | 南京比逊 | 7,390,000 | 2.87% |
| 6 | 中国银河证券股份有限公司 | 5,166,000 | 2.01% |
| 7 | 方正 | 4,400,000 | 1.71% |
| 8 | 方策 | 3,992,998 | 1.55% |
| 9 | 黄斌斌 | 3,960,000 | 1.54% |
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| 序号 | 股东名称 | 持有股份数量（股） | 占总股本比例 |
| 10 | 周真道 | 2,041,875 | 0.79% |
| 合计 | 133,839,713 | 52.03% | |
截至2020年9月30日，公司前十名无限售条件股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持有无限售条件股份数量（股） | 占总股本比例 |
| 1 | 迦南集团 | 57,631,000 | 22.40% |
| 2 | 余娅群 | 9,657,840 | 3.75% |
| 3 | 南京比逊 | 7,390,000 | 2.87% |
| 4 | 方亨志 | 6,600,000 | 2.57% |
| 5 | 中国银河证券股份有限公司 | 5,166,000 | 2.01% |
| 6 | 方策 | 3,992,998 | 1.55% |
| 7 | 黄斌斌 | 3,960,000 | 1.54% |
| 8 | 方志义 | 3,300,000 | 1.28% |
| 9 | 中央汇金资产管理有限责任公司 | 2,006,800 | 0.78% |
| 10 | 葛志坚 | 1,525,315 | 0.59% |
| 合计 | 101,229,953 | 39.35% | |
（四）发行人上市以来历次股权筹资情况及最近三年的利润分配情况
1、发行人上市以来历次股权筹资情况
公司自上市以来，包括首次公开发行股票在内，共实施了两次资本市场股权融资，具体情况如下表所示：
| 日期 | 筹资方式 | 批准文件 | 发行方案 | 实际募集 资金净额 （元） |
| 2014年12月 | 首次公开发行股票 | 中国证监会《关于核准浙江迦南科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1325号） | 采用网下向投资者询价配售和网上按市值申购定价发行相结合的方式发行人民币（A股）普通股1,340万股，每股发行价格13.60元 | 153,041,332.61 |
| 2016年9月 | 向特定对象发行股票 | 中国证监会《关于核准浙江迦南科技股份有限公司非公开发行股 | 采用网下向投资者询价配售的方式发行人民币（A股）普通股 | 334,643,400.00 |
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| 日期 | 筹资方式 | 批准文件 | 发行方案 | 实际募集 资金净额 （元） |
| 票的批复》（证监许可[2016]1310号） | 1,000万股，每股发行价格34.47元 |
2、发行人最近三年的利润分配情况
（1）2017年分配情况
2018年5月10日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》，决定以公司总股本260,191,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.10元（含税）人民币，共派发现金红利人民币28,621,010.00元，剩余未分配利润结转下一年度。该利润分配方案已实施完毕。
（2）2018年分配情况
2019年5月15日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》，决定以公司总股本259,797,400股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.10元（含税）人民币，共派发现金红利人民币28,577,714.00元，剩余未分配利润结转下一年度。该利润分配方案已实施完毕。
（3）2019年分配情况
2020年5月21日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案的议案》，决定以公司总股本258,319,500股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.60元（含税）人民币，共计派发现金股利人民币41,331,120.00元，剩余未分配利润结转下一年度。该利润分配方案已实施完毕。
截至本发行保荐书签署之日，公司上述利润分配均已实施完毕。
公司2017年、2018年、2019年累计现金分红98,529,844.00元，占最近三年公司实现的年均可分配利润的比例为229.30%。
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（五）发行人报告期内主要财务数据及财务指标
1、简要财务报告
（1）简要合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2020.9.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 资产总计 | 178,862.56 | 151,717.26 | 136,167.63 | 120,607.26 |
| 负债合计 | 92,544.60 | 67,815.71 | 52,442.50 | 39,114.37 |
| 股东权益 | 86,317.95 | 83,901.55 | 83,725.13 | 81,492.89 |
| 其中：归属于母公司股东权益合计 | 82,210.36 | 79,618.34 | 78,484.58 | 77,573.12 |
| 负债及股东权益合计 | 178,862.56 | 151,717.26 | 136,167.63 | 120,607.26 |
（2）简要合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 60,429.18 | 70,316.45 | 57,875.64 | 44,503.23 |
| 营业利润 | 6,206.37 | 7,609.67 | 5,251.73 | 5,644.37 |
| 利润总额 | 6,137.03 | 7,712.88 | 5,300.45 | 5,723.72 |
| 净利润 | 5,414.58 | 5,898.98 | 4,582.22 | 4,781.00 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 5,213.78 | 5,131.42 | 3,363.25 | 4,396.39 |
（3）简要合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,573.89 | 4,150.77 | -2,161.62 | -2,630.20 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -996.24 | -4,291.14 | 3,457.44 | -9,920.39 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 3,994.05 | -2,816.70 | 2,827.05 | -1,891.58 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 4,653.13 | -2,931.83 | 4,148.30 | -14,471.95 |
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2、主要财务指标
（1）盈利能力指标
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 毛利率（%） | 31.09 | 37.76 | 37.73 | 41.88 |
| 净利率（%） | 8.96 | 8.39 | 7.92 | 10.74 |
| 总资产收益率（%）（年化） | 4.37 | 4.10 | 3.57 | 4.56 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 6.50 | 6.54 | 4.33 | 5.74 |
| 扣除非经常性损益前基本每股收益（元/股） | 0.20 | 0.20 | 0.13 | 0.17 |
| 扣除非经常性损益前稀释每股收益（元/股） | 0.20 | 0.20 | 0.13 | 0.17 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.17 | 0.13 | 0.10 | 0.13 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.17 | 0.13 | 0.10 | 0.13 |
（2）偿债能力指标
| 项目 | 2020.9.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 流动比率（倍） | 1.52 | 1.75 | 1.91 | 2.24 |
| 速动比率（倍） | 0.81 | 1.07 | 1.24 | 1.57 |
| 资产负债率（合并）（%） | 51.74 | 44.70 | 38.51 | 32.43 |
| 资产负债率（母公司）（%） | 25.11 | 25.95 | 20.55 | 20.85 |
（3）资产周转能力指标
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 总资产周转率（次/年）（年化） | 0.49 | 0.49 | 0.45 | 0.42 |
| 应收账款周转率（次/年）（年化） | 2.87 | 2.52 | 2.71 | 3.12 |
| 存货周转率（次/年）（年化） | 1.02 | 1.10 | 1.19 | 1.32 |
五、保荐机构与发行人之间的关联关系
1、本保荐机构及本机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构
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及本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人或其控股股东及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东及重要关联方任职的情况；
4、本保荐机构的保荐代表人、保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门负责人及其他保荐业务人员与发行人及其关联方不存在利害关系，不存在妨碍其进行独立专业判断的情形；
5、本保荐机构及本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等主要业务往来情况；
6、本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系或利害关系。
本保荐机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。
六、保荐机构对本次证券发行的内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构关于本项目的内部审核程序
本保荐机构对发行人本次发行项目实施的内部审核程序主要有：项目组现场了解情况及尽职调查，出具立项申请报告；投资银行业务立项审核委员会召开立项评审会并进行立项表决；质量控制部、内核部进行现场审核并对全套申请文件和保荐工作底稿进行审核；内核部对项目的保荐业务部门负责人、保荐代表人及其他相关人员执行问核程序；内核委员会召开内核会议，提出内核反馈意见并进行表决。
本次证券发行申请内核委员会工作会议于2020年10月27日在深圳市福田区安联大厦27楼安信证券股份有限公司视频会议室召开，参加会议的内核小组成员共7人，与会内核委员会成员深入讨论了本次发行中有关的重大问题；听取了发行人代表和项目组对内核发现问题的说明并查阅了相关证明材料；最后对发行人本次发行是否通过内核进行了表决。经参会内核委员投票表决，迦南科技本次发行股票申请项目通过了本保荐机构内核。
2020年11月18日，审核本次证券发行申请的内核委员对补正后的发行人申请文件的完整性、合规性进行了审核。经内核委员投票表决，迦南科技本次发行股票申请项目通过了本保荐机构内部审核。
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（二）保荐机构关于本项目的内核意见
本次发行申请符合《证券法》、中国证监会相关法规规定以及深圳证券交易所的有关业务规则的发行条件，同意作为保荐机构向中国证监会、深圳证券交易所推荐。
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第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
本保荐机构通过尽职调查和审慎核查，承诺如下：
一、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
二、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
三、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
四、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
五、保证本保荐机构所指定的保荐代表人及相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
六、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
七、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
八、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
九、中国证监会规定的其他事项；
十、承诺自愿接受深圳证券交易所的自律监管。
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第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见
一、本次证券发行的推荐结论
保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师、会计师沟通后认为：
发行人本次发行符合公司整体发展战略，本次发行有助于发行人扩大经营规模，提升盈利水平，增强抗风险能力，为公司长期持续发展打下坚实基础。发行人具备必要的独立性，能够按照法律、法规以及监管机构的要求规范运作，主营业务突出，具备良好的发展前景，募集资金用途符合国家产业政策，符合《公司法》《证券法》和《创业板注册办法》等有关法律、法规和文件所规定的上市公司向特定对象发行股票的条件，发行人本次向特定对象发行股票符合有关法律、法规的规定。
因此，本保荐机构同意推荐迦南科技申请本次向特定对象发行股票，募集资金不超过人民币45,000.00万元（含本数）。
二、对发行人本次发行是否履行决策程序的核查
（一）董事会审议
2020年9月8日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了本次向特定对象发行股票的相关议案，基于公司本次向特定对象发行股票的总体工作安排，公司决定暂不召开审议本次向特定对象发行股票相关事宜的股东大会。
2020年9月24日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司召开2020年第二次临时股东大会的议案》，提请将本次向特定对象发行股票相关议案提交股东大会审议。
（二）股东大会审议
2020年10月19日，公司2020年第二次临时股东大会审议通过了本次向特定对象发行股票的相关议案，批准了本次向特定对象发行股票及其相关事宜。
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》和《创业板注册办法》及深圳证券交易所规定的决策程序。
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三、发行人本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件和程序
（一）发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》第一百二十六条的规定发行人本次发行的股票种类与其已发行上市的股份相同，均为境内上市的人民币普通股（A股），每一股份具有同等权利；本次发行每股发行条件和发行价格相同，符合《公司法》第一百二十六条中“同次发行的同种类股票，每股发行条件和价格应当相同”的规定。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》第一百三十三条的规定
2020年10月19日，发行人2020年第二次临时股东大会审议通过了本次向特定对象发行股票的相关议案，批准了本次向特定对象发行股票及其相关事宜，符合《公司法》第一百三十三条中关于公司发行新股，股东大会作出决议的规定。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（三）发行人本次向特定对象发行股票不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形
发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条中“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的规定。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形。
（四）发行人本次向特定对象发行股票符合《证券法》第十二条的规定
发行人本次发行符合《证券法》第十二条中“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定，具体查证情况详见本节“四、发行人本次证
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券发行符合《创业板注册办法》规定的发行条件的逐项查证”。
四、发行人本次证券发行符合《创业板注册办法》规定的发行条件的逐项查证
保荐机构根据《创业板注册办法》的有关规定，通过尽职调查对发行人本次发行方案进行了逐项核查，认为发行人本次发行符合《创业板注册办法》的相关规定。具体查证过程如下：
（一）发行人不存在《创业板注册办法》第十一条的情形
1、发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形
发行人前次募集资金来源为2016年9月向特定对象发行股票。发行人充分保障保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权。本保荐机构通过查询发行人披露的募集资金使用及变更相关公告及相关“三会”会议文件、决议及公告、历年募集资金年度存放与使用情况的专项报告、募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告及公司历年募集资金存放与使用情况专项核查报告、前次募集资金使用台账、银行对账单等并经实地走访，核查发行人前次募集资金实际使用情况。经核查，发行人对募集资金的使用变更履行了迦南科技《募集资金管理办法》规定的申请和审批程序，确保专款专用，不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。
2、发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形
中汇会计师对公司2017年、2018年及2019年的财务报告进行了审计，并出具了“中汇会审[2018]1666号”“中汇会审[2019]1503号”及“中汇会审[2020]2506号”号标准无保留意见审计报告。
经核查，发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合
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企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形。
3、发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形
本保荐机构检索了中国证监会及深交所公告，并查阅了上述人员个人履历资料及出具的声明，经核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。
4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形
本保荐机构检索了中国证监会及深交所公告，并查阅了上述人员个人履历资料及出具的声明，取得了相关公安机关出具的证明，经核查，上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。
5、发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为
本保荐机构检索了中国证监会及深交所公告及“证券期货市场失信记录查询平台”，并查阅了控股股东及实际控制人出具的承诺函，经核查，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
6、发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为
发行人建立并履行了公司重大事项社会公众股股东表决制度和独立董事制度，发行人现任独立董事人数符合相关规定；发行人已建立《投资者关系管理制度》，并指定专人负责投资者关系管理工作；董事、监事和高级管理人员任职符合《公司法》及证监会和交易所的有关规定。经核查，发行人最近三年不存在严
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重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（二）发行人本次募集资金使用符合《创业板注册办法》第十二条的规定经公司第四届董事会第十七次会议审议通过并经公司2020年第二次临时股东大会批准，公司拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过45,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的具体用途如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 智能物流系统生产中心建设项目 | 20,321.66 | 18,000.00 |
| 2 | 制药配液系统生产中心建设项目 | 14,038.72 | 12,000.00 |
| 3 | 医药研发服务平台升级扩建项目 | 5,630.77 | 5,000.00 |
| 4 | 总部基地建设项目 | 15,146.13 | 5,000.00 |
| 5 | 补充营运资金 | 5,000.00 | 5,000.00 |
| 合计 | 60,137.28 | 45,000.00 | |
本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次发行是否符合《创业板注册办法》第十二条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查发行人前次证券发行相关信息披露文件和前次募集资金以来历次公告文件；核查发行人本次募集资金投资项目的可行性研究报告、相关项目备案文件等资料；就发行人未来业务发展目标和本次募集资金投资项目实施前景，向发行人进行了解；通过调查了解政府产业政策、行业发展趋势、有关产品的市场容量、同类企业对同类项目的投资情况等信息，对本次募集资金投资项目的市场前景、盈利前景进行独立判断；核查本次募集资金投资项目是否会增加新的关联交易、产生同业竞争。经尽职调查和审慎核查，本保荐机构认为：
1、发行人募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《创业板注册办法》第十二条第（一）款的规定。
2、发行人本次募集资金使用不为持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《创业板注册办法》第十二条第（二）款的规定。
3、本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响
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公司生产经营的独立性，符合《创业板注册办法》第十二条第（三）款的规定。
（三）发行人本次发行股票的特定对象符合《创业板注册办法》第五十五条的规定
经核查发行人2020年第二次临时股东大会审议通过的本次向特定对象发行股票的相关议案，发行人本次发行股票的发行对象为不超过35名（含本数）符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。本次发行股票的特定对象符合《创业板注册办法》第五十五条的规定。
（四）发行人本次发行股票符合《创业板注册办法》第五十六条、五十七条、五十八条的规定
经核查发行人2020年第二次临时股东大会审议通过的本次向特定对象发行股票的相关议案，发行人本次发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
本次发行定价符合《创业板注册办法》第五十六条、五十七条、五十八条的规定。
（五）发行人本次发行股票符合《创业板注册办法》第五十九条、九十一条的规定
经核查发行人2020年第二次临时股东大会审议通过的本次向特定对象发行股票的相关议案，本次发行股票完成后，特定投资者所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行股票结束后，由于公司送股、资本公积转增股本或配股等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的股份转让将按照相关法律、法规以及中国证监会和深交所的有关规定执行。本次发
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行不会导致上市公司控制权发生变化。本次发行的限售期期安排符合《创业板注册办法》五十九条、九十一条规定。
（六）发行人本次发行股票符合《创业板注册办法》第六十六条的规定经核查，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。发行人本次发行符合《创业板注册办法》第六十六条的规定。
五、发行人存在的主要风险
（一）行业政策风险
公司的主营业务为制药装备的研发、生产、销售和技术服务等。公司业务主要涉及的制药设备制造行业属于《医药工业发展规划指南（2016版）》重点推进的六大发展领域之一，受到国家产业政策的大力支持。未来期间，随着我国医药卫生体制改革的不断深化，医药工业的政策导向将面临调整及完善，制药装备行业的政策环境可能出现重大变化。如果公司不能及时调整经营策略以适应医药卫生体制改革带来的市场规则和监管政策的变化，将会对公司的经营造成不利影响。
（二）市场竞争加剧风险
公司的具体业务板块可细分为固体制剂设备系列、粉体工艺设备系列、流体工艺设备系列、中药提取设备系列、智能仓储物流系统、医药研发服务等。尽管公司的产品及服务已经在同行业中有一定的优势，并已经与一批国内或国际知名的制药、保健品、食品、物流企业建立了长期合作关系，但随着国内制药装备行业整体发展水平的逐步提升，公司在相关业务领域面临的市场竞争可能将加剧。
如果公司不能继续保持技术、生产水平的先进性，不能持续增加销售、服务网络的广度和深度，或者公司在发展战略及竞争策略方面出现失误，公司的市场占有率可能会下滑，竞争力可能会降低，该等不利变化可能会对公司的经营业绩造成不利影响。
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（三）募集资金投资项目的投资风险
本次向特定对象发行股票募集的资金将投资于智能物流系统生产中心建设项目、制药配液系统生产中心建设项目、医药研发服务平台升级扩建项目、总部基地建设项目，以及补充公司营运资金。本次募集资金投资项目均经过了慎重、充分的可行性研究论证，预期能产生良好的经济效益。该等项目的实施将有效提升公司在制药装备业务领域的技术水平和整体产能，有利于公司合理布局业务板块、整合优势资源、增强核心竞争力、提高盈利能力。但本次募集资金投资项目的建设若遇到不可预见因素导致不能按时、按质完工，或在建设投入期间下游市场发生重大不利变化，募集资金投资项目的预期收益不能如期实现，则将直接影响公司的未来盈利水平。此外，若公司不能有效执行消化新增产能的相关措施，或相关措施不能达到预期效果，公司可能会面临新增产能无法消化的风险，对经营业绩产生不利影响。
（四）经营规模扩张的管理风险
本次向特定对象发行股票完成后，随着募集资金的到位和募集资金投资项目的实施，公司的经营规模将进一步扩大，对管理层管理水平的要求将会提高。虽然公司在多年的发展中，已积累了一定的管理经验并培养出一批能力突出的管理人员，但随着公司业务规模的扩大，引进和培养各类管理人才，使其与公司的发展趋势相匹配，及时优化原有的运营体系和管理模式，建立更加有效的决策程序和内部控制体系，将成为公司在未来管理中面临的新挑战。如果公司在发展过程中，不能有效解决管理问题，妥善化解管理风险，将对公司生产经营造成不利影响。
（五）新增资产折旧摊销导致利润下滑的风险
截至2020年9月30日，公司固定资产账面价值为20,762.54万元，无形资产账面价值为7,945.73万元。本次拟募集资金总额为不超过45,000.00万元（含本数），项目完成后，公司新增长期资产金额较大，相应新增折旧、摊销较大。因此，如果募集资金项目建成后不能如期产生效益或实际收益大幅低于预期，公司将面临因新增资产折旧摊销增加而导致利润下滑的风险。
（六）国际业务相关风险
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自2020年1月以来，新型冠状病毒疫情逐渐在全球范围内蔓延，呈现出传播速度快、蔓延范围广、持续时间长的特点。目前，国内疫情控制已取得明显进展，社会经济及生产活动正在有序恢复，但疫情仍在全球多个国家蔓延。除疫情外，国际社会还存在全球经济增长缓慢、国际局势稳定性下降等变化趋势。报告期各期，公司国际业务分别实现收入3,114.26万元、3,196.05万元、4,022.74万元和4,258.76万元，分别占当期营业收入比例为7.00%、5.52%、5.72%和7.05%。在全球新型冠状病毒疫情蔓延、经济增长放缓和国际局势稳定性下降等因素的影响下，公司开拓国际市场的进度存在一定风险。若国际经济形势出现恶化，导致市场需求下降，则会对公司的生产经营造成不利影响。
（七）商誉减值风险
报告期内，公司通过内生式发展及外延式并购扩大业务领域，在并购过程中形成了一定规模的商誉。截至报告期末，公司账面商誉余额为8,573.50万元，系由收购迦南莱米特、迦南飞奇两家控股子公司所形成。截至本发行保荐书签署之日，上述子公司业务发展稳定，运营情况良好，公司账面商誉未出现减值迹象。未来期间，如上述子公司经营情况不达预期，公司将面临因账面商誉出现减值进而导致利润下滑的风险。
（八）即期回报被摊薄的风险
本次发行完成后，上市公司的总股本和净资产将有一定增加，上市公司整体资本实力得以提升，上市公司将利用此次募集资金的机遇合理布局业务板块、整合优势资源、增强核心竞争力、提高盈利能力。但由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定周期，在募投项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础。由于公司总股本增加，本次向特定对象发行股票后将可能导致公司每股收益指标下降，本次向特定对象发行股票当年存在摊薄公司即期回报的风险。
（九）原股东分红减少、表决权被摊薄的风险
本次向特定对象发行股票完成后，公司股本将会增加，原股东的持股比例将有所下降，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享，因此存在原股东分红减少以及表决权被摊薄的风险。
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（十）审批风险
本次发行已经公司董事会、股东大会审议通过，尚需深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。在完成上述审批手续之后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。上述呈报事项能否获得审核通过及同意注册，以及获得审核通过及同意注册的时间，均存在不确定性。
（十一）股票价格波动风险
公司一直以来均严格按照相关法律法规的要求，规范公司行为，全面、公正、及时、准确地披露重要信息，尽可能地降低股东的投资风险。但是，引起股票价格波动的原因十分复杂，股票价格不仅受公司发展前景和盈利水平的影响，而且与投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况和国际政治经济形势等因素关系密切。公司股票价格可能因上述因素的变化而出现背离价值的波动，因此，投资者在投资公司股票时，可能因股市波动而遭受损失。
六、保荐机构对发行人发展前景的简要评价
发行人的主营业务为制药装备的研发、生产、销售和技术服务等，可为制药企业提供专业化、定制化、集成化的制药装备整体解决方案。发行人提供的产品和服务主要可以分为固体制剂设备系列、粉体工艺设备系列、流体工艺设备系列、中药提取设备系列、智能仓储物流系统、医药研发服务等。
发行人基于对国内外制药装备行业的整体发展规律考量，以及对行业现状、市场竞争环境、行业发展趋势和公司综合实力等方面的全面深入分析，主动抓住行业变化机遇，同时结合自身实际情况，于2015年提出“一体两翼”发展战略，其中“一体”指的是专注大健康产业，“两翼”指的是重点布局制药装备的粉体工艺设备和流体工艺设备。围绕上述发展战略，发行人在报告期内已逐步布局了以迦南莱米特为主要业务平台的粉体工艺设备业务、流体工艺设备业务领域的生物制剂创新药用水设备业务与制药配液系统工程业务、可广泛应用于医药行业的智能仓储物流业务、以及以制药设备工艺为特色的医药研发服务业务等创新业务。
目前，发行人“一体两翼”战略的执行已初步见效，各类业务布局已初步成
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型，并形成了一定的业务规模，但发行人在各创新业务领域的整体发展速度与市场影响力仍有较大提升空间。未来期间，发行人将继续执行既定战略，保持其传统固体制剂设备系列业务的市场领先优势，同时进一步对各创新业务领域加大投入，培育未来业绩增长点，进而提升上市公司整体竞争力与盈利能力。
发行人本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过45,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的具体用途如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 智能物流系统生产中心建设项目 | 20,321.66 | 18,000.00 |
| 2 | 制药配液系统生产中心建设项目 | 14,038.72 | 12,000.00 |
| 3 | 医药研发服务平台升级扩建项目 | 5,630.77 | 5,000.00 |
| 4 | 总部基地建设项目 | 15,146.13 | 5,000.00 |
| 5 | 补充营运资金 | 5,000.00 | 5,000.00 |
| 合计 | 60,137.28 | 45,000.00 | |
发行人本次向特定对象发行股票募集资金投资项目符合发行人的整体发展战略，能够扩大发行人产品的生产能力、丰富发行人产品线、提升发行人产品研发能力和市场竞争力，同时又可满足发行人因经营规模迅速扩张而产生的营运资金增量需求，进一步优化发行人的资产负债结构，从而得以进一步提升发行人的盈利水平，巩固发行人在行业中的领先地位，发行人的品牌影响力将进一步增强。
综上，本保荐机构认为发行人的未来发展前景良好。
七、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，本保荐机构对迦南科技本次向特定对象发行股票项目中有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为核查如下：
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次上市公司向特定对象发行股票业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。
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（二）上市公司有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对上市公司有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，上市公司在保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
（三）保荐机构核查意见
综上，本保荐机构认为，本次迦南科技向特定对象发行股票业务中本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。迦南科技除聘请保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《安信证券股份有限公司关于浙江迦南科技股份有限公司2020年度向特定对象发行股票之发行保荐书》之签章页）
项目协办人（签名）：
任 岩
保荐代表人（签名）：
吴义铭 杨 苏
保荐业务部门负责人（签名）：
杨 苏
内核负责人（签名）：
廖笑非
保荐业务负责人（签名）：
秦 冲
保荐机构总经理（签名）：
王连志
法定代表人、董事长（签名）：
黄炎勋
安信证券股份有限公司
年 月 日
3-1-27
安信证券股份有限公司关于浙江迦南科技股份有限公司2020年度向特定对象发行股票
保荐代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司指定吴义铭、杨苏担任浙江迦南科技股份有限公司2020年度向特定对象发行股票项目的保荐代表人，负责该公司股票发行的尽职保荐和持续督导等保荐工作事宜。项目协办人为任岩。
特此授权。
保荐代表人（签名）：
吴义铭 杨 苏
保荐机构法定代表人（签名）：
黄炎勋
保荐机构：安信证券股份有限公司
年 月 日