300412证券代码：300412 证券简称：迦南科技 公告编号：2021-069
浙江迦南科技股份有限公司关于放弃控股子公司少数股东股权转让优先购买权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、浙江迦南科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司上海凯贤流体科技有限公司（以下简称“上海凯贤”）少数股东凯利普有限公司（英文名称：KELIPOOL LIMITED）拟将其持有的49%的股权转让给上海凯利普企业管理服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海凯利普”），为保留上海凯贤与其经营团队的利益捆绑机制，公司决定放弃上述股份转让的优先购买权。
2、公司目前持有上海凯贤51%的股权，上述股权转让完成后，公司仍持有上海凯贤51%的股权，本次交易不会降低公司对上海凯贤的持股比例，不会改变公司合并范围。
3、上海凯贤少数股东凯利普有限公司由公司董事易军先生持股100%，上海凯利普由公司董事易军先生及其经营团队持股100%，公司董事易军先生为公司关联自然人，本次交易构成关联交易。
4、公司于2021年10月25日召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议审议通过了《关于放弃控股子公司少数股东股权转让优先购买权暨关联交易的议案》。
5、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次关联交易事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、关联交易概述
上海凯贤系公司控股子公司，注册资本为1,000万元，公司持有其51%股份，
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凯利普有限公司持有其49%股份。2021年10月25日，凯利普有限公司与上海凯利普签署了《股权转让协议》（以下简称“本协议”），凯利普有限公司拟将其所持有的上海凯贤49%股份转让给上海凯利普；上述49%股权对应认缴注册资本为490万元，目前未实际缴付出资，上述未实缴部分股权的转让价格为0元，相应实缴出资义务依法由受让方承担。同时，为保留上海凯贤与其经营团队的利益捆绑机制，公司决定放弃上述上海凯贤49%股权转让的优先购买权。公司于2021年10月25日召开了第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议审议通过了《关于放弃控股子公司少数股东股权转让优先购买权暨关联交易的议案》，本次关联交易事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。
本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、交易对方的基本情况
（一）甲方（转让方）：凯立普有限公司
1、中文名称：凯立普有限公司
英文名称：KELIPOOL LIMITED
2、住所： RMS 05-15, 13A/F SOUTH TOWER
WORLD FINANCE CTR HARBOUR CITY17 CANTAN RD TSTKL
3、法人代表：易军
4、登记证号码：66113748-000-05-21-0
5、股东情况：自然人易军出资10000 HKD设立，持股100%。
6、经营范围：投资国内公司
（二）乙方（受让方）：上海凯利普
1、名称：上海凯利普企业管理服务合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91310230MA7B3EKB16
3、类型：有限合伙企业
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4、执行事务合伙人：易军
5、注册资本：500万元
6、住所：上海市崇明区长兴镇潘园公路1800号（上海泰和经济发展区）
7、成立日期：2021年9月17日
8、合伙期限：2021年9月17日至2041年9月16日
9、经营范围：一般项目：企业管理，企业管理咨询，商务信息咨询（不含投资类咨询）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。10、合伙人情况：
普通合伙人：易 军，出资310万元，出资比例62%
有限合伙人：史红彦，出资100万元，出资比例20%
吴晓军，出资50万元， 出资比例10%
王 忠，出资25万元， 出资比例5%
段午昳，出资15万元， 出资比例3%
关联关系：执行事务合伙人易军先生为公司董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，上海凯利普为公司的关联法人。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
| 中文名称 | 上海凯贤流体科技有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司(台港澳与境内合资) |
| 注册地址 | 上海市松江区广富林东路199号25幢3层301室 |
| 法定代表人 | 易军 |
| 注册资本 | 1,000.00万元 |
| 成立日期 | 2016年09月18日 |
| 经营范围 | 从事流体科技、医药科技、化工科技、自动化工程科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务（人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用除外），流体设备安装工程，机电设备安装建设工程专业施工，机械设备及零部件、医用耗材的批发、进出口，佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按照国家有关规定办理申请）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
（二）标的公司的股权结构及财务状况
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1、交易前后，标的公司的股权结构变化如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例（交易前） | 持股比例（交易后） |
| 1 | 浙江迦南科技股份有限公司 | 51% | 51% |
| 2 | 凯立普有限公司 | 49% | 0% |
| 3 | 上海凯利普企业管理服务合伙企业（有限合伙） | 0% | 49% |
| 合计 | 100% | 100% | |
2、标的公司财务数据
单位：元
| 项目 | 2021年9月30日（未审计） | 2020年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 348,838,555.39 | 279,618,074.71 |
| 负债总额 | 311,190,540.56 | 254,283,225.72 |
| 净资产 | 37,648,014.83 | 25,334,848.99 |
| 项目 | 2021年1-9月（未审计） | 2020年度（经审计） |
| 营业收入 | 98,426,102.03 | 172,344,878.50 |
| 营业利润 | 12,654,571.51 | 9,029,478.10 |
| 净利润 | 12,313,165.84 | 8,321,015.11 |
四、定价依据
经交易双方协商一致确认，凯利普有限公司拟将其所持有的上海凯贤49%股份转让给上海凯利普；上述49%股权对应认缴注册资本为490万元，目前未实际缴付出资，上述未实缴部分股权的转让价格为0元，相应实缴出资义务依法由受让方承担。本次交易遵循公平、公正的原则，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司和公司股东利益的情况。
五、交易协议的主要内容
甲方（转让方）： 凯利普有限公司
乙方（受让方）：上海凯利普企业管理服务合伙企业（有限合伙）
（一） 股权转让
1．上海凯贤流体科技有限公司（以下简称“标的公司”）统一社会信用代码为91310000MA1GBCXW8L，注册资本为人民币1,000万元。
3004122．甲方为标的公司现有股东，共出资490万元（未实缴），占注册资本的49%。
3．按照本协议的条件和条款，甲方同意将在标的公司所拥有的490万元股权的认缴权（占总注册资本49%股权，以下简称“被转让股权”）向乙方转让其所拥有标的公司的被转让股权及与之对应的全部权利与义务（包括：标的公司原股东甲方以货币方式出资490万元补足注册资本的出资义务、标的公司税后利润由甲方优先分红（税后）490万元，再由标的公司股东双方共同享有；甲方优先分红满（税后）490万元后的利润，甲方不再享有优先分红权利，标的公司的各方按其在公司约定的出资额在注册资本中的比例分享利润和承担风险及亏损等）。
4. 甲方需保证所持标的公司的股权可自由转让且标的公司及其他股东就本次股权转让行为无异议，标的公司已履行股权转让相应的内部程序。
（二） 股权转让款及支付方式
1.上述被转让股权的价款为人民币【0】元（?【0】）。
2.股权转让全部费用（包括手续费、税费等），由甲乙双方各自承担。
（三） 权利义务
1. 转让方为标的公司股东之一，股权正式工商变更登记前标的公司代为通知其他股东并征得其他股东的同意，标的公司负责办理本协议项下的股权转让变更登记事宜。
2.截止本协议签订之时，被转让股权未有包括留置、抵押、质押、查封、转让在内的任何权利瑕疵或受到任何的其他权利限制；在签订本协议后被转让股权权益也不会有任何包括留置、抵押、质押、查封在内的权利瑕疵或受到任何其他权利限制的情况发生。
3.本次股权转让涉及到未缴纳的认缴出资额由受让方按约定按期足额缴纳。
4.本次股权转让完成之日起，受让方享有标的股权所附随的全部股东权利并承担股东义务。
六、关于放弃优先购买权的说明及本次交易的目的和影响
公司本次放弃优先购买权事宜是综合且审慎考虑自身的情况、经营规划等内容而作出的，本次关联交易对手方上海凯利普为上海凯贤公司核心经营管理团队
300412持有，公司放弃优先购买权有利于有效将公司与核心员工利益紧密结合，有利于充分提高上海凯贤经营团队的工作积极性、责任感和稳定性，打造事业和利益共同体，将公司利益和员工利益有机结合，符合公司长远规划和发展战略，真正实现共同发展，从而促进公司战略目标实现。
同时，公司放弃优先购买权后，公司仍持有上海凯贤51%的股权，本次交易不会降低公司对上海凯贤的持股比例，不会导致上市公司合并报表范围发生变更，不会对公司生产经营造成不良影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
七、独立董事事前认可意见和独立意见
公司独立董事对上述放弃控股子公司少数股东股权转让放弃优先购买权暨关联交易事项进行了审查及事前认可，同意将该事项提交董事会审议，并发表了如下独立意见：
经审核，我们认为：公司本次放弃控股子公司少数股东股权转让优先购买权暨关联交易事项有利于促进公司业务发展，符合公司及全体股东的利益；本次关联交易事项符合有关法律、法规的规定，遵循公平、公正的原则，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；本次交易审议和决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及《公司章程》的规定。综上，我们同意本次交易事项。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第四次会议决议；
2、公司第五届监事会第四次会议决议；
3、独立董事意见；
4、《股权转让协议》。
特此公告。
浙江迦南科技股份有限公司董事会2021年10月25日