财富证券有限责任公司
关于芒果超媒股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告
独立财务顾问（主承销商）：财富证券有限责任公司
二零一九年五月
2018年6月11日，中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）向芒果超媒股份有限公司（原快乐购物股份有限公司，简称“芒果超媒”、“公司”或“发行人”）核发《关于核准快乐购物股份有限公司向芒果传媒有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]999号），核准芒果超媒非公开发行股份募集配套资金总额不超过200,000.00万元。
财富证券有限责任公司（简称“财富证券”、“独立财务顾问”或“主承销商”）作为芒果超媒本次募集配套资金之非公开发行股票的主承销商，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为芒果超媒本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规、规章制度的要求及芒果超媒有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合芒果超媒及其全体股东的利益。
一、本次非公开发行股票履行的相关程序
本次交易已经履行的决策及审批程序如下：
1、芒果传媒等16名交易对方就本次交易方案已通过内部决策程序；
2、快乐阳光等5家标的公司就本次交易方案已通过内部决策程序；
3、本次交易方案已获得湖南省财政厅及湖南省文资委批准；
4、本次交易方案已获得中宣部的原则性同意；
5、本次交易方案已获得广电总局的原则性同意；
6、本次交易标的资产的评估结果已经过湖南省文资委核准；
7、本次交易方案和芒果传媒及其一致行动人免于发出要约收购的议案已于2017年9月、2017年11月经本公司第三届董事会第四次会议、第三届董事会第七次会议审议通过；
8、本次交易方案和芒果传媒及其一致行动人免于发出要约收购的议案已于2017年12月经本公司2017年第六次临时股东大会审议通过；
9、本次交易已通过商务部对本次交易有关各方实施的经营者集中审查；10、经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2018年4月26日召开的2018年第20次并购重组委工作会议审核，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件通过。2018年6月11日，中国证监会向公司核发《关于核准快乐购物股份有限公司向芒果传媒有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]999号）的正式核准文件。
经核查，本主承销商认为，本次非公开发行履行了必要的审批程序。
二、本次非公开发行股票的过程
（一）本次发行程序
| 日期 | 发行程序 |
| 2019年5月9日 | 1、向中国证监会报备发行启动文件，启动本次发行 2、向投资者发送《认购邀请书》及《申购报价单》 3、律师见证发送《认购邀请书》及《申购报价单》过程 |
| 2019年5月10日、13日 | 1、联系询价对象 2、接受询价咨询 |
| 2019年5月14日 | 1、上午9:00-12:00接收投资者申购文件传真，簿记建档 2、上午12:00前接收申购保证金 3、律师全程见证 |
| 2019年5月15日 | 1、对拟配售对象进行关联关系核查及投资者适当性管理 2、根据簿记结果汇总协商确定发行价格、发行数量、配售对象及其获配股份 3、将初步发行结果向中国证监会报备 4、向获配投资者发出《缴款通知书》、《认购确认函》和《股份认购协议》 5、向获配的专业投资者发送《I型专业投资者告知及确认书》或《II型专业投资者告知及确认书》；向获配的普通投资者发送《普通投资者风险承受能力评估结果告知函》，以及《适当性评估结果确认书》或《产品或服务不适当警示及投资者确认书》 |
| 2019年5月16日、17日 | 1、签署《股份认购协议》 2、专业投资者及普通投资者发回确认书扫描件及原件 3、获配投资者签署并返还《认购确认函》；根据《缴款通知书》缴款（5月17日15:00前到账），律师见证 |
| 2019年5月20日 | 1、会计师对主承销商账户进行验资 |
| 2019年5月21日 | 1、将募集资金扣除相关费用后划转至发行人募集资金专用账户 |
| 日期 | 发行程序 |
| 2019年5月22日 | 1、会计师对发行人募集资金专用账户进行验资 2、会计师出具验资报告 3、律师出具法律意见书 4、独立财务顾问（主承销商）出具发行情况报告书、合规性报告等文件 |
| 2019年5月23日及以后 | 1、向中国证监会提交备案材料 2、完成股份登记与上市 |
（二）《认购邀请书》的发出
芒果超媒与独立财务顾问（主承销商）已按照《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》，编制了《芒果超媒股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行方案》（简称“《发行方案》”）、《芒果超媒股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票认购邀请书》（简称“《认购邀请书》”）及其附件《芒果超媒股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票申购报价单》（简称“《申购报价单》”）。该《认购邀请书》明确规定了认购对象与条件、认购时间安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、特别提示等事项。
独立财务顾问（主承销商）于2019年5月9日开始，在北京市君合律师事务所（简称“发行人律师”）的见证下，以电子邮件及纸质邮件的方式向符合条件的特定投资者送达了《认购邀请书》及其相关附件，包括芒果超媒截至2018年12月31日收市后的前20名股东（剔除控股股东及关联方后）、21家证券投资基金管理公司、10家证券公司、10家保险公司和其他6家意向投资者。
（三）投资者申购报价情况
2019年5月14日9:00-12:00，在发行人律师的见证下，发行人和主承销商共收到3家投资者回复的《申购报价单》及相关附件。经独立财务顾问（主承销商）与发行人律师的共同核查确认，其中3家投资者按时、完整地发送全部申购文件，且需要缴纳保证金的投资者均足额缴纳保证金，即拟认购最大金额的20%，
报价均为有效报价。
经核查，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形。
上述3家投资者的有效报价情况如下：
| 序号 | 名称 | 申购价格 （元/股） | 申购金额 （万元） |
| 1 | 中国人寿资产管理有限公司 | 35.00 | 40,000.00 |
| 2 | 中移资本控股有限责任公司 | 34.93 | 160,000.00 |
| 3 | 中欧基金管理有限公司 | 34.93 | 40,000.00 |
（四）投资者关联核查及投资者适当性管理工作
经独立财务顾问（主承销商）与发行人律师核查，所有投资者均在规定时间内足额缴付定金并提交了《认购邀请书》规定的《申购报价单》相关附件。本次申购入围的投资者共计2家，1家为I型专业投资者，1家为普通投资者（机构），均已按照《认购邀请书》要求提供了投资者适当性管理材料。
本次发行入围的投资者情况如下：
1、中国人寿资产管理有限公司
中国人寿资产管理有限公司为合格保险机构，使用保险责任准备金报价，其申购的同时已提供询价对象基本信息表、营业执照等相应证明材料。
中国人寿资产管理有限公司以34.93元/股的价格全额获配。
2、中移资本控股有限责任公司
中移资本控股有限责任公司为其他合格的投资者，使用自有资金报价，其申购的同时已提供询价对象基本信息表、营业执照等相应证明材料。
中移资本控股有限责任公司以34.93元/股的价格全额获配。
独立财务顾问（主承销商）、发行人律师对获配投资者提供的备案证明文件进行了详细核查，均符合《发行方案》中规定的投资者参与询价的要求。根据投资者提供的出资方信息与发行人及独立财务顾问（主承销商）的关联方进行比对核查的结果显示，投资者与发行人、中国国际金融股份有限公司（简称“中金公司”）及财富证券有限责任公司均无关联关系。最终提供有效报价的投资者共3家，累计申购金额24.00亿元，认购倍数1.2倍。
（五）本次发行价格的确定
根据投资者的申购报价，综合考虑发行人的募集资金需求，按照《认购邀请书》中规定的价格确定原则，芒果超媒与独立财务顾问（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行的发行价格为34.93元/股，相对于2019年5月10日（发行期首日）前20个交易日均价42.11元/股的折价17.05%，相对于2019年5月10日（发行期首日）前一交易日收盘价38.55元/股的折价9.39%。
（六）发行定价与配售情况
依照《发行方案》及《认购邀请书》，独立财务顾问（主承销商）根据簿记建档情况，依次遵照“价格优先、认购金额优先”的原则确定发行对象，高于本次发行价格的有效认购全部获得配售，与本次发行价格相同的有效认购按照认购金额优先的原则进行配售，最终确定发行股数为57,257,371股，募集资金总额为1,999,999,969.03元。
经核查，本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了“价格优先、认购金额优先”的原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。最终发行对象为2名合格投资者，符合发行人董事会、股东大会决议的规定条件。
最终确定的发行对象及其获配价格、获配股数、获配金额的具体情况如下：
| 序 | 发行对象 | 获配对象 | 获配价格 | 获配股数 | 获配金额 |
| 号 | （元/股） | （股） | （元） | ||
| 1 | 中国人寿资产管理有限公司 | 中国人寿保险股份有限公司—分红—个人分红—005L—FH002深 | 34.93 | 11,451,474 | 399,999,986.82 |
| 2 | 中移资本控股有限责任公司 | 中移资本控股有限责任公司 | 34.93 | 45,805,897 | 1,599,999,982.21 |
| 合计 | 57,257,371 | 1,999,999,969.03 | |||
三、本次发行对象合规性的说明
按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条的规定：“非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二）发行对象不超过五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。”
经公司第三届董事会第四次、第七次会议及2017年第六次临时股东大会决议确定，本次募集配套资金之非公开发行股票的发行对象为不超过5名特定投资者。本次发行对象最终确定为：中国人寿资产管理有限公司、中移资本控股有限责任公司。
本次募集配套资金之非公开发行股票的各发行对象已作出承诺：不存在发行人及其附属企业、发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及本次发行的承销商及相关人员直接或通过其利益相关方向本认购人参与本次认购提供财务资助或者补偿的情况。本认购人非发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（主承销商）、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形。
经核查，本主承销商认为，上述竞价发行对象未超过5名，发行对象符合芒果超媒关于本次发行的董事会及股东大会确定的标准，也符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条的规定。发行对象的资格合法、合规。
四、缴款验资
截至2019年5月17日，中国人寿资产管理有限公司、中移资本控股有限责任公司2名发行对象已将认购款项汇入联席主承销商中金公司指定的银行账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述认购资金实收情况进行了审验，出具了[2019]2-15号《验证报告》，确认本次发行的认购资金到位。
截至2019年5月21日，中金公司将收到的认购资金总额扣除承销费用17,680,000.00元（含税）后的资金1,982,319,969.03元划转至发行人指定的募集资金专项账户内。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了[2019]2-16号《验资报告》，确认本次发行的新增注册资本及实收资本情况。根据《验资报告》，截至2019年5月21日，公司募集资金总额为1,999,999,969.03元，扣除承销费、律师费、验资等费用（不含税）17,299,299.41元后，募集资金净额为1,982,700,669.62元，其中计入实收资本57,257,371.00元，计入资本公积1,925,443,298.62元。
经核查，本主承销商认为：发行人本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求。
五、本次非公开发行股票过程中的信息披露
2018年6月11日，中国证监会向芒果超媒核发《关于核准快乐购物股份有限公司向芒果传媒有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]999号）的正式核准文件，芒果超媒收到核准文件后进行了公告。
独立财务顾问（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及关于信息披露的其他法律法规的相关规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
六、主承销商对本次发行过程及认购对象合规性的结论意见
综上所述，财富证券发表意见如下：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行股票的询价、定价符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规的规定，发行人本次募集配套资金之非公开发行股票的发行过程合法、有效；
3、本次募集配套资金之非公开发行股票认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人2017年第六次临时股东大会审议通过的《发行方案》中关于发行对象的规定；发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系；发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购的情形；
4、本次募集配套资金之非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《财富证券有限责任公司关于芒果超媒股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告》之签章页）
项目主办人：
曹海毅 徐行刚
财富证券有限责任公司
2019年5月27日