芒果超媒股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之非公开发行股票募集配套资金
发行情况报告书
独立财务顾问（联席主承销商）
二〇一九年五月
芒果超媒股份有限公司全体董事声明
本公司及全体董事承诺保证本报告书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
张华立 钟洪明 肖 星
刘煜辉 张 勇 蔡怀军
唐 靓
芒果超媒股份有限公司
2019年5月27日
目 录
芒果超媒股份有限公司全体董事声明 ...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 4
第一节 本次发行的基本情况 ...... 7
一、本次交易履行的相关程序 ...... 7
二、本次发行的具体条款 ...... 8
三、本次发行的申购和配售情况 ...... 9
四、本次募集配套资金之非公开发行的相关机构 ...... 10
第二节 发行对象的基本情况 ...... 13
一、本次发行对象及其认购数量 ...... 13
二、发行对象基本情况 ...... 13
三、发行对象与公司的关系 ...... 14
四、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况 ...... 14
五、发行对象及其关联方与公司未来交易安排 ...... 14
第三节 发行前后公司相关情况对比 ...... 15
一、本次发行前后前10名股东变动情况 ...... 15
二、本次非公开发行股票对发行人的影响 ...... 15
第四节 主承销商关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见 ........ 18第五节 发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见 ...... 19第六节 中介机构声明 ...... 20
一、主承销商声明 ...... 20
二、发行人律师声明 ...... 22
三、会计师事务所声明 ...... 23
四、验资机构声明 ...... 25
第七节 备查文件 ...... 26
一、备查文件 ...... 26
二、查阅地点 ...... 26
释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
| 发行情况报告书/本报告书 | 指 | 《芒果超媒股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书》 |
| 芒果超媒/本公司/公司/上市公司/发行人 | 指 | 芒果超媒股份有限公司，曾用名快乐购物股份有限公司 |
| 发行股份购买资产/本次发行股份购买资产 | 指 | 上市公司以非公开发行股份的方式购买交易对方所持快乐阳光、芒果互娱、天娱传媒、芒果影视、芒果娱乐各100%股权 |
| 本次发行/本次募集配套资金/募集配套资金/配套融资 | 指 | 芒果超媒向不超过5名特定对象非公开发行股票募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过200,000.00万元 |
| 本次交易/本次重大资产重组 | 指 | 本次发行股份购买资产并募集配套资金 |
| A股 | 指 | 境内上市人民币普通股 |
| 对价股份 | 指 | 上市公司就本次交易向交易对方发行的589,023,518股A股股份 |
| 定价基准日 | 指 | 上市公司第三届董事会第四次会议决议公告日 |
| 湖南台 | 指 | 湖南广播电视台 |
| 芒果传媒 | 指 | 芒果传媒有限公司，其前身为快乐金鹰投资控股有限公司 |
| 快乐阳光 | 指 | 湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司 |
| 芒果互娱 | 指 | 上海芒果互娱科技有限公司 |
| 天娱传媒 | 指 | 上海天娱传媒有限公司 |
| 芒果影视 | 指 | 芒果影视文化有限公司，或其前身湖南经视文化传播有限公司、芒果影视文化（湖南）有限公司 |
| 芒果娱乐 | 指 | 湖南芒果娱乐有限公司，或其前身湖南文体频道文化传播有限责任公司，或其前身湖南娱乐频道文化传播有限责任公司 |
| 标的公司 | 指 | 快乐阳光、芒果互娱、天娱传媒、芒果影视、芒果娱乐的统称 |
| 交易标的/标的资产 | 指 | 快乐阳光100%股权、芒果互娱100%股权、天娱传媒100%股权、芒果影视100%股权、芒果娱乐100%股权的统称 |
| 芒果海通 | 指 | 湖南芒果海通创意文化投资合伙企业（有限合伙） |
| 厦门建发 | 指 | 厦门建发新兴产业股权投资有限责任公司 |
| 上海国和 | 指 | 上海国和现代服务业股权投资基金合伙企业（有限 |
| 合伙） | ||
| 联新资本 | 指 | 上海联新二期股权投资中心（有限合伙） |
| 湖南文旅 | 指 | 湖南文化旅游创业投资基金企业（有限合伙），或其前身湖南文化旅游投资基金企业（有限合伙） |
| 光大新娱 | 指 | 深圳光大新娱产业基金合伙企业（有限合伙） |
| 广州越秀 | 指 | 广州越秀立创三号实业投资合伙企业（有限合伙） |
| 芒果文创 | 指 | 芒果文创（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 建投华文 | 指 | 建投华文投资有限责任公司 |
| 上海骏勇 | 指 | 上海骏勇投资管理有限公司 |
| 中核鼎元 | 指 | 北京中核鼎元股权投资管理中心（有限合伙） |
| 西藏泰富 | 指 | 西藏泰富文化传媒有限公司 |
| 中南文化 | 指 | 中南红文化集团股份有限公司 |
| 成长文化 | 指 | 浙江成长文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 上海骅伟 | 指 | 上海骅伟股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 交易对方 | 指 | 芒果传媒、芒果海通、厦门建发、上海国和、联新资本、湖南文旅、光大新娱、广州越秀、芒果文创、建投华文、上海骏勇、中核鼎元、西藏泰富、中南文化、成长文化和上海骅伟的统称 |
| 芒果TV | 指 | 湖南台旗下互联网视频平台，隶属于湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司 |
| 中金公司 | 指 | 中国国际金融股份有限公司 |
| 财富证券 | 指 | 财富证券有限责任公司 |
| 独立财务顾问（主承销商） | 指 | 中金公司和财富证券的统称 |
| 发行人律师/法律顾问/君合律所 | 指 | 北京市君合律师事务所 |
| 立信 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 天健 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 《公司章程》 | 指 | 《芒果超媒股份有限公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法（2013年修订）》 |
| 《合同法》 | 指 | 《中华人民共和国合同法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法（2014年修订）》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》 |
| 《创业板发行管理办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 |
| 《财务顾问办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
| 中宣部 | 指 | 中共中央宣传部 |
| 广电总局 | 指 | 国家广播电视总局，或其前身国家新闻出版广电总局 |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 湖南省文资委 | 指 | 湖南省国有文化资产监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中国结算深圳分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 工作日 | 指 | 除星期六、星期日和法律规定或中国境内商业银行暂停营业的其他日期之外的任何一天 |
| 元 | 指 | 中国法定货币人民币元 |
注：本报告书中所引用数据，若以万元为单位，可能存在与以元为单位原始数值的尾差；计算百分比时，由于四舍五入形成尾差的原因，合计值可能存在不等于100%的情况。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次交易履行的相关程序
（一）决策及审批程序
截至本报告书签署日，本次交易已经履行的决策及审批程序如下：
1、芒果传媒等16名交易对方就本次交易方案已通过内部决策程序；2、快乐阳光等5家标的公司就本次交易方案已通过内部决策程序；
3、本次交易方案已获得湖南省财政厅及湖南省文资委批准；
4、本次交易方案已获得中宣部的原则性同意；
5、本次交易方案已获得广电总局的原则性同意；
6、本次交易标的资产的评估结果已经过湖南省文资委核准；
7、本次交易方案和芒果传媒及其一致行动人免于发出要约收购的议案已于2017年9月、2017年11月经本公司第三届董事会第四次会议、第三届董事会第七次会议审议通过；
8、本次交易方案和芒果传媒及其一致行动人免于发出要约收购的议案已于2017年12月经本公司2017年第六次临时股东大会审议通过；
9、本次交易已通过商务部对本次交易有关各方实施的经营者集中审查；
10、经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2018年4月26日召开的2018年第20次并购重组委工作会议审核，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件通过。2018年6月11日，中国证监会向公司核发《关于核准快乐购物股份有限公司向芒果传媒有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]999号）的正式核准文件。
（二）募集资金到账及验资情况
截至2019年5月17日，中国人寿资产管理有限公司、中移资本控股有限责
任公司2名发行对象已将认购款项汇入中金公司指定的银行账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述认购资金实收情况进行了审验，出具了[2019]2-15号《验证报告》，确认本次发行的认购资金到位。
截至2019年5月21日，中金公司将收到的认购资金总额扣除承销费用17,680,000.00元（含税）后的资金1,982,319,969.03元划转至发行人指定的募集资金专项账户内。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了[2019]2-16号《验资报告》，确认本次发行的新增注册资本及实收资本情况。根据《验资报告》，截至2019年5月21日，公司募集资金总额为1,999,999,969.03元，扣除承销费、律师费、验资等费用（不含税）17,299,299.41元后，募集资金净额为1,982,700,669.62元，其中计入实收资本57,257,371.00元，计入资本公积1,925,443,298.62元。（三）股份登记情况
根据中国结算深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，中国结算深圳分公司已于2019年5月24日受理芒果超媒递交的本次发行股份登记申请。相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
二、本次发行的具体条款
1、股票类型：人民币普通股（A股）
2、发行数量：57,257,371股
3、股票面值：1.00元
4、发行价格：本次募集配套资金之非公开发行股票发行价格为34.93元/股，不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。本次募集配套资金之非公开发行股票的发行期首日为2019年5月10日。
5、募集资金量及发行费用：本次募集配套资金之非公开发行股票募集资金总额为1,999,999,969.03元，承销费及其他发行费用为17,299,299.41元（不含税），扣除后募集资金净额为1,982,700,669.62元。
6、锁定期：本次募集配套资金认购方认购的股份锁定期为自股份发行结束之日起12个月。
三、本次发行的申购和配售情况
（一）申购报价情况
发行人及独立财务顾问（主承销商）于2019年5月9日向67名符合条件的特定投资者发送《认购邀请书》。2019年5月14日9:00-12:00，在君合律所的见证下，发行人和独立财务顾问（主承销商）共收到3家投资者回复的《申购报价单》及相关附件。经独立财务顾问（主承销商）与君合律所的共同核查确认，其中3家投资者按时、完整地发送全部申购文件，且需要缴纳保证金的投资者均足额缴纳保证金，即拟认购最大金额的20%，报价均为有效报价。具体报价情况如下：
| 序号 | 名称 | 申购价格（元/股） | 申购金额（万元） |
| 1 | 中国人寿资产管理有限公司 | 35.00 | 40,000.00 |
| 2 | 中移资本控股有限责任公司 | 34.93 | 160,000.00 |
| 3 | 中欧基金管理有限公司 | 34.93 | 40,000.00 |
| 合计 | 240,000.00 | ||
（二）配售情况
本次发行的有效认购对象一共3名。申购报价结束后，独立财务顾问（主承销商）对收到的有效《申购报价单》进行簿记建档，根据“价格优先、认购金额优先”的原则，按照有效申购的申报价格由高至低的原则进行排序，申报价格相同的按照其认购金额由多至少进行排序，最后确定配售对象为2名，配售价格34.93元/股，发行数量为57,257,371股，募集资金总额为1,999,999,969.03元。
最终确定的发行对象及其获配股数如下表所示：
| 序号 | 发行对象 | 获配对象 | 获配价格 （元/股） | 获配股数 （股） | 获配金额 （元） | 锁定期（月） |
| 1 | 中国人寿资产管理有限公司 | 中国人寿保险股份有限公司—分红 —个人分红—005L—FH002深 | 34.93 | 11,451,474 | 399,999,986.82 | 12 |
| 2 | 中移资本控股有限责任公司 | 中移资本控股有限责任公司 | 34.93 | 45,805,897 | 1,599,999,982.21 | 12 |
| 总计 | 57,257,371 | 1,999,999,969.03 | ||||
四、本次募集配套资金之非公开发行的相关机构
（一）独立财务顾问（联席主承销商）
中国国际金融股份有限公司法定代表人：毕明建注册地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层电话：010-65051166传真：010-65051156经办人员：姚旭东、齐飞、杜丽君、王琨、孔德明
财富证券有限责任公司法定代表人：刘宛晨注册地址：长沙市芙蓉中路二段80号顺天国际财富中心26层电话：0731-84779559传真：0731-88954643经办人员：曹海毅、徐行刚、冯海轩、陈以心、李菲
（二）法律顾问
北京市君合律师事务所负责人：肖微注册地址：北京市东城区建国门北大街8号华润大厦20层电话：010-85191300传真：010-85191350经办人员：石铁军、易宜松
（三）审计机构及验资机构
立信会计师事务所（特殊普通合伙）法定代表人：朱建弟注册地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼电话：021-23280000传真：021-63214814经办人员：李萍、张雯、张进东、刘欢、李悦、钟焕秀、张勇梅
天健会计师事务所（特殊普通合伙）法定代表人：胡少先注册地址：浙江省杭州市西湖区西溪路128号9楼电话：0731-85179828传真：0731-85179801经办人员：李新葵、张红、杨意
（四）资产评估机构
北京中企华资产评估有限责任公司法定代表人：权忠光注册地址：北京市东城区青龙胡同35号电话：010-65881818传真：010-65882651经办人员：徐敏、王瀚民、刘志红、朱嘉伟
第二节 发行对象的基本情况
一、本次发行对象及其认购数量
本次募集配套资金非公开发行股票的发行对象、认购数量、限售期如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购股数（股） | 限售期（月） |
| 1 | 中国人寿资产管理有限公司 | 11,451,474 | 12 |
| 2 | 中移资本控股有限责任公司 | 45,805,897 | 12 |
| 合计 | 57,257,371 | ||
二、发行对象基本情况
（一）中国人寿资产管理有限公司
公司名称：中国人寿资产管理有限公司企业性质：其他有限责任公司注册地址：北京市西城区金融大街17号中国人寿中心14至18层注册资本：400,000万元法定代表人：王滨经营范围：管理运用自有资金；受托或委托资产管理业务；与以上业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
认购数量：11,451,474股锁定期：自股份发行结束之日起12个月
（二）中移资本控股有限责任公司
公司名称：中移资本控股有限责任公司企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址：北京市海淀区中关村南大街36号12号楼1609室注册资本：2,000,000万元法定代表人：何宁经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；技术开发、技术咨询；物业管理；出租办公用房；机械设备租赁（不含汽车租赁）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
认购数量：45,805,897股锁定期：自股份发行结束之日起12个月
三、发行对象与公司的关系
本次发行前上述发行对象与公司不存在关联关系。
四、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
五、发行对象及其关联方与公司未来交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
第三节 发行前后公司相关情况对比
一、本次发行前后前10名股东变动情况
（一）本次发行前发行人前10名股东情况
截至2019年5月20日，上市公司前十大股东的持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 芒果传媒有限公司 | 672,322,446 | 67.91% |
| 2 | 湖南高新创业投资集团有限公司 | 22,422,358 | 2.26% |
| 3 | 芒果文创（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 17,927,640 | 1.81% |
| 4 | 深圳光大新娱产业基金合伙企业（有限合伙） | 14,026,664 | 1.42% |
| 5 | 广州越秀立创三号实业投资合伙企业（有限合伙） | 10,076,002 | 1.02% |
| 6 | 中国建设银行股份有限公司-南方品质优选灵活配置混合型证券投资基金 | 9,215,923 | 0.93% |
| 7 | 湖南芒果海通创意文化投资合伙企业（有限合伙） | 8,952,586 | 0.90% |
| 8 | 中信银行股份有限公司-交银施罗德新生活力灵活配置混合型证券投资基金 | 8,791,349 | 0.89% |
| 9 | 建投华文投资有限责任公司 | 7,538,878 | 0.76% |
| 10 | 中国建设银行股份有限公司－交银施罗德稳健配置混合型证券投资基金 | 6,903,266 | 0.70% |
| 合计 | 778,177,112 | 78.60% | |
（二）本次发行后发行人前10名股东情况
本次发行新增股份登记到账后，上市公司前十大股东的持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 芒果传媒有限公司 | 672,322,446 | 64.20% |
| 2 | 中移资本控股有限责任公司 | 45,805,897 | 4.37% |
| 3 | 湖南高新创业投资集团有限公司 | 22,422,358 | 2.14% |
| 4 | 芒果文创（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 17,927,640 | 1.71% |
| 5 | 深圳光大新娱产业基金合伙企业（有限合伙） | 14,026,664 | 1.34% |
| 6 | 中国人寿保险股份有限公司—分红 —个人分红 —005L—FH002深 | 12,694,974 | 1.21% |
| 7 | 广州越秀立创三号实业投资合伙企业（有限合伙） | 10,076,002 | 0.96% |
| 8 | 中国建设银行股份有限公司－南方品质优选灵活配置混合型证券投资基金 | 9,215,923 | 0.88% |
| 9 | 湖南芒果海通创意文化投资合伙企业（有限合伙） | 8,952,586 | 0.85% |
| 10 | 中信银行股份有限公司－交银施罗德新生活力灵活配置混合型证券投资基金 | 8,791,349 | 0.84% |
| 合计 | 822,235,839 | 78.50% | |
二、本次非公开发行股票对发行人的影响
（一）对股本结构的影响
本次发行前与本次发行后公司股本结构变动情况如下：
| 股份类别 | 本次发行前 | 本次发行数量（股） | 本次发行后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | ||
| 有限售条件的流通股份 | 784,344,950 | 79.22% | 57,257,371 | 841,602,321 | 80.36% |
| 无限售条件的流通股份 | 205,678,568 | 20.78% | - | 205,678,568 | 19.64% |
| 合计 | 990,023,518 | 100.00% | 57,257,371 | 1,047,280,889 | 100.00% |
截至2019年5月20日，芒果传媒持有本公司672,322,446股股份，占总股本比例为67.91%，为本公司的控股股东，湖南台为本公司的实际控制人。本次募集配套资金之非公开发行股票完成后，芒果传媒持有本公司64.20%股份，仍为本公司的控股股东，湖南台仍为本公司的实际控制人。
（二）对资产结构的影响
本次募集配套资金之非公开发行股票募集资金到位后，公司的总资产及净资产将相应增加，公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得以提升。
（三）对业务结构的影响
本次募集配套资金扣除本次交易中介机构费用及相关发行费用后，将用于标
的公司快乐阳光实施芒果TV版权库扩建项目和云存储及多屏播出平台项目。
（四）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。公司的控股股东及实际控制人不会发生变更，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。
（五）对高管人员结构的影响
本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
（六）对关联交易及同业竞争的影响
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间不存在同业竞争。本次发行不会产生新的关联交易。
第四节 主承销商关于本次发行过程和认购对象合规性的结论
意见
本次募集配套资金之非公开发行的主承销商关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行股票的询价、定价符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规的规定，发行人本次募集配套资金之非公开发行股票的发行过程合法、有效；
3、本次募集配套资金之非公开发行股票认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人2017年第六次临时股东大会审议通过的《发行方案》中关于发行对象的规定；发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系；发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购的情形；
4、本次募集配套资金之非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
第五节 发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结
论意见
君合律所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》及《股份认购协议》等法律文件合法有效；本次发行的发行过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集配套资金总额等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人相关股东大会决议的规定；截至本法律意见书出具之日，发行对象均已缴纳约定的认购价款；本次发行后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
第六节 中介机构声明
一、主承销商声明
本公司已对《芒果超媒股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或其授权代表人）：___________________
王 晟
项目主办人：
姚旭东 齐 飞
项目协办人：
杜丽君
中国国际金融股份有限公司
2019年5月27日
一、主承销商声明
本公司已对《芒果超媒股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或其授权代表人）：___________________
刘宛晨
项目主办人：
曹海毅 徐行刚
项目协办人：
姚 礼
财富证券有限责任公司
2019年5月27日
二、发行人律师声明
本所及签字律师已阅读《芒果超媒股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书》，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：___________________
肖 微
经办律师：
石铁军 易宜松
北京市君合律师事务所
2019年5月27日
三、会计师事务所声明
本所已对《芒果超媒股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：___________________
朱建弟
签字注册会计师：
李 萍 张进东
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
2019年5月27日
三、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读《芒果超媒股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书》（以下简称报告书），确认报告书与本所出具的《审计报告》（天健审〔2019〕2-459号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对芒果超媒股份有限公司在报告书中引用上述报告的内容无异议，确认报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
| 天健会计师事务所负责人： | |||
| 曹国强 | |||
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
2019年5月27日
| 签字注册会计师： | |||
| 李新葵 | 张红 |
四、验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《芒果超媒股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书》（以下简称报告书），确认报告书与本所出具的《验证报告》（天健验〔2019〕2-15号）和《验资报告》（天健验〔2019〕2-16号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对芒果超媒股份有限公司在报告书中引用上述报告的内容无异议，确认报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
2019年5月27日
| 签字注册会计师： | |||
| 李新葵 | 张红 |
| 天健会计师事务所负责人： | |||
| 曹国强 | |||
第七节 备查文件
一、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准快乐购物股份有限公司向芒果传媒有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]999号）；
2、天健出具的《验资报告》（[2019]2-16号）；
3、独立财务顾问出具的《中国国际金融股份有限公司关于芒果超媒股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告》、《财富证券有限责任公司关于芒果超媒股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告》；
4、法律顾问出具的《北京市君合律师事务所关于芒果超媒股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》。
二、查阅地点
（一）芒果超媒股份有限公司
联系地址：湖南省长沙市开福区金鹰影视文化城
电话：0731-82168010
传真：0731-82168899
联系人：吴俊
（二）中国国际金融股份有限公司
联系地址：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
电话：010-65051166传真：010-65051156
联系人：姚旭东、齐飞
（三）财富证券有限责任公司
联系地址：长沙市芙蓉中路二段80号顺天国际财富中心26层-28层电话：0731-84779559传真：0731-88954643联系人：曹海毅、徐行刚
（此页无正文，为《芒果超媒股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书》之盖章页）
芒果超媒股份有限公司
2019年5月27日