中国国际金融股份有限公司关于芒果超媒股份有限公司使用募集资金向募投项目实施子公司增资的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“独立财务顾问”）作为芒果超媒股份有限公司（以下简称“芒果超媒”、“公司”）发行股份购买湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司（以下简称“快乐阳光”）100%股权、上海芒果互娱科技有限公司100%股权、上海天娱传媒有限公司100%股权、芒果影视文化有限公司100%股权、湖南芒果娱乐有限公司100%股权并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求，对芒果超媒股份有限公司使用募集资金向募投项目实施子公司增资的情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准快乐购物股份有限公司向芒果传媒有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]999号）核准，通过非公开发行方式发行股票57,257,371股，发行价格34.93元/股，募集配套资金总额为1,999,999,969.03元。扣除承销费、律师费、验资等费用（不含税）17,299,299.41元后，募集资金净额为1,982,700,669.62元。以上募集资金已由天健会计师事务所出具天健验〔2019〕2-16号《验资报告》审验。
二、募集资金账户的开立情况和监管协议的签订情况
经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，2019年6月20日，公司已与募集资金存放银行、独立财务顾问签订了募集资金监管协议。截至2019年6月30日，募集资金专户余额情况如下表所示：
单位：元
| 序号 | 户名 | 开户银行 | 账号 | 募集资金用途 | 账户余额 |
| 1 | 芒果超媒股份有限公司 | 招商银行长沙广电支行 | 731902111510205 | 用于重组标的公司快乐阳光实施芒果TV版权库扩建项目 | 1,488,331,821.65 |
| 2 | 芒果超媒股份有限公司 | 建设银行长沙新世纪支行 | 43050186373600000210 | 用于重组标的公司快乐阳光实施云存储及多屏播出平台项目 | 495,579,992.26 |
经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，2019年7月11日，公司、募投项目实施子公司快乐阳光已与募集资金存放银行、独立财务顾问签订了募集资金监管协议。快乐阳光募集资金账户的开立情况及截至本核查意见出具之日的存放余额情况如下表所示：
单位：元
| 序号 | 户名 | 开户银行 | 账号 | 募集资金用途 | 存放余额 |
| 1 | 湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司 | 长沙银行 | 810000127690000001 | 用于快乐阳光实施芒果TV版权库扩建项目 | 0 |
| 2 | 湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司 | 华融湘江银行 | 79010309000025955 | 用于快乐阳光实施云存储及多屏播出平台项目 | 0 |
三、本次增资情况
为加快募投项目实施，充分发挥募集资金效益，公司拟将截止2019年6月30日的募集资金（含利息）1,983,911,813.91元以增资的方式一次性拨付募投项目实施子公司快乐阳光。根据《快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，快乐阳光的资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 芒果TV版权库扩建项目 | 150,000.00 | 150,000.00 |
| 2 | 云存储及多屏播出平台项目 | 81,977.00 | 50,000.00 |
四、增资后对募集资金的管理
公司、募投项目实施子公司快乐阳光与募集资金存放银行、独立财务顾问已签订《募集资金四方监管协议》。募集资金拨付到快乐阳光后，将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件和《芒果超媒股份有限公司募集资金使用管理办法》的相关要求规范使用募集资金。
五、增资对象基本情况
1、公司名称：湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司
2、法定代表人：蔡怀军
3、注册资本：24,247.0013万元
4、企业类型：有限责任公司
5、注册地址：长沙市开福区湖南国际会展中心北四楼
6、成立时间：2006年05月26日
7、主营业务：第二类增值电信业务中的信息服务业务；互联网杂志、互联网音像出版物、互联网游戏出版物、手机出版物经营（凭许可证核定的期限及范围从事经营）；文化产品的销售与相关服务；数据库及计算机网络服务；计算机网络系统工程软件开发、销售；文化、体育、艺术交流活动的策划、经营；广告制作、发布；商务代理、策划、咨询；电子产品的销售、技术研发、服务、转让；家用电器的销售、技术研发；门店连锁经营；家用电器安装、调试、维修；计算机及网络相关技术开发、咨询、服务、转让；各类竞技棋牌游戏的研发、发行及销售；演出经纪。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、主要财务数据：2018年年末，快乐阳光总资产706,318.36万元，净资产285,879.94万元，2018年全年实现营业收入560,653.03万元，营业利润74,025.22万元，净利润70,996.13万元。
六、本次增资的目的和对公司的影响
公司本次对募投项目实施子公司快乐阳光进行增资是基于募集资金投资项目的实际运营需要，有利于提高募集资金的使用效率，改善子公司资产结构，增强业务发展能力，符合公司的长远规划。募集资金的使用方式及用途等符合公司发展战略及本次非公开发行股票募集资金的使用计划，符合公司及全体股东的利益。
七、审议程序
2019年7月11日，芒果超媒第三届董事会第二十三次会议以及第三届监事会第十四次会议分别审议通过了《关于使用募集资金向募投项目实施子公司增资的议案》，独立董事发表了同意公司使用募集资金向子公司快乐阳光增资用于募投项目的独立意见。
八、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：芒果超媒本次将非公开发行股份募集的重组配套资金1,983,911,813.91元向子公司快乐阳光增资事项已经履行了必要的内部决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规范性文件以及《公司章程》等相关规定。公司本次使用募集资金对快乐阳光增资，有利于促进快乐阳光业务发展，符合公司的长远规划。
因此，独立财务顾问同意芒果超媒本次将非公开发行股份募集的重组配套资金1,983,911,813.91元向子公司快乐阳光增资，用于实施“芒果TV版权库扩建项目”和“云存储及多屏播出平台项目”的建设。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于芒果超媒股份有限公司使用募集资金向募投项目实施子公司增资的核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
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姚旭东 齐 飞
中国国际金融股份有限公司
2019年7月11日