财信证券有限责任公司关于芒果超媒股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之2019年度持续督导暨持续督导工作总结报告书
独立财务顾问
二零二零年五月
声 明
财信证券有限责任公司（以下简称“财信证券”、“独立财务顾问”）接受芒果超媒股份有限公司（以下简称“芒果超媒”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”、“本次交易”）的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，结合公司2019年年度报告，本独立财务顾问经过审慎核查，出具关于本次重大资产重组的《财信证券有限责任公司关于芒果超媒股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2019年度持续督导暨持续督导工作总结报告书》。本报告书所依据的文件、资料由公司提供。公司对其所提供信息的真实性、准确性、完整性负责，保证其所提供信息不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任。本独立财务顾问持续督导意见不构成对芒果超媒的任何投资建议。投资者根据本独立财务顾问持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做出任何解释或者说明。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读公司发布的其他相关公告，并注意投资风险。
释义
在本报告书中，除非上下文另有含义，下列简称具有如下含义：
| 报告书/本报告书 | 指 | 《财信证券有限责任公司关于芒果超媒股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2019年度持续督导暨持续督导工作总结报告书》 |
| 芒果超媒/上市公司/公司 | 指 | 芒果超媒股份有限公司 |
| 快乐购 | 指 | 快乐购物股份有限公司，后更名为芒果超媒股份有限公司 |
| 发行股份购买资产/本次发行股份购买资产 | 指 | 上市公司以非公开发行股份的方式购买交易对方所持快乐阳光、芒果互娱、天娱传媒、芒果影视、芒果娱乐各100%股权 |
| 本次募集配套资金/募集配套资金/配套融资 | 指 | 上市公司向不超过5名特定对象非公开发行股票募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过200,000.00万元 |
| 本次交易/本次重大资产重组 | 指 | 本次发行股份购买资产并募集配套资金 |
| A股 | 指 | 境内上市人民币普通股 |
| 芒果传媒 | 指 | 芒果传媒有限公司，其前身为快乐金鹰投资控股有限公司 |
| 快乐阳光 | 指 | 湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司 |
| 芒果互娱 | 指 | 上海芒果互娱科技有限公司 |
| 天娱传媒 | 指 | 上海天娱传媒有限公司 |
| 芒果影视 | 指 | 芒果影视文化有限公司，或其前身湖南经视文化传播有限公司、芒果影视文化（湖南）有限公司 |
| 芒果娱乐 | 指 | 湖南芒果娱乐有限公司，或其前身湖南文体频道文化传播有限责任公司，或其前身湖南娱乐频道文化传播有限责任公司 |
| 标的公司 | 指 | 快乐阳光、芒果互娱、天娱传媒、芒果影视、芒果娱乐的统称 |
| 标的资产 | 指 | 快乐阳光100%股权、芒果互娱100%股权、天娱传媒100%股权、芒果影视100%股权、芒果娱乐100%股权的统称 |
| 芒果海通 | 指 | 湖南芒果海通创意文化投资合伙企业（有限合伙） |
| 厦门建发 | 指 | 厦门建发新兴产业股权投资有限责任公司 |
| 上海国和 | 指 | 上海国和现代服务业股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 联新资本 | 指 | 上海联新二期股权投资中心（有限合伙） |
| 湖南文旅 | 指 | 湖南文化旅游创业投资基金企业（有限合伙），或其前身湖南文化旅游投资基金企业（有限合伙） |
| 光大新娱 | 指 | 深圳光大新娱产业基金合伙企业（有限合伙） |
| 广州越秀 | 指 | 广州越秀立创三号实业投资合伙企业（有限合伙） |
| 芒果文创 | 指 | 芒果文创（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 建投华文 | 指 | 建投华文投资有限责任公司 |
| 上海骏勇 | 指 | 上海骏勇投资管理有限公司 |
| 中核鼎元 | 指 | 北京中核鼎元股权投资管理中心（有限合伙） |
| 西藏泰富 | 指 | 西藏泰富文化传媒有限公司 |
| 中南文化 | 指 | 中南红文化集团股份有限公司 |
| 成长文化 | 指 | 浙江成长文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 上海骅伟 | 指 | 上海骅伟股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 交易对方 | 指 | 芒果传媒、芒果海通、厦门建发、上海国和、联新资本、湖南文旅、光大新娱、广州越秀、芒果文创、建投华文、上海骏勇、中核鼎元、西藏泰富、中南文化、成长文化和上海骅伟的统称 |
| 芒果TV | 指 | 湖南广播电视台旗下互联网视频平台，隶属于湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司 |
| 天健 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 《发行股份购买资产协议》 | 指 | 快乐购与快乐阳光及其全体股东就本次发行股份购买资产交易签署的附条件生效的《快乐购物股份有限公司与湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司全体股东及湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司之发行股份购买资产协议》、快乐购与芒果互娱及其全体股东就本次发行股份购买资产交易签署的附条件生效的《快乐购物股份有限公司与上海芒果互娱科技有限公司全体股东及上海芒果互娱科技有限公司之发行股份购买资产协议》、快乐购与天娱传媒及其股东芒果传媒签署的附条件生效的《快乐购物股份有限公司与芒果传媒有限公司及上海天娱传媒有限公司之发行股份购买资产协议》、快乐购与芒果影视及其股东芒果传媒签署的附条件生效的《快乐购物股份有限公司与芒果传媒有限公司及芒果影视文化有限公司之发行股份购买资产协议》、快乐购与芒果娱乐及其股东芒果传媒签署的附条件生效的《快乐购物股份有限公司与芒果传媒有限公司及湖南芒果娱乐有限公司之发行股份购买资产协议》的合称 |
| 《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》 | 指 | 快乐购与芒果传媒签署的附条件生效的《快乐购物股份有限公司与芒果传媒有限公司关于发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》 |
| 《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议的补充协议》 | 指 | 快乐购与芒果传媒签署的附条件生效的《快乐购物股份有限公司与芒果传媒有限公司关于发行股份购买资产之盈利预测补偿协议的补充协议》 |
| 财信证券/本独立财务顾问 | 指 | 财信证券有限责任公司 |
| 独立财务顾问 | 指 | 中国国际金融股份有限公司、财信证券有限责任公司 |
| 法律顾问/君合 | 指 | 北京市君合律师事务所 |
| 资产评估机构/中企华 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
| 立信 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 《公司章程》 | 指 | 《快乐购物股份有限公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《深交所上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《创业板发行管理办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 |
| 《财务顾问办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 并购重组委 | 指 | 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中国结算深圳分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 工作日 | 指 | 除星期六、星期日和法律规定或中国境内商业银行暂停营业的其他日期之外的任何一天 |
| 元 | 指 | 中国法定货币人民币元 |
说明：本报告书中所引用数据，若以万元为单位，可能存在与以元为单位原始数值的尾差；计算百分比时，由于四舍五入形成尾差的原因，合计值可能存在不等于100%的情况。
一、本次交易方案概述
上市公司向芒果传媒发行股份购买其持有的快乐阳光84.13%股权、芒果互娱51.80%股权、天娱传媒100%股权、芒果影视100%股权、芒果娱乐100%股权；向芒果海通、厦门建发、上海国和、联新资本、湖南文旅、光大新娱、广州越秀、芒果文创、建投华文、上海骏勇、中核鼎元发行股份购买其合计持有的快乐阳光
15.87%股权；向芒果文创、西藏泰富、中南文化、成长文化、上海骅伟发行股份购买其合计持有的芒果互娱48.20%股权。
同时，上市公司拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金200,000.00万元，拟用于标的公司快乐阳光实施芒果TV版权库扩建项目和云存储及多屏播出平台项目。募集配套资金不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%，且发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。上市公司向全体交易对方发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将采用自筹资金解决资金需求，可以使用的自筹资金的途径包括上市公司账面自有资金、银行贷款等。
二、标的资产过户、新增股份登记上市和配套融资情况
（一）标的资产过户情况
截至2018年6月26日，工商行政管理部门已经核准标的公司快乐阳光的股东变更等事项，交易对方持有的快乐阳光100%股权已过户至上市公司名下，相关工商登记手续已经办理完毕，标的公司快乐阳光已经取得了换发的统一社会信用代码为914300007880367535的《营业执照》。
截至2018年6月25日，工商行政管理部门已经核准标的公司芒果互娱的股东变更等事项，交易对方持有的芒果互娱100%股权已过户至上市公司名下，相关工商登记手续已经办理完毕，标的公司芒果互娱已经取得了换发的统一社会信用代码为91310114093640161W的《营业执照》。
截至2018年6月26日，工商行政管理部门已经核准标的公司天娱传媒的股东变更等事项，交易对方持有的天娱传媒100%股权已过户至上市公司名下，相
关工商登记手续已经办理完毕，标的公司天娱传媒已经取得了换发的统一社会信用代码为91310101763011525T的《营业执照》。截至2018年6月22日，工商行政管理部门已经核准标的公司芒果影视的股东变更等事项，交易对方持有的芒果影视100%股权已过户至上市公司名下，相关工商登记手续已经办理完毕，标的公司芒果影视已经取得了换发的统一社会信用代码为91430000732851484T的《营业执照》。
截至2018年6月22日，工商行政管理部门已经核准标的公司芒果娱乐的股东变更等事项，交易对方持有的芒果娱乐100%股权已过户至上市公司名下，相关工商登记手续已经办理完毕，标的公司芒果娱乐已经取得了换发的统一社会信用代码为914300007121944722的《营业执照》。
（二）发行股份购买资产验资情况
2018年6月28日，天健出具了《验资报告》（天健验[2018]2-8号）：截至2018年6月27日，公司实际非公开发行A股普通股股票589,023,518股，上述股份发行后，公司股本增加589,023,518元，股本由人民币401,000,000元变更为人民币990,023,518元，注册资本由人民币401,000,000元变更为人民币990,023,518元。
（三）发行股份购买资产涉及的新增股份的发行登记及上市情况
2018年7月6日，上市公司就发行股份购买资产涉及的新增股份发行在中国结算深圳分公司提交了相关登记材料。2018年7月9日，中国结算深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》，经确认，相关新增股份将于此批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。前述新增股份已经深交所批准于2018年7月12日在深交所上市。
（四）募集配套资金情况
本次募集配套资金非公开发行股票的发行价格为34.93元/股，向发行对象合计发行57,257,371股股份，具体情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 获配数量（股） | 获配金额（元） |
| 1 | 中移资本控股有限责任公司 | 45,805,897 | 1,599,999,982.21 |
| 2 | 中国人寿资产管理有限公司 | 11,451,474 | 399,999,986.82 |
| 合计 | 57,257,371 | 1,999,999,969.03 | |
2019年5月22日，天健出具了《验资报告》（天健验[2019]2-16号）：截至2019年5月21日，公司募集配套资金总额为1,999,999,969.03元，扣除承销费、律师费、验资等费用（不含税）17,299,299.41元后，募集资金净额为1,982,700,669.62元。根据中国结算深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，中国结算深圳分公司已于2019年5月24日受理上市公司递交的募集配套资金涉及的新增股份发行登记申请，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。经向深交所申请，前述新增股份上市日期为2019年5月30日。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：公司本次重大资产重组所涉及的标的资产过户手续已办理完毕，公司已合法取得标的资产的所有权；公司募集配套资金发行股份的发行过程和认购对象符合《创业板发行管理办法》等法律法规规定；公司已经完成发行股份购买资产和募集配套资金的新增股份登记手续。公司已经按照规定及时履行信息披露义务。
三、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
2017年9月27日，上市公司与快乐阳光、芒果互娱、天娱传媒、芒果影视、芒果娱乐5家标的公司及其全体股东就本次发行股份购买资产事项分别签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。
2017年9月27日，上市公司与芒果传媒签署了附条件生效的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》；2017年11月20日，上市公司与芒果传媒签署了附条件生效的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议的补充协议》。
（二）相关承诺履行情况
在本次交易过程中，相关方就股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方
面做出了相关承诺，承诺主要内容已在《快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中披露。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，交易各方已经履行本次交易的相关协议，相关承诺人均正常履行相关承诺，未出现违反相关协议和承诺的情形。
四、业绩承诺实现情况
（一）快乐阳光
根据天健出具的《关于湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审[2019]2-463号）、《关于湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审[2020]2-311号），快乐阳光2019年度业绩承诺完成情况如下：
单位：万元
| 年度 | 净利润 | 承诺数 | 超过承诺数 | 完成预测盈利比例 |
| 2017 | 35,855.25 | 31,549.47 | 4,305.78 | 113.65% |
| 2018 | 70,995.87 | 67,945.78 | 3,050.09 | 104.49% |
| 2019 | 92,704.00 | 91,021.50 | 1,682.50 | 101.85% |
| 累计 | 199,555.12 | 190,516.75 | 9,038.37 | 104.74% |
注1：净利润系快乐阳光经审计的扣除募集资金收益和非经常性损益后归属于母公司股东的净利润；注2：快乐阳光2017年财务报表由立信审计，并出具信会师报字[2018]第ZA10904号审计报告。
（二）芒果互娱
根据天健出具的《关于上海芒果互娱科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审[2019]2-466号）、《关于上海芒果互娱科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审[2020]2-314号），芒果互娱2019年度业绩承诺完成情况如下：
单位：万元
| 年度 | 净利润 | 承诺数 | 超过承诺数 | 完成预测盈利比例 |
| 2017 | 4,374.55 | 4,132.91 | 241.64 | 105.85% |
| 2018 | 5,157.45 | 5,070.81 | 86.64 | 101.71% |
| 2019 | 5,009.87 | 4,876.54 | 133.33 | 102.73% |
| 累计 | 14,541.87 | 14,080.26 | 461.61 | 103.28% |
注1：净利润系芒果互娱经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润；注2：芒果互娱2017年财务报表由立信审计，并出具信会师报字[2018]第ZA10902号审计报告。
（三）天娱传媒
根据天健出具的《关于上海天娱传媒有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审[2019]2-467号）、《关于上海天娱传媒有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审[2020]2-310号），天娱传媒2019年度业绩承诺完成情况如下：
单位：万元
| 年度 | 净利润 | 承诺数 | 超过承诺数 | 完成预测盈利比例 |
| 2017 | 10,675.89 | 9,548.62 | 1,127.27 | 111.81% |
| 2018 | 12,575.60 | 2,087.46 | 10,488.14 | 602.44% |
| 2019 | 2,587.62 | 2,538.96 | 48.66 | 101.92% |
| 累计 | 25,839.11 | 14,175.04 | 11,664.07 | 182.29% |
注1：净利润系天娱传媒经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润；注2：天娱传媒2017年财务报表由立信审计，并由其出具信会师报字[2018]第ZA10905号审计报告。
（四）芒果影视
根据天健出具的《关于芒果影视文化有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审[2019]2-464号）、《关于芒果影视文化有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审[2020]2-312号），芒果影视2019年度业绩承诺完成情况如下：
单位：万元
| 年度 | 净利润 | 承诺数 | 超过承诺数 | 完成预测盈利比例 |
| 2017 | 4,153.19 | 4,150.39 | 2.80 | 100.07% |
| 2018 | 5,313.95 | 4,944.67 | 369.28 | 107.47% |
| 2019 | 4,846.76 | 4,531.96 | 314.80 | 106.95% |
| 累计 | 14,313.90 | 13,627.02 | 686.88 | 105.04% |
注1：净利润系芒果影视经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润；注2：芒果影视2017年财务报表由立信审计，并由其出具信会师报字[2018]第ZA10903号审计报告。
（五）芒果娱乐
根据天健出具的《关于湖南芒果娱乐有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审[2019]2-465号）、《关于湖南芒果娱乐有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审[2020]2-313号），芒果娱乐2019年度业绩承诺完成情况如下：
单位：万元
| 年度 | 净利润 | 承诺数 | 超过承诺数 | 完成预测盈利比例 |
| 2017 | 3,002.93 | 2,773.74 | 229.19 | 108.26% |
| 2018 | 8,028.85 | 7,451.30 | 577.55 | 107.75% |
| 2019 | 6,532.12 | 6,432.91 | 99.21 | 101.54% |
| 累计 | 17,563.90 | 16,657.95 | 905.95 | 105.44% |
注1：净利润系芒果娱乐经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润；注2：芒果娱乐2017年财务报表由立信审计，并由其出具信会师报字[2018]第ZA10901号审计报告。
（六）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上述5家标的公司2019年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润及2017-2019年度累计经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均超过业绩承诺金额，快乐阳光、芒果互娱、天娱传媒、芒果影视及芒果娱乐的2019年度业绩承诺已经实现。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2019年，公司的主营业务板块包括新媒体平台运营、新媒体互动娱乐内容制作、媒体零售及其他。公司形成了以互联网视频平台运营为核心，涵盖互联网视频会员、广告、IPTV运营、影视剧、综艺节目制作、艺人经纪、音乐版权运营、游戏及IP内容互动运营、媒体零售、互联网金融等在内的上下游协同发展的传媒全产业链布局。
2019年，公司实现营业收入1,250,066.42万元，同比增长29.40%，实现归属于上市公司股东的净利润115,628.53万元，同比增长33.59%。2019年末，公司资产总额达到1,707,820.61万元，归属于上市公司股东的净资产878,385.92万元。
（一）各项业务发展现状
1、新媒体平台运营
公司依托芒果TV互联网视频平台，通过优质内容的合理编排以及会员权益体系的打造，推动会员数量增长，并与广告业务形成良性互动。同时，通过在IPTV渠道提供内容及相关增值服务，实现互联网视频、运营商业务板块的协同增长。
（1）互联网视频业务。基于目标用户的精准定位和公司品牌影响力，依托芒果TV互联网视频平台，以“芒果独播+优质精选+精品自制”影视剧及综艺节目等内容为驱动，主打“青春”主题，面向全球用户群体提供内容点播服务，通过广告收入、会员收入以及其它增值业务收入实现价值变现。
（2）运营商综合业务。2019年，公司对运营商网络中心、智能硬件中心进行了整合，新设智慧大屏中心，通过向运营商平台提供综合内容服务和增值应用服务，通过向终端客户提供定制的内容服务，按用户付费与运营商进行基础服务和增值服务分成。
2、新媒体互动娱乐内容制作
（1）内容制作及运营。依托独具特色的内容生态体系，持续生产符合目标受众需求的精品内容。一方面通过在互联网视频平台播出，吸引观众为内容付费，以及通过与内容相关的广告收入等实现间接变现。另一方面，通过影视剧及综艺节目的投资、制作，到最后版权销售，完成商业闭环。
（2）艺人经纪。公司已形成层次丰富且类型完备的成熟艺人梯队，针对包括音乐、影视等不同类别的艺人，通过参演影视综艺节目、商业类演出、品牌演唱会、品牌代言、衍生产品授权、互联网平台合作营销等方式，最大化艺人价值。
（3）音乐版权。基于艺人经纪长期积淀并持续丰富的音乐IP资源，围绕数字音乐开展线上音乐类平台、影视配乐等授权业务。
（4）游戏及IP内容互动营销。依托芒果TV平台和自有IP资源，通过定制游戏开发、发行取得收入；为电视互动内容提供技术、运营支持以及整合营销服务，围绕芒果系IP进行衍生授权，IP线下娱乐实体项目合作联营，为电竞频道提供增值服务等多种方式实现价值变现。
3、媒体零售业务
以芒果媒体创意与内容制作为核心，通过多屏多端布局，面向目标人群精准发布优质商品信息，深度结合大数据挖掘、长尾会员运营、网红MCN媒体社交电商等整合营销方式，激发高价值核心受众消费需求，实现内容流量的商品化变现。电视购物方面，合理优化有线电视覆盖，拓展IPTV、OTT渠道，提升综合运营能力；媒体电商方面，通过明星艺人合作、挖掘和培养网红，为商品提供最佳展示的场景，并实现带货销售。
4、其他业务
依托互联网电视牌照优势，与电视机厂商、智能硬件厂商合作，精准介入OTT等智能硬件创新研发与设计生产领域，实现价值变现。依托多元化消费场景、多领域会员数据库资源及从业牌照优势，积极拓展互联网消费金融及供应链金融业务。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，芒果超媒各项业务的发展状况良好，业务发展符合预期。
六、公司治理结构与运行情况
（一）公司治理结构与运行情况
持续督导期内，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深交所上市规则》等相关法律、法规和规章的要求，以及创业板上市公司的相关规定，建立了较为完善的法人治理结构，并依法规范运作。上市公司在实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况，公司治理符合相关法律法规和规范性文件的要求。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，上市公司治理的实际状况符合中国证监会及深交所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求，在实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况。本次重大资产重组完成后，上市公司进一步完善其治理结构，规范内部控制。上市公司运作规范，不
存在损害中小股东利益的情形。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，本次重大资产重组交易各方按照公布的重组方案履行，实际实施方案与公布的重组方案无重大差异，本次重大资产重组交易各方将继续履行各方责任和义务。
八、持续督导总结
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，本次重大资产重组的标的资产已经完成过户，上市公司已经完成发行股份购买资产和募集配套资金的新增股份发行登记，并履行了相关的信息披露义务；重组各方不存在违反所出具的承诺的情形；快乐阳光、芒果互娱、天娱传媒、芒果影视及芒果娱乐的2018年度、2019年度业绩承诺已经实现；公司经营情况良好，业务发展符合预期；自重组完成以来，公司的治理结构不断完善，公司治理的实际情况符合中国证监会及深交所有关上市公司规范治理文件的要求。
截至本报告书出具日，本独立财务顾问对芒果超媒本次重大资产重组的持续督导期已经结束。鉴于本次重大资产重组的募集配套资金尚未使用完毕，本独立财务顾问将持续关注募集配套资金的后续使用情况。本独立财务顾问提醒广大投资者继续关注公司未来经营情况和本次重组相关方所作出的承诺事项的履行情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《财信证券有限责任公司关于芒果超媒股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2019年度持续督导暨持续督导工作总结报告书》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
徐行刚 陈以心
财信证券有限责任公司
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