证券代码：300413 证券简称：芒果超媒 公告编号：2020-051
芒果超媒股份有限公司第三届董事会第三十二次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
芒果超媒股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十二次会议（以下简称“会议”）于2020年9月25日以通讯表决方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、会议审议情况
1、审议通过《关于豁免芒果超媒股份有限公司第三届董事会第三十二次会议通知期限的议案》
公司第三届董事会第三十二次会议由董事长张华立先生召集，鉴于本次董事会拟审议事项时间较为紧急，且需尽快作出决策，公司董事会同意豁免第三届董事会第三十二次会议的通知期限，并于2020年9月25日召开第三届董事会第三十二次会议。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
2、审议通过《关于芒果超媒股份有限公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
经审议，董事会认为根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称《实施细则》）等法律、法规和规范
性文件的有关规定，经逐项对照创业板上市公司向特定对象发行A股股票的条件，在对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证的基础上，公司具备向特定对象发行A股股票的资格和条件。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。该议案需提交股东大会审议。
3、逐项审议通过《关于芒果超媒股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票方案的议案》根据《公司法》《证券法》《管理办法》及《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会拟定了本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次向特定对象发行股票”或“本次发行”）方案，董事会对下列事项进行了逐项表决：
3.1 发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
3.2 发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票方式，公司将在通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核并取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象发行股票。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
3.3 发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为不超过35名特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及符合中国证
监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，根据深交所、中国证监会相关规定及本次发行方案所规定的条件，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。本次发行的所有发行对象均以现金方式认购公司本次发行的股票。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
3.4 定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。具体调整方法如下：
派发现金股利：P
=P
-D
送股或转增股本：P
=P
/(1+N)
派发现金股利同时送股或转增股本：P
=(P
-D)/(1+N)
其中：P
为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P
为调整后发行价格。最终发行价格将在本次发行通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求，
由公司董事会根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
3.5 发行数量
本次向特定对象发行A股股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过93,704,079股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的同意注册的批复文件为准。最终发行数量将在本次发行通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，由股东大会授权公司董事会根据中国证监会、深交所相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
3.6 募集资金金额及用途
本次发行预计募集资金总额不超过450,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资金额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1. | 内容资源库扩建项目 | 400, 980.00 | 400,000.00 |
| 2. | 芒果TV智慧视听媒体服务平台项目 | 58,142.00 | 50,000.00 |
| 合计 | 459,122.00 | 450,000.00 | |
在本次募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
3.7 限售期
本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得本次向特定对象发行股票的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规及规范性文件以及中国证监会、深交所的有关规定执行。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
3.8 上市地点
本次发行的股票将在深交所创业板上市交易。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
3.9 本次发行前公司滚存利润的安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照其持股比例共同享有。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
3.10 本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月，如公司于前述有效期内取得中国证监会关于本次发行的同意注册文件，则前述有效期自动延长至本次发行完成之日。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有最新规定，公司将按最新规定对本次发行进行调整。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案需提交股东大会逐项审议。
4、审议通过《关于<芒果超媒股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》
根据《公司法》《证券法》《管理办法》及《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司结合实际情况，编制了《芒果超媒股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票预案》。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案需提交股东大会审议。
5、审议通过《关于<芒果超媒股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告>的议案》
根据《公司法》《证券法》《管理办法》及《实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《芒果超媒股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案需提交股东大会审议。
6、审议通过《关于<芒果超媒股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》
根据《公司法》《证券法》《管理办法》及《实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《芒果超媒股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案需提交股东大会审议。
7、审议通过《关于<芒果超媒股份有限公司前次募集资金使用情况报告>的议案》
根据《管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等相关法律、法规及规范性文件的要求，公司编制了《芒果超媒股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《芒果超媒股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案需提交股东大会审议。
8、审议通过《关于芒果超媒股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规及规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施。同时，公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员依据上述规定对公
司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应的承诺。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。该议案需提交股东大会审议。
9、审议通过《关于芒果超媒股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的议案》根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律、法规及规范性文件及《芒果超媒股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，为了完善和健全公司的分红决策和监督机制，增强公司利润分配的透明度，切实保护公众投资者的合法权益，结合公司实际经营情况及未来发展需要，公司制定了《芒果超媒股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。该议案需提交股东大会审议。
10、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次2020年度向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》
为顺利完成本次向特定对象发行股票工作，根据《公司法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内全权办理与本次发行相关的全部事宜，包括但不限于：
（1）根据公司具体情况及市场情况制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、募集资金金额、发行起止日期等与本次发行有关的其他事项；
（2）决定并聘请参与本次发行的中介机构，包括但不限于修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行相关的所有协议和文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、中介机构聘用协议及与本次发行募集资金投资项目相关的协议等）；
（3）办理本次发行的申报、发行及上市事项，包括但不限于制作、修改、修正、补充、补正、递交、呈报、签收、签署与本次发行有关的所有申报、发行、上市申报材料及其他法律文件，回复证券监管部门或有关主管部门的问询意见；
（4）在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次发行方案范围之内，与作为本次发行对象的投资者签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于股票认购协议或其他相关法律文件；
（5）设立本次发行股票募集资金专项账户，并办理与本次发行相关的验资手续等事宜；
（6）在本次发行完成后，办理本次向特定对象发行股票在深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（7）在本次发行完成后，根据本次发行实际情况，办理公司注册资本变更、修改《公司章程》相应条款，并报请有关政府主管部门核准或备案，办理相关的工商变更等事宜；
（8）根据有关部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内，根据本次发行募集资金投入项目的审批备案或实施情况、实际进度及实际募集资金额对募集资金投资项目及其具体安排进行调整。如与本次向特定对象发行股票有关的法律法规、监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次向特定对象发行股
票具体方案（包括但不限于发行数量、发行对象、发行价格、募集资金投资项目、募集资金金额等）及相关申请文件、配套文件作相应调整、修订和补充并继续本次发行事宜，或酌情决定延期、中止或终止实施本次发行；
（9）公司董事会拟根据股东大会授权范围授权董事长或董事长授权的其他人士具体办理与本次发行有关的事务；
（10）办理与本次发行股票有关的其他事宜。
上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，若公司在上述有效期内取得中国证监会关于本次发行的同意注册的批复文件，则上述授权有效期自动延长至本次发行实施完成日。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案需提交股东大会审议
11、审议通过《关于设立本次2020年度向特定对象发行A股股票募集资金专项存储账户的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和《芒果超媒股份有限公司募集资金管理办法》的规定，公司拟设立专项存储账户用于存放本次发行的募集资金，实行专户专储管理，并及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议及办理其他相关事项。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
12、审议通过《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》
公司董事会决定于2020年10月23日召开2020年第一次临时股东大会，审议本次会议中需提交股东大会审议的事项。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、 第三届董事会第三十二次会议决议；
2、 独立董事关于第三届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见；
3、 深交所要求的其他文件。
特此公告。
芒果超媒股份有限公司董事会
2020年9月28日