证券代码：300413 证券简称：芒果超媒
芒果超媒股份有限公司（住所：湖南省长沙市金鹰影视文化城）
2020年度向特定对象发行A股股票
募集说明书
保荐机构（主承销商）
中国国际金融股份有限公司
（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）
二〇二〇年十月
1-1-1
声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员，控股股东及实际控制人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
1-1-2
目录
声明 ...... 1
目录 ...... 2
释义 ...... 4
第一节 发行人基本情况 ...... 7
一、公司基本情况 ...... 7
二、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ...... 10
三、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ...... 21
四、现有业务发展安排及未来发展战略 ...... 30
第二节 本次发行概要 ...... 33
一、本次发行的背景和目的 ...... 33
二、发行对象及与发行人的关系 ...... 35
三、本次发行的发行价格及定价方式、发行数量、限售期 ...... 35
四、本次发行募集资金投向 ...... 36
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 37
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 ...... 37
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 38
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 39
一、本次募集资金用途及资金缺口解决方式 ...... 39
二、本次募集资金投资项目的基本情况 ...... 39
三、本次募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系 ...... 51
四、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 51
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 54
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 ...... 54
二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化 ...... 54
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 ...... 54
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况 ...... 55
1-1-3第五节 与本次发行相关的风险因素 ...... 56
一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素..56二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素 ...... 59
三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素 ...... 59
第六节 与本次发行相关的声明 ...... 61
一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 61
一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 64
一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 65
二、发行人控股股东、实际控制人声明 ...... 66
二、发行人控股股东、实际控制人声明 ...... 67
三、保荐机构声明 ...... 68
四、发行人律师声明 ...... 71
五、会计师事务所声明 ...... 72
六、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ...... 73
1-1-4
释义
在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
| 一般词汇、术语 | ||
| 公司/本公司/芒果超媒/发行人/上市公司 | 指 | 芒果超媒股份有限公司，其曾用名为快乐购物股份有限公司 |
| 芒果传媒/控股股东 | 指 | 芒果传媒有限公司 |
| 湖南台/实际控制人 | 指 | 湖南广播电视台 |
| 影视集团 | 指 | 湖南广播影视集团有限公司 |
| 电广传媒 | 指 | 湖南电广传媒股份有限公司 |
| 快乐购有限 | 指 | 快乐购有限责任公司 |
| 芒果生活 | 指 | 芒果生活（湖南）电子商务有限责任公司 |
| 快乐购供应链 | 指 | 快乐购（湖南）供应链管理有限公司 |
| 快乐新媒体 | 指 | 快乐的狗（北京）新媒体技术有限责任公司 |
| 道格云商 | 指 | 道格云商（湖南）贸易有限责任公司 |
| 美蜜贸易 | 指 | 上海美蜜贸易有限公司 |
| 快乐讯 | 指 | 上海快乐讯广告传播有限公司 |
| 上海快乐购 | 指 | 上海快乐购企业发展有限公司 |
| 赫美互娱 | 指 | 杭州赫美互娱科技有限公司 |
| 芒果汽车 | 指 | 湖南芒果车之家汽车销售有限公司 |
| 快乐通宝 | 指 | 湖南快乐通宝小额贷款有限公司 |
| 快乐阳光 | 指 | 湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司 |
| 红芒教育 | 指 | 快乐阳光红芒教育科技有限公司 |
| 星芒互动 | 指 | 快乐阳光星芒互动娱乐传媒有限公司 |
| 霍尔果斯阳光 | 指 | 霍尔果斯快乐阳光传媒有限公司 |
| 天娱传媒 | 指 | 上海天娱传媒有限公司 |
| 东阳天娱 | 指 | 浙江东阳天娱影视文化有限公司 |
| 湖南天娱 | 指 | 湖南天娱影视制作有限公司 |
| 声动人心 | 指 | 北京声动人心文化有限公司 |
| 芒果影视 | 指 | 芒果影视文化有限公司 |
| 芒果互娱 | 指 | 上海芒果互娱科技有限公司 |
| 快乐芒果 | 指 | 湖南快乐芒果互娱科技有限公司 |
| 芒果娱乐 | 指 | 湖南芒果娱乐有限公司 |
1-1-5
| 一般词汇、术语 | ||
| 芒果文化 | 指 | 北京快乐芒果文化传媒有限公司 |
| A股 | 指 | 在境内上市的、以人民币认购和交易的普通股股票 |
| 本次向特定对象发行A股股票/本次发行 | 指 | 芒果超媒股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票的行为 |
| 定价基准日 | 指 | 发行期首日 |
| 本募集说明书 | 指 | 《芒果超媒股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿）》 |
| 中金公司/保荐机构/保荐人 | 指 | 中国国际金融股份有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》（2018年修正） |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（2020年修正） |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《芒果超媒股份有限公司章程》 |
| 《股东大会议事规则》 | 指 | 《芒果超媒股份有限公司股东大会议事规则》 |
| 《董事会议事规则》 | 指 | 《芒果超媒股份有限公司董事会议事规则》 |
| 《关联交易管理办法》 | 指 | 《芒果超媒股份有限公司关联交易管理办法》 |
| 股东大会 | 指 | 芒果超媒股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 芒果超媒股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 芒果超媒股份有限公司监事会 |
| 中国 | 指 | 中华人民共和国，就本募集说明书而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中宣部 | 指 | 中国共产党中央委员会宣传部 |
| 工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| 全国人大常委会 | 指 | 中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| 专业词汇 | ||
| IPTV | 指 | Internet Protocol Television，交互式网络电视，是一种利用宽带网，集互联网、多媒体、通讯等技术于一体，向家庭用户提供包括数字电视在内的多种交互式服务的新兴技术 |
| OTT | 指 | Over The Top，通过互联网向用户提供各种应用服务 |
| IP | 指 | Intellectual Property，权利人对其所创作的智力劳动成果所享有的财产权利 |
| 网络游戏 | 指 | 英文名称为Online Game，又称“在线游戏”或简称“网游” |
| 互联网视频 | 指 | 采取MP4、FLV、RM、RMVB、WMV和MOV等格式，在互联网 |
1-1-6
| 上进行传输并通过RealPlayer、Windows Media Player、Flash Player、QuickTime及DivX等播放器播放和观看的视频内容 | ||
| 电信运营商 | 指 | 提供固定电话、移动电话和互联网接入的通信服务公司 |
| PGC | 指 | Professional Generated Content，专业生产内容 |
| UGC | 指 | User Generated Content，用户原创内容 |
| PUGC | 指 | Professional User Generated Content，专业用户生产内容 |
| MCN | 指 | Multi-Channel Network，一种多频道网络的产品形态，一种新的网红经济运作模式。这种模式将不同类型和内容的PGC联合起来，在资本的有力支持下，保障内容的持续输出，从而最终实现商业的稳定变现 |
| CDN | 指 | Content Delivery Network，内容分发网络，是通过在现有的网络增加一层新的网络架构，将网站的内容发布到最接近用户的网络节点，使用户可以就近取得所需的内容，改善网络的传输速度，解决网络拥挤的状况，与传统网络传输分布架构相比，解决了由于网络带宽小、用户访问量大、网点分布不均等原因所造成的用户访问网站响应速度慢的问题 |
| APP | 指 | Application，应用程序 |
| MAU | 指 | Monthly Active Users，月活跃用户数量 |
| DAU | 指 | Daily Active Users，日活跃用户数量 |
| AI | 指 | Artificial Intelligence，人工智能 |
| AR | 指 | Augmented Reality，增强现实 |
| MR | 指 | Mixed Reality，混合现实 |
| VR | 指 | Virtual Reality，虚拟现实 |
| QC | 指 | Quality Control，质量控制 |
| OST | 指 | Original Sound Track，原生带，即主题曲（或片头片尾曲）和主要的插曲或配乐录一起，制作成一张完整的唱片 |
| 二次元 | 指 | 日本早期的动画、漫画、游戏等作品都是以二维图像构成，其画面是一个平面，通过这些载体创造的虚拟世界被动漫爱好者称为“二次元世界”，简称“二次元”，同时，“二次元”具有“架空”、“假想”、“幻想”、“虚构”之意 |
| 剧本杀 | 指 | 剧本杀是一款以个人为中心的辅助推理娱乐活动。每名玩家都有自己的剧本，玩家需将自己代入到剧本角色中，同时辅助玩家进行剧本杀，引导剧本杀流程，同时期间不断收集线索，与其他玩家进行交流，认真推理最终找到真相 |
| 互动剧 | 指 | 交互式网络视频，用户在观看时可选择不同的剧情走向 |
本募集说明书中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。
1-1-7
第一节 发行人基本情况
一、公司基本情况
（一）发行人基本情况
公司中文名称：芒果超媒股份有限公司公司英文名称：Mango Excellent Media Co., Ltd.法定代表人：张华立注册资本：178,037.7511万元总股本：178,037.7511万股成立日期：2005年12月28日注册地址：湖南省长沙市金鹰影视文化城办公地址：湖南省长沙市金鹰影视文化城邮政编码：410003董事会秘书：吴俊联系方式：0731-82967188传真号码：0731-82897962公司网址：https://www.mgtv.com公司股票上市地：深圳证券交易所证券简称：芒果超媒证券代码：300413统一社会信用代码：91430100782875193K经营范围：广播电视节目制作；文化娱乐经纪；演出经纪；电子产品及配件的技术咨询服务；智能技术咨询、服务；计算机硬件开发；计算机网络系统工程服务；计算机技术转让；计算机网络平台的开发及建设；计算机技术咨询；计算机技术开发、技术服
1-1-8
务；信息网络传播视听节目业务；电子产品及配件、智能产品的销售；电子产品、智能化技术的研发；日用化学品、日用百货、文体用品、玩具、五金工具、家用电器、服装鞋帽、家具、通讯器材、首饰珠宝零售；旅游产品开发、销售，旅游信息咨询、服务；广告设计及户外广告发布、代理电视、报纸广告；活动策划、展览、培训；预包装食品、酒类销售；中药、保健食品、医疗器械、音像制品、书报刊零售；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务业务和移动网信息服务）；保险兼业代理；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；化肥零售；销售不再分装的包装种子；林木种子、农作物种子的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）发行人股权结构
1、发行人股本结构情况
截至2020年9月30日，发行人总股本为1,780,377,511股，股本结构如下表所示：
| 股份类别 | 股份数量（股） | 持股比例（%） |
| 一、有限售条件股份 | 849,019,732 | 47.69 |
| 1、国家持股 | - | - |
| 2、国有法人持股 | 849,019,732 | 47.69 |
| 3、其他内资持股 | - | - |
| 4、外资持股 | - | - |
| 二、无限售条件流通股份 | 931,357,779 | 52.31 |
| 1、人民币普通股 | 931,357,779 | 52.31 |
| 2、境内上市的外资股 | - | - |
| 3、境外上市的外资股 | - | - |
| 4、其他 | - | - |
| 三、总股本 | 1,780,377,511 | 100.00 |
2、发行人前十名股东情况
截至2020年9月30日，发行人前十名股东持股情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股总数（股） | 持股比例（%） | 持有有限售条件股份数（股） | 质押或冻结的股份数（股） |
| 1 | 芒果传媒有限公司 | 国有法人 | 1,142,948,158 | 64.20 | 849,019,732 | - |
1-1-9
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股总数（股） | 持股比例（%） | 持有有限售条件股份数（股） | 质押或冻结的股份数（股） |
| 2 | 中移资本控股有限责任公司 | 国有法人 | 70,959,923 | 3.99 | - | - |
| 3 | 香港中央结算有限公司 | 境外法人 | 31,145,468 | 1.75 | - | - |
| 4 | 中信银行股份有限公司—交银施罗德新生活力灵活配置混合型证券投资基金 | 其他 | 15,200,031 | 0.85 | - | - |
| 5 | 中国人寿保险股份有限公司—分红—个人分红-005L-FH002深 | 其他 | 15,056,779 | 0.85 | - | - |
| 6 | 招商银行股份有限公司-兴全合宜灵活配置混合型证券投资基金（LOF） | 其他 | 11,530,947 | 0.65 | - | - |
| 7 | 中国建设银行股份有限公司-交银施罗德内核驱动混合型证券投资基金 | 其他 | 11,281,926 | 0.63 | - | - |
| 8 | 全国社保基金一零一组合 | 其他 | 10,025,432 | 0.56 | - | - |
| 9 | 中国工商银行股份有限公司－富国创新科技混合型证券投资基金 | 其他 | 9,759,584 | 0.55 | - | - |
| 10 | 中国邮政储蓄银行股份有限公司－中欧中小盘股票型证券投资基金（LOF） | 其他 | 9,438,096 | 0.53 | - | - |
| 合计 | 1,327,346,344 | 74.56 | 849,019,732 | - | ||
（三）发行人控股股东及实际控制人
1、控股股东、实际控制人情况
截至2020年9月30日，发行人的控股股东为芒果传媒，实际控制人为湖南台。发行人与控股股东、实际控制人的股权关系图如下：
2、控股股东基本情况
芒果传媒成立于2007年7月10日，注册资本为205,000万元，统一社会信用代码为914300006707880875，企业类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），
1-1-10
注册地址为长沙市开福区金鹰影视文化城，经营范围为：广播电视节目策划、制作、经营；以自有资金开展文化、体育、娱乐、媒体、科技、互联网等行业的投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；广告策划、制作、经营；多媒体技术开发、经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至2020年9月30日，芒果传媒持有发行人1,142,948,158股股份，占发行人总股本的64.20%，不存在股份质押情况，为发行人控股股东。
截至2020年9月30日，芒果传媒股权结构为：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 湖南台 | 205,000 | 100.00 |
| 合计 | 205,000 | 100.00 | |
3、实际控制人基本情况
湖南台于2011年开始正式运营，为湖南省人民政府批准设立的事业单位。湖南台的法定代表人为龚政文，开办资金为916,479万元，统一社会信用代码为12430000444877954G，住所为长沙金鹰影视文化城金鹰大厦，宗旨和业务范围为：广播新闻和其它信息，播映电视节目，促进社会经济文化发展。新闻广播、专题广播、文艺广播、咨询服务、广告、广播技术服务、广播研究、广播业务培训、音像制品出版与发行，电视节目制作，电视节目播出，电视节目转播，电视产业经营，电视研究。
截至2020年9月30日，湖南台持有芒果传媒100%的股权，不存在股权质押情况；湖南台通过芒果传媒控制发行人64.20%的股份，为发行人实际控制人。
二、所处行业的主要特点及行业竞争情况
（一）行业发展情况
1、新媒体行业概览
随着互联网的不断发展，我国新媒体行业迎来黄金发展期，传统媒体通过拥抱新兴媒体实现转型升级，成为网络文化创新发展的重要力量。目前，网络视听新媒体已成为
1-1-11
新媒体行业内最具活力的领域之一，其内容生产创新日益强劲，行业规模快速增长，是互联网流量贡献率最大的应用领域，已经成为网络新媒体行业新的增长点。
根据QuestMobile数据，2020年1-6月，中国移动互联网平均月活跃用户数11.6亿，较2019年平均月活跃用户数11.4亿进一步增长，用户规模在5月达到11.6亿的峰值，同比增长2.9%。2020年1-6月全网用户月人均打开APP个数维持在24.5-25.5个，全网用户人均单日使用时长在2020年3月达到7.3小时的高点，同比增长5.2%。互联网用户数量不断增长，使用时长稳步提升，巨大的互联网用户规模为新媒体行业的发展提供了广阔土壤，带动行业不断蓬勃发展。
中国移动互联网月活跃用户规模
数据来源：QuestMobile
2、互联网视频行业
（1）概况
互联网视频行业指通过全终端提供在线视频服务，通过广告收入和会员服务实现价值变现。2019年互联网视频市场剧集、综艺等头部内容在流量获取、商业变现方面的能力进一步加强，同时，受惠于用户对视频化内容的依赖程度加深、多样化的分发方式、平台流量与资金对创作者的赋能等因素，更多垂直内容品类得到快速发展。
（2）市场规模
我国互联网视频产业规模不断壮大，用户规模持续增长。根据2020年10月召开的第八届中国网络视听大会公布的数据，截至2020年6月，互联网视频用户规模达到8.9亿，占网民整体规模的94.5%；IPTV总用户数超过3亿，同比增长6.9%；互联网电视终端激活规模达2.6亿台，同比增长21%，覆盖用户超过6.1亿。
| 0%1%1%2%2%3%3%4%4%5%10.410.610.811.011.211.411.611.82018.12018.42018.72018.102019.12019.42019.72019.102020.12020.4 | ||||
| 全网MAU | 同比增长率 | |||
1-1-12
据易观数据统计显示，2019年中国网络视频付费市场规模达514亿元，同比增长49%，预计2022年，中国网络视频付费市场规模将有望达到980亿元，同比增长25%。另外，2019年网络视频广告市场规模达到759亿元，其中移动视频广告市场规模为609亿元，预计2022年，中国网络视频广告市场规模将达到982亿元，同比增长12%，其中移动视频广告将有望达到845亿元。
2013-2022年中国网络视频用户付费市场规模及预测
数据来源：易观数据
2013-2022年中国网络视频广告及移动广告市场规模及预测
数据来源：易观数据
3、内容制作行业
（1）概况
内容制作行业生产内容包含电影、电视剧、网剧、综艺节目、真人秀等各类娱乐影视节目，覆盖内容生产、创意、投资、制作、宣传、发行等环节。一方面通过在电视台及互联网视频平台播出，吸引观众为内容付费，以及通过与内容相关的广告收入等实现间接变现，另一方面，通过节目的投资、制作，到最后版权销售，完成商业闭环。
| 5 13 48 109 214 344 514 627 782 980 160%269%127%96%61%49%22%25%25%0%50%100%150%200%250%300%0.0200.0400.0600.0800.01,000.01,200.020132014201520162017201820192020E2021E2022E | |||
| 中国网络视频用户付费市场规模及预测 | 同比增速 | ||
单位：亿元
12%5%
27%
47%
56%
64%
72%
80%
85%
88%
86%
0%20%40%
60%
80%100%
0.0
200.0
400.0
600.0
800.0
1,000.01,200.0
20132014201520162017201820192020E2021E2022E
| 122 177 243 355 489 632 759 817 880 982 6 47 115 199 314 457 609 692 774 845 12%5%27%47%56%64%72%80%85%88%86%0%20%40%60%80%100%0.0200.0400.0600.0800.01,000.01,200.020132014201520162017201820192020E2021E2022E | ||||
| 网络视频广告市场整体同比增速 | 移动视频广告市场规模占比 | |||
1-1-13
（2）市场规模
由于中国居民收入水平不断提高及对多元化娱乐产品及服务的需求持续增长，中国内容制作行业规模稳步增长。以电视剧与综艺市场为例，据弗若斯特沙利文统计，2018年网络连续剧市场规模为191亿元，预计2023年增长至505亿元，年均复合增长率为
21.5%；2018年网络综艺市场规模为139亿元，预计2023年将增长至364亿元，年均复合增长率为21.2%。
2014-2023年中国网络连续剧市场规模增速及预测
数据来源：弗若斯特沙利文
2014-2023年中国网络综艺市场规模增速及预测
数据来源：弗若斯特沙利文
4、艺人经纪行业
（1）概况
艺人经纪指通过签约或培育新生代掌握艺人资源，并依托自身资源和专业管理经验，通过艺人参演影视综艺节目、商业类演出、品牌代言以及周边衍生产品授权等方式最大化艺人价值。目前，国内艺人经纪行业已迈入群雄并起的3.0时代，随着泛娱乐产业的
| 43 69 105 118 191 240 299 360 429 505 0%10%20%30%40%50%60%70%0100200300400500201420152016201720182019E2020E2021E2022E2023E | |||
| 中国网络连续剧市场规模增速及预测 | 总计yoy | ||
单位：亿元
0%20%40%60%80%100%120%140%160%
201420152016201720182019E2020E2021E2022E2023E
| 18 44 66 100 139 162 205 250 303 364 0%20%40%60%80%100%120%140%160%050100150200250300350400201420152016201720182019E2020E2021E2022E2023E | |||
| 中国网络综艺市场规模增速及预测 | 总计yoy | ||
1-1-14
繁荣发展，优质艺人成为稀缺核心资源，不断提升的市场需求成为艺人经纪行业发展的关键驱动力，行业发展前景巨大。
（2）市场规模
据品途智库统计，中国文娱及媒体产业市场规模持续增长，预计2021年市场规模将接近2万亿元，同比增速达5.89%，艺人经纪行业受益于中国文娱行业的巨大市场也将达到千亿级别。
5、音乐版权行业
（1）概况
中国音乐版权行业收入主要包括中国音乐著作权协会、唱片/经纪公司、版权代理商等版权方通过音乐转授权或版权售卖所获得的收入。目前，中国版权运营的主要方向包括音乐内容线上分发、音乐综艺节目及演出表演授权、影视剧/动漫OST、内容制作所使用的背景音乐等。随着娱乐行业的繁荣发展与版权保护意识的不断提升，音乐版权价值得以体现，未来市场空间巨大。
（2）市场规模
自2010年整顿盗版现象后，用户端数字音乐平台商业化进程明显，2018年起音乐市场明显回暖，中国音乐版权市场被证实蕴含有巨大商业潜力。据艾瑞咨询统计，中国音乐版权市场规模将保持稳定增长，2018年中国音乐版权市场规模达188.3亿元，同比增长30.3%，预计到2022年，中国音乐版权市场规模将达到321.0亿元，同比增长5.1%。
2013-2022年中国音乐版权市场规模及预测（版权方收入）
数据来源：艾瑞咨询
| 18.4 37.2 70.5 101.8 144.5 188.3 240.6 281.7 305.4 321.0 110.0%102.2%89.5%44.4%41.9%30.3%27.8%17.1%8.4%5.1%-300%-250%-200%-150%-100%-50%0%50%100%150%01002003004005006002013201420152016201720182019E2020E2021E2022E | |||
| 中国音乐版权市场规模 | 增长率 | ||
1-1-15
6、游戏行业
（1）概况
近十年来，国内手游的爆发推动了游戏行业的高速发展，从2013年发放4G牌照开始，中国游戏随之呈现爆发式增长。经历2013-2017年的红利期后，2018年3月游戏版号暂停发放，致使2018年中国游戏行业增速放缓。2020年上半年由于疫情原因，行业增速有所回暖。目前，我国移动游戏市场正迈入存量时代，随着5G技术的逐渐普及，行业将孵化出云游戏等崭新业态，有助于行业进一步保持发展态势。
（2）市场规模
据易观数据统计，中国移动游戏市场规模从2014年的278.9亿元增长至2019年的1,850.2亿元，预计到2022年，中国移动游戏市场规模将达到2,559.7亿元，同比增长
10.5%。在未来，随着新技术、新业态的发展，游戏行业将继续保持稳定的增长态势。
2014-2022年中国移动游戏市场规模及预测
数据来源：易观数据
7、媒体零售行业
（1）概况
当前媒体零售主要指通过电视零售、电商零售等渠道销售商品，实现内容流量的商品化变现。在传统电商流量红利逐步触顶与内容平台不断拓宽变现渠道的背景下，社交电商、视频内容电商等新兴电商渠道逐渐兴起，内容与电商的深度融合，也是品牌方和平台方分别寻求高购买转化率和流量变现的必然结果。随着用户对媒体零售的接受度不断提升，媒体零售市场将迎来巨大的发展空间。
| 278.9 570.8 1,088.6 1,433.9 1,601.8 1,850.2 2,082.6 2,316.5 2,559.7 110.0%104.7%90.7%31.7%11.7%15.5%12.6%11.2%10.5%0%20%40%60%80%100%120%05001,0001,5002,0002,5003,0002014201520162017201820192020E2021E2022E | |||
| 中国移动游戏市场规模及预测 | 同比增速 | ||
1-1-16
（2）市场规模
据弗若斯特沙利文统计，2019年，中国零售市场规模已达到41.2万亿元，同比增长8.1%，预计到2024年，市场规模将达到53.5万亿元，同比增速达5.5%。据艾瑞咨询统计，2021年，预计我国互联网零售市场交易规模将达到12.8万亿元，同比增长13.0%，市场空间巨大。
2015-2024年中国零售市场规模及预测
数据来源：弗若斯特沙利文
2011-2021年中国互联网零售市场规模及预测
数据来源：艾瑞咨询
（二）行业发展特点及周期性、区域性及季节性特征
1、行业发展特点
（1）内容呈现多样化、个性化特点
与传统媒体相比，新媒体所传播的内容更为丰富。从文字、图像到声音、视频，新媒体将更加多元化的内容传递给用户。随着手机、平板、电脑、电视等终端的普及，以及互联网、通信网、广播电视网等多种网络传输渠道的融合，多样化的新媒体内容具备
| 单位：万亿元 | |
| 单位：万亿元 | |
1-1-17
了更广泛的传播能力，新媒体所传播内容的丰富性和传播信息数量已远远超过传统媒体。
与传统媒体行业大众化传播特征相比，新媒体具有个性化传播的特点。数字化时代开放、兼容、共享的新特点给用户带来了各种前所未有的体验，传播的专业化、个性化、定制化成为了信息过载时代的一大特点。一方面，个人可以通过新媒体定制自己需要的内容、生产个性化内容，另一方面，新媒体也能够基于大数据分析，针对不同类别受众群体呈现个性化的信息。
（2）移动端成为主战场，并呈现多屏联动趋势
4G技术的成熟与5G技术的发展成为了新媒体移动端发展的关键引擎，为移动端的发展提供了技术环境。另外，网民用户规模不断上升，为移动端的发展创造了良好环境。在移动端占据新媒体传播主渠道同时，随着互联网电视和电视盒子等产品的推出，智能电视也成为内容传播新终端，Mobile、PAD、PC以及TV端已形成协同联动发展，为用户提供更加丰富的体验。
（3）传播方式呈现互动性、及时性特点
与广播、电视相比，新媒体通过强大的软件和网页呈现内容，可以轻松地实现24小时在线。新媒体交互性极强，独特的网络介质使得信息传播者与接受者的关系走向平等，受众可以通过新媒体的互动，发出更多的声音。技术的发展使得新媒体可以实现实时的传播，不再需要复杂的剪辑和繁琐的后期制作与排版，技术的简单便捷使得信息可以在全球实现实时传播。
2、行业的周期性、区域性及季节性特征
（1）周期性
新媒体行业发展与国民经济增长有一定关联性，经济景气将带动新媒体行业发展，而在经济相对萧条阶段，用户在影视娱乐领域的消费将有所降低，另外由于广告客户投放力度下降，新媒体行业也将受到一定不利影响。
（2）区域性
新媒体行业与地区经济发展水平有一定相关性，经济发达地区内容创作生产更为丰富，同时用户在文化娱乐领域消费意识更高，付费意愿较强。但随着新媒体行业渗透率的不断提升，不同地区的内容生产与内容消费水平的差距将不断缩小。
1-1-18
（3）季节性
新媒体行业收入在各季度分布不均，主要由于新媒体行业收入中广告收入占据大部分，企业一般会选择在消费旺季、节假日、寒暑假时进行广告投放，因此5-10月份、春节假期为广告投放旺季，另外一般大型季播类的综艺节目及部分影视剧也倾向于在这些时间段播出。
（三）发行人主要竞争对手简要情况及竞争格局
1、公司主要竞争对手
（1）爱奇艺
爱奇艺是百度旗下的互联网视频平台，于2010年4月正式上线，于2018年在美国纳斯达克挂牌上市（股票代码：IQ）。目前，爱奇艺已成功构建了包含电商、游戏、电影票等业务在内、连接人与服务的视频商业生态，引领视频网站商业模式的多元化发展。2019年爱奇艺实现营业收入289.94亿元。
（2）腾讯视频
腾讯视频是腾讯旗下的互联网视频平台，于2011年4月正式上线，拥有流行内容和专业的媒体运营能力，聚合热播影视、综艺娱乐、体育赛事、新闻资讯等多类视频内容，并通过PC端、移动端及客厅产品等多种形态为用户提供高清流畅的视频娱乐体验。
（3）优酷视频
优酷视频是阿里巴巴旗下的互联网视频平台，于2006年12月正式上线，拥有由剧集、综艺、电影、动漫四大头部内容矩阵和资讯、纪实、文化财经、时尚生活、音乐、体育、游戏、自频道八大垂直内容群构成的内容体系，现已成为中国头部互联网视频平台之一。
（4）哔哩哔哩
哔哩哔哩是中国年轻世代高度聚集的文化社区和视频平台，创建于2009年6月,于2018年3月在美国纳斯达克挂牌上市（股票代码：BILI）。经过十年多的发展，哔哩哔哩围绕用户、创作者和内容，秉持创建活跃、和谐、联结的文化社区理念，成功构建了一个源源不断产生优质内容的生态系统。2019年哔哩哔哩实现营业收入67.78亿元。
1-1-19
（5）HBO
HBO成立于1972年11月，总部位于美国纽约，其母公司为时代华纳集团（TimeWarner Inc.）。HBO提供有线电视服务及流媒体服务，旗下流媒体平台包括HBO Go、HBO Now、HBO Max等。公司坚持自制独播道路，持续创作优质影视作品，代表剧集有《黑道家族》《欲望都市》《权力的游戏》等。
（6）Netfilix
Netflix是全球领先的流媒体平台，成立于1997年8月，于2002年5月在美国纳斯达克挂牌上市（股票代码：NFLX）。公司2008年开始上线流媒体服务，通过购买版权价格较低的老电影和电视节目，以附赠形式免费为DVD租赁会员提供在线视频观看服务。2011年后，公司抓住流媒体在美国迅速崛起的趋势，大力发展在线视频会员点播业务。2019年Netflix实现营业收入201.56亿美元。
2、市场竞争情况
随着在线长视频平台进入内容正版化时代，高昂的内容成本为行业构筑了较高进入门槛，头部视频平台也因为各自资金实力和综合运营能力的不同而产生分化。长视频行业已经基本形成了爱奇艺、腾讯视频、优酷、芒果TV及哔哩哔哩等平台占据主要市场的竞争格局。爱奇艺、腾讯视频和优酷先发优势及规模优势明显，芒果TV、哔哩哔哩深耕垂直用户。作为全年龄向的综合性长视频平台，爱奇艺、腾讯视频和优酷在内容侧覆盖了剧集、电影、综艺、动漫、体育、纪录片等大多数类型的内容。而哔哩哔哩和芒果TV则分别聚焦以“二次元”为核心的年轻用户以及青春都市女性用户并逐渐扩展自身平台的用户群，呈现出较快的增长态势。截至2020年6月30日，芒果TV有效会员数已达2,766万，较年初增长超过50%。
（四）发行人的竞争优势
1、以“芒果模式”为核心的国有融媒竞争优势
作为国内媒体融合发展的典型样本，公司被国家广电总局评为媒体融合先导单位，旗下新媒体平台芒果TV形成了独具特色的媒体融合芒果模式，不断释放出在内容创新、品牌建设、机制创新、平台运营等方面的优势。媒体融合的芒果模式，为公司在当前传媒行业格局下，进一步探索新老媒体业务联动创新发展，持续打造具备强大传播力、引导力、影响力、公信力的新型媒体集团奠定了坚实基础。
1-1-20
2、以价值引领为导向的媒体平台优势
湖南台以“举旗帜、聚民心、育新人、兴文化、展形象”为使命担当，公司秉承了湖南台的文化理念和价值观，具有鲜明的媒体属性与内容基因，具备对社会思潮、大众情绪及内容创新趋势的敏锐捕获力，以及对IP价值的深刻掌控力。作为国有控股的互联网视频平台，公司是新媒体时代引领主流价值的宣传阵地，对政策研判、内容把控、价值观导向具备天然优势。
3、公司具有持续创新理念的优势
湖南台经历过三次重大改革，始终坚持创新理念，改革、发展、创新，敢于自我革新、自我重构。公司继承湖南台的创新基因，面对日新月异的科技进步，精准把握行业发展趋势，前瞻布局新技术、新业务，构建战略创新优势；面对不断深化的行业变革，公司打造开发创新的激励机制，构建经营管理创新优势；面对不断变化的用户需求，公司打造独特的造血机制，加大节目创新力度，构建内容创新优势。
4、“青春、都市、女性”的垂直用户定位优势
公司依托独特内容战略，以青春、都市、女性的平台用户为主，芒果TV整体用户形象具有“活力、时尚、品质”等鲜明标签，女性用户占比高于行业水平，同时以精品内容为突破口，覆盖其他用户群体。清晰的用户群体定位、精准的内容产品与广告投放需求，三者环环相扣、高度吻合，强化了公司在多渠道释放IP内容价值、会员粉丝化运营体系方面的独特优势。
5、以自制为壁垒的体系化内容生产优势
芒果TV是市场上最大的头部综艺制作机构之一，打造了整个行业内极具竞争力与市场价值的自制综艺体系并持续优化。公司拥有成熟的工作室制度和科学的激励机制，建立并持续完善从节目研发、内容评估、创意制作、采购发行等全流程体系，构筑了具有芒果特色的独特内容护城河。立足提升影视剧制作能力，芒果TV坚持自建工作室+外部战略工作室相结合的发展策略，逐渐形成影视剧集制作自有生态，持续释放输出优质影视剧的能力。快乐阳光、芒果影视和芒果娱乐均持有电视剧制作许可证（甲种），是市场上重量级的影视剧出品方。凭借收益和风险匹配、开放共赢的创作平台，公司具备打造精品内容生态矩阵优势。
1-1-21
6、全产业链上下游协同发展的生态优势
公司围绕传媒互联网上下游全产业链，持续打造新媒体生态闭环：上游主要包括艺人经纪以及综艺、影视制作业务；中游依托强大的内容自制能力和优质内容产品矩阵，通过互联网视频平台多渠道进行内容运营分发；下游围绕芒果系的内容IP分类改编开发，实现线上线下多渠道衍生变现。产业链各环节之间具有较强的协同互补性，形成了媒体融合背景下一体共生、独具特色的芒果全产业链生态体系优势。
7、以多牌照为支撑的“一云多屏”全终端联动优势
公司同时具备IPTV、OTT业务牌照，智慧大屏业务已覆盖湖南、江苏、浙江等31个省级行政区域，是公司布局5G、客厅经济的重要支撑点。依托完备的牌照优势，公司视听业务内容覆盖手机、PAD、PC、TV、IPTV、OTT全终端，是全行业少见的真正意义上实现“一云多屏”的视频媒体。
三、主要业务模式、产品或服务的主要内容
（一）公司产品或服务的主要内容
公司的主营业务包括芒果TV互联网视频、新媒体互动娱乐内容制作、媒体零售及其他。公司以互联网视频平台运营为核心，打造涵盖会员、广告、IPTV、OTT、影视剧、综艺节目、艺人经纪、音乐版权运营、游戏及IP衍生开发、媒体零售、消费金融等在内的上下游协同发展的传媒全产业链生态。
1-1-22
1、芒果TV互联网视频
公司以互联网视频平台芒果TV为核心，依托“一云多屏”的渠道协同优势，面向全球用户群体，以“精品自制+芒果独播+优质精选”为特色，凭借不断提升的内容自制能力和差异化的精品内容矩阵，推出涵盖综艺、影视剧、电影、动漫、短视频等内容产品，提供丰富多元的优质视听服务，打造多层次会员权益体系，构建良性的广告业务生态，通过会员服务、广告经营等实现价值变现。同时，基于优质内容服务和牌照优势，芒果TV与运营商深度合作，开展大屏视听业务，向运营商平台提供综合内容服务和增值应用服务，获取收入分成。
2、新媒体互动娱乐内容制作
（1）内容制作及运营。公司是市场上头部内容制作商之一，拥有开放创新的人才激励机制，持续生产符合大众需求的精品内容，打造涵盖IP版权、策划创作、拍摄制作、商务发行、版权出售等全产业链商业闭环。
（2）艺人经纪。公司通过挖掘、培养具有潜力的新人，为艺人提供从定位、宣传、造型、商务代言等全方位服务，形成层次丰富、类型完备的成熟艺人梯队，通过组织艺人参演影视综艺节目、商业类演出、品牌演唱会、品牌代言以及周边衍生产品授权等方式最大化艺人价值。
（3）音乐版权。公司基于艺人经纪长期积淀并持续丰富的音乐IP资源，开展线上APP授权、海外数字音乐授权、游戏授权、节目使用授权、影视配乐合作等数字音乐独家授权业务。
（4）游戏及IP衍生开发。立足芒果优质IP资源，打造精品游戏产品；运营电竞IP赛事，打造IPTV电竞频道，提供增值服务；开展IP衍生品授权及开发、IP线下娱乐实体项目等业务。
3、媒体零售
媒体零售业务板块主要包括电视购物、媒体电商和外呼业务。电视购物方面，依托有线电视网络，在大屏端提供购物展示场景；媒体电商方面，拓展IPTV、OTT渠道，打造电商直播业态；外呼业务方面，构建私域IP，面向目标人群发布商品信息。
1-1-23
4、其他
公司依托内容生产矩阵和互联网电视牌照，与智能硬件厂商、电视厂商展开合作，精准介入智能硬件创新研发与设计生产领域；依托多元化消费场景、多领域会员数据库资源及从业牌照优势，开展互联网消费金融及供应链金融业务。
（二）公司业务经营模式
1、芒果TV互联网视频
（1）采购模式
公司的芒果TV互联网视频业务主要采购内容包括版权、CDN等带宽资源、推广营销资源、物资等。
| 采购内容 | 采购周期 | 定价原则 | 采购流程说明 |
| 版权 | 根据合同，授权年份不等，故采购周期不固定 | 市场价格结合平台体量进行议价 | ? 主要涉及电影、电视剧、综艺、体育赛事等 ? 采购方式包括现金购买、分成、保底分成、置换等 ? 需经过严格的评估流程，超过1,000万的重大采购除常规评估流程外，还需报总裁办公会批准通过 |
| CDN等带宽资源 | 每月采购 | 月度订单比价 | ? CDN采购供应商通过公开招标等方式入围，每月公司通过分量会议的形式，对入围供应商的月度报价、技术等因素评分，评分小组由公司技术中心、财务等部门组成，最终根据评分结果选择供应商并签订合同 |
| 推广营销资源 | 根据项目宣传周期来确定采购周期 | 历史价格、市场价格结合服务质量等综合因素进行议价 | ? 通常先由业务部门对多家公司邀标，选择3-4家和公司宣传契合的公司，由公司业务、财务部门与供应商采用现场议价或者电话议价等方式，选择服务质量和价格最优的供应商；部分情况下，公司根据历史合作情况选择合作伙伴并进行竞争性谈判 ? 业务部门发起宣传推广请示，请示流程通过审批后，选择综合评定较优的供应商并签订合同 |
| 物资 | 通常为3个工作日 | 历史价格结合市场价格进行议价 | ? 通过招标采购等方式选择综合评定较优的供应商 ? 由需求部门发起物资购买申请，流程通过审批后，按相关制度进行采购 |
（2）运营模式
公司的芒果TV互联网视频业务主要通过自主研发及运营的芒果TV互联网视频平台开展，提供横跨全屏的内容服务，覆盖包括PC网页端、PC客户端、移动APP、互联网电视等。芒果TV提供湖南卫视电视栏目高清视频点播服务，并同步推送热门电视剧、电影、综艺、动漫、音乐视频内容，以及部分电视台网络同步直播。
运营商大屏业务方面，公司形成了以IPTV+OTT智慧大屏为核心的多屏互动布局。
1-1-24
IPTV业务在稳步完善省内基础及增值服务体系基础之上，持续强化与省外牌照方、运营商内容主平台的合作；OTT业务推动新模式、新领域、新运营合作转型，拓展硬件新品类；丰富内容矩阵，引入体育类、音乐类产品，打造家庭娱乐全场景。
芒果TV移动APP端首页 芒果TV PC网页端首页
（3）销售及盈利模式
公司的芒果TV互联网视频业务销售模式主要分为广告销售、会员销售及运营商业务销售，盈利模式主要为上述销售带来的广告收入、会员收入及运营商分成收入等。
广告销售主要分为软广销售和硬广销售。软广销售以内容为核心，充分发掘优质内容IP的营销价值，为客户提供冠名、植入等广告产品，内容质量是软广销售的决定性因素。硬广销售要求通过优质的内容服务不断扩大平台知名度、提升平台访问量，为客户提供贴片、中插等广告产品，平台流量是硬广销售的决定性因素。
会员销售主要分为线上销售和线下销售。线上销售指公司凭借丰富的版权资源和优质独播内容优势，吸引用户通过线上消费方式购买会员包，如包月会员、包季会员、包年会员等。线下销售主要是向用户销售会员卡，可分为直接销售和搭载硬件销售。
1-1-25
运营商大屏业务的销售模式主要是与各大运营商以及有线电视运营商等签署合作协议，公司提供内容产品及配合市场推广与营销，运营商发展用户，用户订购后，双方对相关收入进行分成。
2、内容制作及运营
公司是市场上头部内容制作商之一，拥有开放创新的人才激励机制，持续生产符合大众需求的精品内容，打造涵盖IP版权、策划创作、拍摄制作、商务发行、版权出售等全产业链商业闭环。
（1）采购模式
影视剧业务采购主要包括剧本创作服务、演职人员劳务、摄影耗材、道具、服装、化妆用品、后期制作，以及专用设施、设备和场景的租赁等。影视剧拍摄前，公司主要通过购买小说、游戏改编权或剧本、签约合作编剧进行创作剧本、工作室自行策划等方式获得剧本。影视剧拍摄过程中，采购内容主要包括外部执行团队、剧组成员及临时服务人员的劳务支出，道具及场景的制作费用，器材、场地、车辆租赁费用，剧组及演职人员的饮食、住宿、差旅费用等正常业务开支等。拍摄结束后，聘请专业的制作公司，完成调色、电脑特效、声效、声音转换、录制等。
综艺节目制作中，除以上物资、劳务采购外，还包括广告资源采购，即向电视台等播出机构采购广告播出媒介资源。在前期对项目进行效益评估并与品牌客户进行预沟通后，在合理的成本范围内，向电视台等播出机构进行广告资源的采购并支付平台费用。
（2）生产模式
公司的影视作品可分为自制类、联合制作类。自制类业务是指公司自主投资，拍摄、制作影视剧作品，该影视剧作品的知识产权归属于公司；公司自主进行项目开发，自行投资拍摄制作并发行，此类项目所有收益权归公司所有。联合制作类业务是指公司联合其他影视剧制作方或投资方以各自优势资源共同制作影视剧的模式，各方约定各自投资比例，根据制片所需资金规模和比例向成本核算方投入资金用以拍摄和制作影视剧，并按合同约定分享利益及分担风险；收益分配形式包括按投资比例、按版权地区、按版权类型、按授权期限等方式分配投资收益。
在综艺节目制作方面，公司已建立一整套“工业化运营体系”，实现节目的规模化和流程化运营以及节目播出的栏目化和系列化。节目的选题策划、采访、录制、编辑、
1-1-26
包装合成、审查、传输均由专业人员分工协作，提高各制作环节的效率和专业水准。
（3）销售及盈利模式
1）电视剧销售及盈利模式电视剧销售分为预售和发行销售两个阶段。①预售：在取得发行许可证之前，把播放权提前销售给电视台等客户，签订预售协议。②发行销售：在取得电视剧发行许可证后进行正式发行销售，包括首轮播出电视台、二轮播出电视台、地方电视台、网络及新媒体等的播映销售。
2）网络剧销售及盈利模式网络剧存在多种销售及盈利模式。①公司以自有版权项目对外销售。②公司与视频播放平台联合制作发行，按照约定的投资比例共同拍摄并在相关平台播出。③公司以自有版权项目或合作版权项目向视频播放平台进行提案，提案成功后与视频播放平台签署定制合约，并在相关平台播出。
3）综艺节目销售及盈利模式
①节目制作费：公司作为节目承制方，受播出平台委托制作综艺节目并收取节目制作费用。②广告分成：公司与播出平台共同经营，向品牌客户销售栏目相关广告资源，从而获得广告收益分成。③版权授权费用：公司授权综艺节目在其他平台播出，收取相应授权费用。
4）电影销售及盈利模式
①院线票房收入：取得《电影片公映许可证》，委托或授权电影发行公司，由发行公司与院线公司签订电影分账协议，由院线公司组织旗下影院统一安排放映，票房收入在档期内集中实现。②电影版权预售：合拍片项目采用电影版权预售模式，在电影拍摄前，制片商或者影片代理商凭借剧本和片花进行版权预售。③电影版权销售、广告和衍生收入：向电视台、海外影片代理商、网络媒体公司、音像制品商出售影片的电视播放权、海外放映权、信息网络传播权、音像制品版权等方式获得相应收入；借助商业运作产生植入广告、品牌授权及服务等衍生收入。
3、艺人经纪
艺人经纪业务方面，公司全面打通内部艺人资源，打造音乐类和影视类艺人差异化
1-1-27
培养路径；积极拓展商业演出、品牌代言，实现多渠道商业变现。为应对疫情对艺人经纪线下业务的冲击，公司及时调整策略，推动艺人演出业务向线上转移，出演线上文娱活动，参加线上直播带货等。截至2020年6月30日，公司旗下共有签约艺人112人，形成了以天娱传媒华晨宇、张新成、欧豪、于朦胧、李斯丹妮，芒果娱乐佟梦实、吕小雨、齐思钧、王润泽、涂冰、吴施乐、章煜奇，芒果TV赵昭仪、罗予彤、李莎旻子、完颜洛绒、代云帆，芒果影视郑伟、刘昱晗、苏梦迪等为代表的层次丰富的艺人梯队。
（1）采购模式
公司艺人经纪业务主要通过经纪人在选秀节目、网络媒体、各大演艺类院校等渠道挖掘新人，为公司提供艺人储备资源。
（2）运营模式
公司艺人经纪业务涵盖艺人挖掘培养和规划运作、艺人音乐及大型活动、商业演出、影视表演、商务运营等多个领域。
1）艺人挖掘培养和规划运作：公司通过选秀节目、演艺类院校定点、星探、网络等多种渠道，挖掘具有潜力的演艺新人，整合中、美、日、韩优势资源的艺人培训团队对其进行演唱、舞台表演、体能、舞蹈、媒体公关、时尚造型等多方位的培训，并根据其个性特点、自身素质为其制定适合的发展规划，注重艺人品牌的打造。
2）艺人音乐及大型活动：公司拥有专业的音乐企划、制作、发行团队，也与全世界的优秀创作资源建立了稳定合作关系，为艺人音乐产品提供最完善的服务支持。公司艺人的音乐产品包括歌曲音频和歌曲视频等，以数字音乐和实体唱片为主要介质进行发行。同时，公司运营艺人演唱会、各类团体巡演如快乐男声、快乐女声团体演唱会等活动。
3）商业演出：艺人商业演出合作流程为商务谈判、签约、执行、反馈，尤其注重艺人的商演履约和表演品质，主动照顾客户需求。公司签约艺人的商业演出价格体系可以适应不同层次的市场需求，不仅与有资质的演出代理公司、活动公司建立稳定的订单合作，也通过天娱传媒官网、艺人自媒体等渠道提供联系方式，方便客户沟通洽谈。
4）艺人影视表演：公司会为艺人们量身定制表演课程，督促其坚持进修，提高专业素养。在自制剧、合资项目和外部项目方面，公司会积极为艺人寻求表演机会，精心筛选影视剧作品和人物角色，规划表演艺术生涯，为艺人未来的成熟及转型打好基础。
1-1-28
5）商务运营：艺人的商务运营包括衍生品开发、品牌代言等，是艺人形象和知名度、作品艺术价值和影响力到达一定程度之后的增值结果。围绕签约艺人及其作品，公司为粉丝提供多种丰富的消费选项，有效增强受众黏度，也拓展了艺人的商业价值。
（3）销售及盈利模式
除个别情况下仅作为中国大陆地区的代理或共同代理外，公司一般作为旗下艺人在全世界范围内开展演艺事业之独家全权经纪人，全权代表艺人策划、安排、接洽、开展全世界范围内的演艺事业，并代表艺人就特定演艺工作、活动的具体事宜对外签订相关协议。根据经纪合约，公司通过艺人参演影视节目、发行音乐、参加商业性演出、品牌代言以及周边衍生产品授权获取一定比例的佣金收入。
4、音乐版权
公司音乐版权采购来源分为个人作者及版权公司两种，合作模式分为独家或非独家代理两种。对于在各类平台的使用及运营模式会根据实际合作的需求具体商定。公司通过授权使用的方式，将所拥有的版权音乐内容提供给包括互联网音/视频平台、无线运营商、KTV营业场所、背景音乐播放场所、游戏、广告、影视、综艺节目等渠道，以及出版商、发行商等传统渠道，以此获得相关权益金。
5、游戏及IP衍生开发
公司通过游戏IP合作、游戏研发、游戏发行、游戏联运等形式进行游戏运营，产品涵盖移动单机游戏、移动网络游戏、网页游戏等，游戏类型涉及卡牌、ARPG、飞行射击、移动电竞等。公司基于优质IP资源，从文学、影视、动漫等领域获取优质内容，经孵化后再授权给游戏或线下实景娱乐等衍生领域。
同时，公司布局电竞产业，打造自制赛事IP，联合其他合作方举办相关电竞比赛，并制作电竞节目内容；另一方面，在芒果TV中运营电竞专区，电竞内容覆盖IPTV/OTT平台，进入电竞大屏市场。
6、媒体零售
公司电视购物板块主动压缩产出效益较低的市场，稳住有线网业务基本盘；媒体电商板块，持续拓展IPTV+OTT渠道，探索智慧大屏商业变现，创新芒果汽车云直播业务，打造电商平台开店、明星直播带货新业态；迭代升级外呼业务，持续夯实私域IP
1-1-29
打造、内容种草、用户维系、销售变现的业务闭环。
（1）采购模式
公司的相关供应商通过HBP商务平台申请入驻或者由公司商品开发人员通过展会等渠道寻找合作供应商进行商品合作。供应商在HBP商务平台录入公司资证，供应商服务大厅进行资证审核，审核通过由商品开发人员对接商务谈判，确定商品价格和组成、确定合作模式。供应商在HBP商务平台进行后台商品系统提报信息填写，公司定期召开商品审议会，审议会委员由管理层、销售渠道负责人、商品销售策划负责人、技术评审进行现场投票选品，通过商品由商品开发助理进行采购合同签订、商品QC、库存确定等动作，保证品控和合作约束。合格商品将进入商品池，渠道排期后进行上市上架销售。在销售完毕后，公司承担商品售后服务承接，供应商按协议约定配合处理售后问题。在每月账单日进行依据物流妥投完成数量确认结算金额。若在合作后出现终止合作需求和违反合作条约的供应商，公司将按供销协议约定时间进行质保金退还和处罚手续办理，整改或终止合作。
（2）运营模式
公司从“电视百货、连锁经营”起步，定位“媒体零售、电子商务”，致力跨行业、跨媒体、跨地区发展。目前同时布局电视购物、数据营销、移动电商、内容电商、社群电商、汽车电商等业务模块，通过IPTV、有线网、APP与小程序等大小屏互动及多渠道运营。
（3）销售及盈利模式
按销售方式划分，公司主要的销售方式为电视购物销售、媒体零售、外呼业务销售等。按商品品类划分，公司主要为消费者提供精品生活百货类商品。按客户类别划分，公司主要从事个人客户零售业务。
1）电视购物销售：顾客电话订购，选择在线支付或货到付款支付，公司核对订单并发货。2）媒体零售销售：顾客在APP或微信小程序端下单订购，在线支付后公司核对订单并发货。3）外呼业务销售：由相关业务人员主动向目标客户电话销售，客户如同意订购，选择在线支付或货到付款支付，公司核对订单并发货。
1-1-30
四、现有业务发展安排及未来发展战略
（一）现有业务发展安排
公司的主营业务包括芒果TV互联网视频、新媒体互动娱乐内容制作、媒体零售及其他。公司以互联网视频平台运营为核心，打造涵盖会员、广告、IPTV、OTT、影视剧、综艺节目、艺人经纪、音乐版权运营、游戏及IP衍生开发、媒体零售、消费金融等在内的上下游协同发展的传媒全产业链生态。
1、公司恪守内容为王，综艺剧集创新升级齐发力。公司拥有多个自有综艺制作团队，其中芒果TV综艺节目制作团队已达20个，创新综艺和综N代齐头并进，形成了以“亲综艺”为核心聚焦、特色垂直综艺同步发力的自制综艺体系。剧集方面，加速打造影视剧集自有生态，坚持自建工作室+外部战略工作室双管齐下的发展策略，推出“新芒S编剧导演计划”。自有影视制作团队已达12个，战略合作工作室已达15个；剧集供给从版权采购升级到IP全产业链合作生产新模式。
2、公司以优质内容驱动平台创新发展，不断提升运营效率，在用户粘性、品牌力、触达力等方面不断提升，推动了公司会员业务与广告业务良性互动。会员业务方面，通过打造“站内站外”+“线上线下”全方位会员整合营销新模式，连续推出优质精准的内容，不断提升高价值会员的粘性，推动平台普通用户向付费会员用户迁移转化。广告业务方面，公司通过构建全域广告营销体系，夯实“品效合一”的广告产品矩阵，结合持续增长的会员规模，推动广告业务持续增长。
3、运营商大屏业务方面，芒果TV智慧大屏中心完成运营商网络中心、智能硬件中心整合，强化大小屏联动，优化核心业务计费，提高编排效率，加大线上教育和本地生活服务布局，形成了以IPTV+OTT智慧大屏为核心的多屏互动布局。其中，IPTV业务方面，在稳步完善省内基础及增值服务体系基础之上，持续强化与省外牌照方、运营商内容主平台的强强联合，收入与用户规模持续增长；OTT业务方面，推动新模式、新领域、新运营合作转型，与十余家硬件渠道合作，拓展硬件新品类；丰富内容矩阵，引入体育类、音乐类产品，打造家庭娱乐全场景。
4、以互联网视频平台运营为核心，通过打造音乐类和影视类艺人差异化培养路径，重构公司音乐曲库的版权价值，媒体零售的创新转型等措施，促进内部资源共享、打通，持续推进艺人经纪、音乐版权、游戏与IP衍生开发、媒体零售及消费金融等全产业链
1-1-31
生态协同，深度赋能全产业链融合发展。
5、在业务创新方面，通过升级“大芒计划2.0”，打造创作者成长基地，形成独家优质短内容供应渠道，探索打造PGC、PUGC、UGC等内容形态组成的生态系统；推出线上商城“芒果好物”，上线好玩频道，上线开发基于IP内容的剧本杀游戏业务，自建短视频MCN矩阵等，形成创新业务的多元发展。
（二）未来发展战略
公司作为湖南台旗下统一的新媒体产业及资本运营平台，是湖南台贯彻中央关于媒体融合发展战略的重要阵地。未来，公司将始终坚持价值观引领，切实担当主流媒体使命，以芒果TV融合媒体平台为核心，持续深入推进媒体融合发展战略，打造适应全媒体时代发展大势、具有强大影响力和竞争力的国有新型主流媒体集团。
1、坚持党媒姓党根本原则，充分发挥党媒国企的独特优势，以优质内容引领价值导向，传播青春正能量；始终坚持守正创新，以芒果TV互联网平台为核心，创新芒果生态内互动融合机制，探索行业内媒体融合新方式，有效整合生产要素，优化资源配置，不断开拓媒体融合发展的芒果新境界。
2、加强顶层战略设计，进一步释放生态协同效应。以做大做强芒果TV新媒体平台为核心，进一步优化公司顶层设计与组织架构，推动包括电视剧生产、艺人经纪、音乐版权、IP衍生开发、媒体零售等在内的各业务条线的整合，强化业务协同互补、全产业链高效链接，进一步释放生态协同效应。
3、恪守以内容创新驱动平台发展的核心理念，未来在相当长一段时期内，通过建立更加高效、自洽的内容生态体系，通过不断完善公司人才培养机制、内容评估体系、自制生产流程、对外创新合作等机制，统筹协调、整体规划、持续夯实公司高门槛的长视频核心竞争力，以内容优势赢得和巩固发展优势。
4、公司的改革、发展、创新要“以我为主”，敢于自我革命、自我重构，探索新模式，开发新业态。积极探索影视剧“主流平台+头部制作公司”生产运营的新模式；打造“小芒”电商平台，形成“视频+内容+电商”的全新视频内容电商模式，深度挖掘芒果TV内容和用户，充分释放芒果体系的价值。
5、积极拥抱技术变革，建立能够为高门槛长视频战略提供支撑的强大中台，夯实面向数字经济时代的新基石。数字经济蓬勃发展的当下，内容生产和传播领域正发生深
1-1-32
刻变革。公司将坚持开放创新，进一步加大技术创新研发力度，通过自研、共研和战略合作持续探索5G时代下行业发展的新技术、新应用、新生态，以信息技术创新引领和倒逼管理变革与效率提升，不断提升公司整体竞争力。
1-1-33
第二节 本次发行概要
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、国家大力支持文化传媒产业，鼓励媒体融合纵向发展
近年来，国家持续出台一系列鼓励扶持文化传媒产业发展的政策，文化传媒行业正面临着前所未有的发展机遇。2016年，国务院印发了《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，强调以数字技术和先进理念推动文化创意与创新设计等产业加快发展，促进文化科技深度融合、相关产业相互渗透。2017年2月，文化部发布了《文化部“十三五”时期文化发展改革规划》，强调要推动文化产业成为国民经济的支柱产业，落实供给侧结构性改革，完善现代文化产业体系，着力发展骨干文化企业和创意文化企业，全面提升文化产业发展的质量和效益。同时，2014年中央深改组第四次会议审议通过《关于推动传统媒体和新兴媒体融合发展的指导意见》，首次将媒体融合发展上升至国家战略层面。2020年6月，中央深改委再次通过改革方案，要求继续加大国企改革和深化推进媒体融合。改革红利的进一步释放，将有利于国有主流媒体加快融合转型步伐，不断提升市场竞争力。公司借助资本市场促进发展，系坚决落实中央重大决策部署、抢抓媒体融合国家战略和资本市场改革契机、进一步推动媒体融合向纵深发展、加快建设新型主流媒体的必然需要。
2、互联网视频平台竞争格局愈发清晰，自制内容成为竞争关键
对于互联网视频行业，网络基础条件升级、数据流量资费下行、移动终端普及、视频娱乐习惯养成等推动中国互联网视频行业景气度居于高位。目前，互联网视频平台持续处于激烈竞争的局面，竞争力较弱的平台逐渐退出市场，头部平台也因为各自资金实力和综合运营能力的不同而产生分化。互联网视频行业已基本形成由若干综合性平台占据主要市场，长短视频逐渐互相渗透的竞争格局。
在市场格局趋于稳定的情况下，头部互联网视频平台竞争策略已由大量外购版权抢占市场份额的阶段转向差异化竞争，通过自制或定制创造平台独播内容，打造内容壁垒，吸引用户在平台付费，进而提升视频平台的商业价值。以优质自制内容为核心，持续细
1-1-34
化用户需求、增强用户体验、优化内容与平台运营模式已成为各大互联网视频平台继续提升用户规模、有效留存与会员转化的关键。
3、本次发行符合公司发展战略要求
公司的主营业务包括芒果TV互联网视频、新媒体互动娱乐内容制作、媒体零售及其他。公司以互联网视频平台芒果TV为核心，依托“一云多屏”的渠道协同优势，面向全球用户群体，以“精品自制+芒果独播+优质精选”为特色，凭借不断提升的内容自制能力和差异化的精品内容矩阵，推出涵盖综艺、影视剧、电影、动漫、短视频等内容产品，提供丰富多元的优质视听服务，打造多层次会员权益体系，构建良性的广告业务生态，通过会员服务、广告经营等实现价值变现。
本次募集资金用途与公司主营业务密切相关。公司基于湖南广电体系协同优势、优质内容制作能力、平台运营能力以及会员体系的打造，将借助本次发行在激烈竞争的行业格局下加速推进自身业务发展、提高核心竞争力、进一步提升行业内的竞争地位。
（二）本次发行的目的
1、加速打造一流国有新型主流媒体集团，增强公司综合竞争力
作为国内媒体融合发展的典型样本，公司被国家广电总局评为“2019年度全国广播电视媒体融合先导单位”，旗下新媒体平台芒果TV形成了独具特色的媒体融合芒果模式，不断释放出在内容创新、品牌建设、机制创新、平台运营等方面的优势。媒体融合的芒果模式，为公司在当前传媒行业格局下，进一步探索新老媒体业务联动创新发展，持续打造具备强大传播力、引导力、影响力、公信力的新型媒体集团奠定了坚实基础。通过本次发行，公司将秉承持续创新理念，发挥全产业链上下游协同发展的生态优势，进一步夯实媒体融合发展的芒果模式，不断增强自身的综合竞争力，加快向一流国有新型主流媒体集团的目标迈进。
2、优化财务结构，促进公司的持续、健康、稳定发展
本次募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产结构将更加稳健，有利于降低财务风险，提高抗风险能力，保障公司的持续、稳定、健康发展。资金实力的增强将为公司经营带来有力支持，使公司在业务布局、内容制作能力、研发能力、财务能力、长期战略等多个方面夯实可持续发展的基础，为股东提供良好的回报，并创造更多的经济效益与社会价值。
1-1-35
二、发行对象及与发行人的关系
本次发行的发行对象为不超过35名特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，根据深交所、中国证监会相关规定及本募集说明书所规定的条件，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的所有发行对象均以现金方式认购公司本次发行的股票。
截至本募集说明书签署之日，本次发行尚未确定具体的发行对象。最终本次发行的具体发行对象与公司之间的关系，将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
三、本次发行的发行价格及定价方式、发行数量、限售期
（一）发行价格及定价方式
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。具体调整方法如下：
派发现金股利：P
=P
-D
送股或转增股本：P
=P
/(1+N)
1-1-36
派发现金股利同时送股或转增股本：P
=(P
-D)/(1+N)其中：P
为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P
为调整后发行价格。
最终发行价格将在本次发行通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）发行数量
本次向特定对象发行A股股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过93,704,079股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的同意注册的批复文件为准。最终发行数量将在本次发行通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，由股东大会授权公司董事会根据中国证监会、深交所相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。
（三）限售期
本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得本次向特定对象发行A股股票的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规及规范性文件以及中国证监会、深交所的有关规定执行。
四、本次发行募集资金投向
本次发行预计募集资金总额不超过450,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资金额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 内容资源库扩建项目 | 400,980.00 | 400,000.00 |
1-1-37
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资金额 | 募集资金拟投入金额 |
| 2 | 芒果TV智慧视听媒体服务平台项目 | 58,142.00 | 50,000.00 |
| 合计 | 459,122.00 | 450,000.00 | |
在本次募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本募集说明书签署之日，本次发行尚未确定具体的发行对象，最终本次发行是否存在因关联方认购本次向特定对象发行A股股票而构成关联交易的情形，将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化
截至2020年9月30日，公司股份总数为1,780,377,511股，芒果传媒持有公司64.20%的股份，为公司控股股东；湖南台持有芒果传媒100%的股权，通过芒果传媒控制公司
64.20%的股份，为公司实际控制人。
公司控股股东芒果传媒拟通过公开征集受让方的方式协议转让其持有的公司股份93,647,857股，占本次发行前公司股份总数的5.26%，具体情况请参见公司于2020年9月28日发布的《关于控股股东拟通过公开征集受让方的方式协议转让公司部分股权的提示性公告》（公告编号2020-059）和于2020年10月31日发布的《关于控股股东拟协议转让公司部分股权公开征集受让方的公告》（公告编号2020-069）。
以本次发行数量上限93,704,079股（含本数）计算，芒果传媒在前述协议转让及本次发行完成后，将持有公司55.99%的股份，仍为公司控股股东；湖南台将通过芒果传媒控制公司55.99%的股份，仍为公司实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
1-1-38
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序本次发行方案已经公司2020年9月25日召开的第三届董事会第三十二次会议和2020年10月23日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过，并取得了国有资产监督管理机构的批准。本次发行尚需深交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。在获得中国证监会同意注册后，本公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行全部呈报批准程序。本次发行能否获得上述批准、审核和注册以及获得上述批准、审核和注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
1-1-39
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金用途及资金缺口解决方式
（一）本次募集资金用途
本次发行预计募集资金总额不超过450,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资金额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 内容资源库扩建项目 | 400,980.00 | 400,000.00 |
| 2 | 芒果TV智慧视听媒体服务平台项目 | 58,142.00 | 50,000.00 |
| 合计 | 459,122.00 | 450,000.00 | |
（二）资金缺口解决方式
在本次募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
二、本次募集资金投资项目的基本情况
本次发行募集资金总额扣除发行费用后拟用于“内容资源库扩建项目”和“芒果TV智慧视听媒体服务平台项目”。本次募集资金投资项目具体情况如下：
（一）内容资源库扩建项目
1、项目基本情况
本项目总投资金额为400,980.00万元，拟使用募集资金400,000.00万元，采取影视剧版权采购及影视剧、综艺自制及定制的策略，丰富版权库内容资源，以巩固公司在内容领域的优势地位，进一步提升公司的综合竞争力。
1-1-40
2、项目实施准备及进展情况
对于影视剧、综艺等内容资源，公司具备优秀的内容选品、制作及传播能力，已具有充分的实施准备。截至本募集说明书签署之日，对于采购S级影视剧版权，公司已持续与市场中的顶级内容制作方洽谈对接，密切关注优质影视剧资源；对于自制（含定制）A级影视剧版权，公司已陆续推进影视剧IP采购、剧本创作、备案等流程，并已产生资金投入，其中本次发行董事会前投入的资金将以自有资金投入；对于自制S级综艺版权，公司已明确综艺节目制作方向并已完成内部初步审议。截至本募集说明书签署之日，本项目已完成可行性研究分析、发改委备案等程序。
3、项目建设必要性
（1）版权自制或定制有利于掌握行业核心生产要素，高效聚合行业资源
影视、综艺等视频内容的制作发行产业链环节众多且较为分散。版权自制或定制有利于公司打通产业链中内容创意、后期制作、渠道分发、影视播放、会员运营等各个环节，串联行业内的生产要素并实现高效联动，一方面可加强公司和导演、编剧等的战略合作关系，另一方面不断强化公司的资源整合、调配能力，帮助公司提升流程把控和质量控制经验，促进公司长期、稳定地实现优质内容输出。通过内容自制或定制，有利于公司掌握行业核心生产要素，进一步深度参与影视综艺制作产业链，不断提升公司话语权，巩固行业竞争地位。
（2）版权自制或定制有利于把控成本与品质，打造创新团队，提升核心竞争力
内容制作能力系互联网视频平台的重要核心竞争力之一。自制或定制版权有利于公司培养成熟的创新团队，不断强化“内容基因”。互联网视频平台头部内容自制或定制需要大量的资金支持，目前公司已内部孵化多个自建工作室，成功创作较多高质量的自制产品，如《乘风破浪的姐姐》《明星大侦探》《密室大逃脱》《妻子的浪漫旅行》等，并呈现出良好的播放效果和经济效益。在自制及定制剧集方面，目前以演员成本为主体的影视剧成本大幅下降，公司在成本较低时扩展剧集制作业务，符合精细化管理的初衷，也有利于进一步丰富版权库。此外，版权自制能力的提高将有助于公司持续推出优质爆款作品，帮助公司在竞争激烈的细分赛道中提高差异化与辨识度，从根本上构建公司的核心竞争力，形成创作与经营的良性循环。
1-1-41
（3）版权自制或定制有利于灵活拓宽内容产品层次，更好迎合市场需求对于行业内的头部内容，公司将按照不同层级的影视级别（S、A、B级）进行规划投资。如B级内容产品投入小，但市场迎合度很高，尤其受到女性消费者的喜爱，甚至产生小投资高产出的爆品现象；而A级以及更高的S级，在演员配置、服化道、视觉呈现等方面相比B级拥有更豪华的配置，以满足更多消费者的喜好。因此，版权自制或定制可以通过不同的方向规划以及对用户需求的理解，灵活产出内容产品，丰富产品层次，全面覆盖不同类型用户的需求。
（4）版权采购有利于公司丰富版权内容，增强用户粘性
内容竞争系互联网视频行业竞争的焦点，获取用户系互联网视频商业模式的核心，从视频成品内容到原始的IP版权都将成为互联网视频平台抢夺的重点。因此，加大优质内容资源的购买力度，强化精品内容的制作、宣传和发行，扩大版权内容库，成为视频平台增强核心竞争力的重要保障。目前，腾讯视频、爱奇艺、优酷等行业内企业为保持平台核心竞争力，持续在内容资源方面投入大量资金。
公司作为行业内优质IP资源平台，虽内容质量较高，影视剧版权库亦初具规模，但为满足广大终端用户对优质影视剧资源的需求，公司仍需利用多年以来在行业内积累的版权购买经验，引进更多优质资源，持续完善内容矩阵，提升公司的内容服务能力，提高用户吸引力，增强用户粘性，聚集更多的用户资源。
（5）版权采购有利于公司获取稀缺优质资源，挖掘优质产品传播价值，完善内容生态体系
优质内容资源制作水准高、发行能力强、推广模式成熟，具有较高的商业价值。本项目将通过版权采购的方式引入稀缺的优质内容资源，一方面将进一步提升播放内容热门、流行元素的比例，另一方面，公司能通过自身的渠道优势，充分发挥优质内容的商业价值，将购买独家版权的热门资源通过多元化方式变现。同时，内容版权的采购有利于公司吸收优秀内容产品，挖掘优秀影视资源，以采购版权哺育内容自制能力，形成发展内驱力，完善公司内容生态体系，助力公司打造出拥有文化积淀、顺应时代潮流、符合核心价值体系与时代发展背景的影视作品，更好地响应多边文化融合、国家文化软实力提升的需要。
1-1-42
4、项目建设可行性、经营前景及实施能力
（1）国家及产业政策对于文化行业发展给予积极支持
2018年12月，《国务院办公厅关于印发文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业和进一步支持文化企业发展两个规定的通知》（国办发〔2018〕124号）发布，从政策层面对文化企业进行鼓励与扶持。《文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业的规定》明确规定，经营性文化事业单位转制为企业后，五年内免征企业所得税。《进一步支持文化企业发展的规定》则适用于所有文化企业，从财政税收、投资和融资、资产和土地处置、工商管理等方面均给出了明确的支持政策。为引导和鼓励优秀网络视听节目制作播出，不断提升网络视听节目内容品质，推动传统媒体与新兴媒体融合发展，国家新闻出版广电总局从2014年起建设了网络视听专项资金，根据《网络视听节目内容建设专项经费使用管理暂行办法》和《网络视听节目内容建设扶持项目评审章程》，对视听新媒体的优秀节目、传播创新的产品、重点推广的项目和优秀内容管理项目进行重点扶持，以丰富我国网络视听优质节目内容供给。
（2）互联网视频市场需求广阔，芒果TV具备一定的用户基础
CNNIC报告显示，截至2020年6月，我国网民规模已经达到9.40亿人次左右；2019年全国居民人均可支配收入达30,733元，较上年增长8.9%。同时，居民的文化娱乐消费占比的提升驱动着文化娱乐消费规模快速扩张，为精神文化产品提供了广阔的发展空间，为视频行业带来了良好的发展机遇。
受监管政策趋严等因素影响，互联网视频内容产业优胜劣汰现象加剧，拥有良好的内容团队、选品能力及政策研判能力的头部公司将占据市场主要份额。集内容创意、制作、分发与运营为一体的芒果TV综合性新媒体平台生态协同发展优势凸显。近年来，公司互联网视频业务实现了跨越式发展，各项指标均有明显提升，活跃用户不断增长。未来随着三网融合的政策的普及与公司业务的高速发展，存量市场将产生较大的挖掘空间。
（3）公司具备较为优质的内容制作和传播能力，具备项目实施能力
在制作技术方面，公司以湖南卫视为依托并凭借多年的经验积累，已经培育出优秀的自制内容团队。作为大芒果生态圈中的重要一环，依托湖南广电生态系统支持，公司在内容制作方面拥有较强的优势。节目制作方面，公司拥有多个节目制作团队、影视制
1-1-43
作团队、“新芒计划”战略工作室等，可同时密集产出不同类型的优质内容。凭借专业的内容制作技术与优秀的内容制作能力，公司的多部自制节目取得良好的播放效果，如《乘风破浪的姐姐》《明星大侦探》《密室大逃脱》《妻子的浪漫旅行》等。同时，公司设有专门的品牌和广告管理部门，负责市场拓展与品牌推广、整合营销、广告运营等；公司产品技术部门为芒果TV各产品线提供全面技术服务。公司内部多部门合作协同，对芒果TV优质内容传播起到重要的支持作用。
5、项目投资计划
（1）项目建设内容
本项目拟采购6部S级影视剧的网络独家版权，并自制（含定制）11部A级影视剧版权、自制18部S级综艺节目版权。项目建设期为24个月。
（2）项目投资进度安排
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 部数 | 总投资估算 | 募集资金拟投入金额 | ||
| T+12 | T+24 | 总投资金额 | ||||
| 一 | 影视剧版权 | 17 | 87,090.00 | 87,090.00 | 174,180.00 | 173,200.00 |
| 1.1 | 采购S级影视剧版权 | 6 | 54,600.00 | 54,600.00 | 109,200.00 | 109,200.00 |
| 1.2 | 自制（含定制）A级影视剧版权 | 11 | 32,490.00 | 32,490.00 | 64,980.00 | 64,000.00 |
| 二 | 自制S级综艺版权 | 18 | 113,400.00 | 113,400.00 | 226,800.00 | 226,800.00 |
| 合计 | 35 | 200,490.00 | 200,490.00 | 400,980.00 | 400,000.00 | |
6、项目实施主体
本项目实施主体为上市公司全资子公司湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司。
7、项目效益分析
本项目收益期4年，项目收益期内预期可实现营业收入合计514,569.77万元，净利润合计28,573.06万元，项目预期效益良好。
8、项目审批及备案情况
2020年10月21日，快乐阳光已就本项目在湖南省投资项目在线审批监管平台完成备案，并取得湖南省发展和改革委员会颁发的《内容资源库扩建项目项目备案证明》
1-1-44
（项目代码：2020-430105-88-03-065346）。本项目不涉及生产建设活动，不属于根据《中华人民共和国环境影响评价法》和《建设项目环境影响评价分类管理名录》（环境保护部令第44号）等相关法律法规的规定需要进行环境影响评价的建设项目，无需进行环境影响评价，亦不需要办理环境影响评价审批或备案手续。本项目不涉及新增用地。
9、项目研发情况
本项目不涉及用于研发投入的情况。
（二）芒果TV智慧视听媒体服务平台项目
1、项目基本情况
本项目总投资金额为58,142.00万元，拟使用募集资金50,000.00万元，利用自有技术研发搭建芒果TV智慧视听媒体服务平台，包括：芒果TV基础服务平台、芒果TV智能内容制作平台、芒果TV智能内容加工平台、芒果TV内容分发平台、芒果TV应用服务平台等模块。
2、项目实施准备及进展情况
对于本项目，公司已在市场需求调研、研发体系建设管理、技术能力储备、人员储备等方面进行了充分的实施准备，已具备与项目相适应的实施能力。截至本募集说明书签署之日，本项目已完成可行性研究分析、发改委备案等程序。
3、项目建设必要性
（1）项目建设有利于为内容生产与传播提供较强的平台技术支撑
在互联网视频行业发展过程中，强有力的技术支撑平台是内容竞争的坚实后盾。单纯依靠第三方公司研发新技术存在质量等方面的不确定性，难以支撑公司后续的持续发展。公司具备一定的研发品控能力，自行研发芒果TV智慧视听媒体服务平台，有利于内容与技术创新，为健康发展奠定可靠的基础，紧跟互联网行业发展的步伐。
芒果TV智慧视听媒体服务平台通过加速芒果TV资源、技术、服务、业务、流程的融合，为实现芒果TV融合战略提供坚实的平台基础，是芒果TV融合战略中不可缺
1-1-45
失的部分，也是迎接5G时代芒果TV产品技术的重要战略。智慧视听媒体服务平台集内容制作域、内容加工域、内容分发域以及产品研发域为一体，为公司提供智能内容制作、超高清视频的编解码（4K/8K）、内容分发与传输、智能算法服务、应用安全与质量保障、应用快速研发与发布等服务。
（2）项目建设有利于提高公司安全应急处理以及业务处理能力随着公司业务的不断扩张，对应的技术系统逐渐增多，系统自身的复杂性以及系统之间的复杂度随之提高，服务之间的依赖性所带来的不确定性也呈指数级增长。在此类服务调用网中，任何一环出现的变化都可能对其他服务造成影响。因此，提前暴露故障，并且提前解决暴露的故障已经成为当前重要的课题。本次项目建设基础服务平台中的业务实验服务预计将有效提升公司安全应急能力，可在未造成影响之前识别并修复故障，建立抵御生产环境中失控条件的能力；安全众测服务可在公司全面落实等级保护制度标准的同时，检验已有安全加固策略和安全防御工具的有效性，以不断完善芒果TV的安全体系。
（3）项目建设有利于创新视频制作形式，提升内容输出质量
根据艾媒咨询，2018年互动剧用户规模超过4,000万，且预计2020年用户规模将超过1.2亿，年均复合增长率约为73.2%。芒果TV拟开发的互动视频编辑生产平台可以生产包括多分支剧情、多视角、画面互动等方式的互动视频，使观众更加沉浸于视频内容，鼓励观众探索更加个性化的剧情，在整个互动体验中与内容产生更大的共鸣。优秀的IP内容无法仅靠单一化的输出模式，需要更加丰富多元的表达形式如AR/VR/MR，以满足不同用户的需求。本次项目建设中视频视觉服务的AI视觉平台，主要为AR/VR/MR提供AI能力，专注SLAM与3D视觉、光照估计，从图像中估计出真实场景的光照环境，通过实时稠密三维重建、视频二次元、人脸融合等技术加强虚拟物体的真感渲染，为AR/VR/MR视频提供更加真实的观感效果。
目前芒果TV内容输出模式较为固定，内容输出清晰度选择有限。而介质质量的参差不齐，将导致低品质介质浪费制作资源，无法给用户提供良好体验。公司将在本次项目建设中完善内容输出体系及标准，提升内容编码能力，帮助硬件条件存在差异的用户个性化满足沉浸入节目现场或流畅观看的需求。
（4）项目建设有利于增强公司研发能力和内容制作智能化，提高生产效率
1-1-46
视频编码标准和编解码器技术系数字视频行业的关键基础设施。为了推进国家4K超高清视频和高新视频战略，优化芒果TV播放画质体验，降低播放带宽成本以及避免陷入潜在专利费纠纷和标准使用被限制的情形，公司需积极投入研发下一代视频编码标准和工程应用服务。随着智能时代的发展，数据规模不断增大，用户对于新鲜内容的需求也日益增强，视频作为最直观的呈现媒介在传播上具备先天优势，但目前传统方法受到人力与工具的限制，可生产的内容有限。目前芒果TV的生产流程已有部分接入了智能生产，仍存在较大部分尚需使用传统人工。本次项目建设中的视频内容编目生产化服务等预计可将生产流程中的大量重复繁琐的劳动用智能生产支撑，节省出大量人力，从而缩短流程，使生产平台的效率最大化。
4、项目建设可行性、经营前景及实施能力
（1）公司具备丰富的人才储备
公司坚持以人为本的指导思想，为员工的成长和事业发展提供优质平台。公司建立了完善的绩效体系、薪酬体系、招聘体系和培训体系，把人才作为公司发展的根本动力。经过多年发展，公司已形成了完善的人才梯队建设和人才储备体系，已储备较多的各类技术研发人员。公司核心管理人员与研发人员皆拥有丰富的互联网视频和媒体行业从业经验，具有较强的专业性和稳定性。公司完善的人力资源制度以及专业的技术人员配备能够为相关项目的建设、开展和顺利完成提供保障与支撑。
（2）公司具备丰富的技术及能力储备
公司注重技术平台的建设与规划，结合自身在互联网视频行业的技术和质量优势，参与如版权保护、服务质量与监控、高质量内容制作等国家、省、市等级别的重点项目技术研发工作。同时，公司参与制定及修订多项国家级行业标准，在信息技术、数字出版、有声读物、互动视频、虚拟现实、互联网电视等多个关键领域均有涉足。公司注重研发合作，已与中国移动共同启动大视频产业合作，加速5G技术在网络视听领域的应用；已与上海科技大学成立联合实验室，围绕智能影像视觉、光场技术等展开合作研究。公司已在软件著作权和专利储备等方面取得一系列成果。同时，凭借在技术质量、网络安全方面的优秀表现，2020年快乐阳光荣获“湖南省省长质量奖”，系湖南省内首家获得此项奖项的互联网企业。快乐阳光还曾荣获国家公安部网络安全保卫局“2019年
1-1-47
网络安全管理优秀团队”，湖南网络空间安全协会“2019湖南省网络安全等级保护管理工作先进单位”等奖项。
（3）综合类视频平台积极应用各类新兴技术以提升用户体验
在互联网视频行业中，综合类视频平台皆积极将新技术应用于视频内容中。如爱奇艺通过人工智能技术辅助用户购买内容，开发AIworks等系统帮助PGC、UGC进行二次创作，通过AI辅助智能生产，提高内容分发效率等；优酷推出互联网视频行业超高清解决方案，包括高帧率增强、超高分辨率、高动态渲染、环绕音效等；腾讯多媒体实验室积极参与国际、国内的视频编解码标准制定等。公司本次项目建设切合行业技术发展趋势，具有市场可行性。
5、项目投资计划
（1）项目建设内容
本项目总投资金额为58,142.00万元，拟使用募集资金50,000.00万元，利用自有技术研发搭建芒果TV智慧视听媒体服务平台。项目建设期为24个月。
（2）项目投资进度安排
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资估算 | 募集资金拟投入金额 | ||
| T+12 | T+24 | 总投资金额 | |||
| 一 | 建设投资 | 27,242.00 | 22,758.00 | 50,000.00 | 50,000.00 |
| 1.1 | 硬件设备 | 5,432.00 | 4,440.00 | 9,872.00 | 9,872.00 |
| 1.2 | 软件开发投入 | 17,280.00 | 13,828.00 | 31,108.00 | 31,108.00 |
| 1.3 | 软件采购 | 4,530.00 | 4,490.00 | 9,020.00 | 9,020.00 |
| 二 | 技术服务费 | 80.00 | 120.00 | 200.00 | 0.00 |
| 三 | 机房租赁 | 300.00 | 600.00 | 900.00 | 0.00 |
| 四 | 带宽费用 | 2,135.00 | 2,138.00 | 4,273.00 | 0.00 |
| 五 | 预备费用 | 1,485.00 | 1,284.00 | 2,769.00 | 0.00 |
| 合计 | 31,242.00 | 26,900.00 | 58,142.00 | 50,000.00 | |
6、项目实施主体
本项目实施主体为上市公司全资子公司湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司。
1-1-48
7、项目效益分析
本项目不直接产生经济效益。本项目完成后，公司通过提升未来在超高清视频、交互视频、可重复消费视频等的整体平台级解决方案，加速芒果TV在资源、技术、服务、业务、流程方面的融合，为实现芒果TV融合战略提供坚实的平台基础。
8、项目审批及备案情况
2020年10月21日，快乐阳光已就本项目在湖南省投资项目在线审批监管平台完成备案，并取得湖南省发展和改革委员会颁发的《芒果TV智慧视听媒体服务平台项目备案证明》（项目代码：2020-430105-88-03-065363）。
本项目不涉及生产建设活动，不属于根据《中华人民共和国环境影响评价法》和《建设项目环境影响评价分类管理名录》（环境保护部令第44号）等相关法律法规的规定需要进行环境影响评价的建设项目，无需进行环境影响评价，亦不需要办理环境影响评价审批或备案手续。
本项目不涉及新增用地。
9、项目研发情况
（1）研发投入的主要内容、预算及时间安排
本项目属于研发投入项目，公司拟利用自有技术研发搭建芒果TV智慧视听媒体服务平台，包括：芒果TV基础服务平台、芒果TV智能内容制作平台、芒果TV智能内容加工平台、芒果TV内容分发平台、芒果TV应用服务平台等模块。本项目投资总额为58,142.00万元，主要用于硬件设备、软件开发投入、软件采购、技术服务费、机房租赁、带宽费用、预备费用等。本项目预算及时间安排请参见本募集说明书“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的基本情况”之“（二）芒果TV智慧视听媒体服务平台项目”之“5、项目投资计划”。
（2）研发投入技术可行性
公司旗下的芒果TV作为目前国内排名前列的综合性互联网视频平台，拥有高素质的人才队伍，在注重业务发展的同时较为注重技术平台的建设与规划。
1）公司结合自身在视频行业的技术优势及质量贡献，参与了版权保护、服务质量与监控、高质量内容制作等方面的重点项目技术研发工作，部分重点参与项目如下：
1-1-49
| 项目名称 | 内容描述 |
| CHINA-DRM项目（国家级） | CHINA-DRM方案是广电总局广科院主导的中国数字版权保护方案，基于该方案的自研版权保护系统，将拥有对数字文件强大的保护性，保障视频在无授权的情况下不能被使用。快乐阳光建设基于国产密码的数字版权保护系统，对互联网视频、内容生产系统、超高清机顶盒、手机APP中集成基于国产密码的DRM客户端，支持互联网视频直播/点播版权保护、互联网电视点播版权保护，对基于国产密码的数字版权保护系统进行端到端验证。 |
| 视听媒体微服务关键技术研究与应用（国家级） | 该项目致力于打造适用于视听媒体行业的微服务技术架构、适用于视听媒体行业的微服务技术架构、适用于源端的超高清内容技术质量评价技术，快乐阳光通过参与该项目研发，有效提升视听媒体的制作传播能力，同时优化资源配置，大大提升内容制作和传播力，推动创造经济效益。 |
| 高质量内容制作：制播云平台项目 | 研发广播电视融合媒体制播云平台，研发内容智能审核系统，实现视听内容聚合与生产、业务认证与授权、视频智能审核、云安全态势感知等功能；开展支持认证与授权、视听内容聚合等服务的融合媒体集成服务示范服务，创新制播服务新模式，实现融合汇聚与生产、智能化推送、融合媒体发布，并能实现融合媒体内容统一管控发布和评估全流程服务。 |
2）公司参与制定或修订多个已颁布或即将颁布的国际标准、国家标准、国家军用标准及行业标准，在信息技术、数字出版、有声读物、互动视频、虚拟现实、互联网电视等多个关键领域均有涉足，展现了公司在互联网技术领域的行业认可度与专业水平，部分参与情况如下：
| 一、参与制定标准 | |
| 1、已颁布实施的标准 | |
| 国际标准 | IEEE 1857.2-2013《IEEE Standard for Advanced Audio Coding》 |
| 国家标准 | GB/T 33475.3-2018《信息技术高效多媒体编码第3部分 音频》 |
| GB/T33665《声像节目数字出版物技术要求及检测方法》 | |
| 国家军用标准 | 国家军用多媒体通信标准 |
| 行业标准 | CY/T 183.1-2019《有声读物 第1部分:录音制作》 |
| CY/T 183.2-2019《有声读物 第2部分:发布平台》 | |
| CY/T 183.3-2019《有声读物 第3部分：质量要求与评测》 | |
| GY/T 277-2019《视音频内容分发数字版权管理技术规范》 | |
| 2、即将颁布的标准 | |
| 国际标准 | IEEE 1857.8（IEEE Standard for 2nd Generation Audio Coding） |
| 行业标准 | 《中国虚拟现实技术标准》 |
| 行业标准 | 《互联网互动视频数据格式规范》 |
| 行业标准 | 《互联网电视数据通用术语与统计指标规范》 |
| 行业标准 | 《互联网电视集成平台技术服务规范》 |
1-1-50
| 二、参与修订标准 | |
| 国家标准 | GB50526-2010《公共广播系统工程技术规范》 |
| GB/T33665《声像节目数字出版物技术要求及检测方法》 | |
3）公司具备丰富的技术储备。截至2020年6月30日，公司共拥有和使用39项已授权专利，其中本项目实施主体快乐阳光拥有和使用32项；公司共拥有和使用249项计算机软件著作权，其中快乐阳光拥有和使用78项。为鼓励技术创新、保护自主知识产权，公司在软件著作权和专利申请方面取得了一系列成果。2017年以来，快乐阳光已申请专利超过100项，专利申请数量逐年增加，且基本都为发明专利。目前行业中较为领先的技术方案如大数据、AI、VR/AR、5G等在芒果TV互联网视频平台均有相关应用布局且拥有较为长远的规划。
4）凭借在技术质量、网络安全方面的优秀表现，2020年快乐阳光荣获“湖南省省长质量奖”，系湖南省内首家获得此项奖项的互联网企业。快乐阳光还曾荣获国家公安部网络安全保卫局“2019年网络安全管理优秀团队”，湖南网络空间安全协会“2019湖南省网络安全等级保护管理工作先进单位”等奖项。
综上，本项目具有较高的技术可行性。
（3）目前研发投入及进展、预计未来研发费用资本化的情况、已取得及预计取得的研发成果
本项目的软件开发投入为研发人员薪酬。本项目围绕公司主营业务，系对现有芒果TV互联网视频平台基于特定需求的技术升级和改造，项目开发具有针对性，且形成研发成果如相关发明专利、软件著作权等无形资产的确定性较高。本项目已按照公司内部研发项目管理规定的要求，历经前期调研、可行性分析论证等程序，公司董事会、股东大会已审议通过本次募集资金使用可行性分析报告。本项目软件开发投入属于资本性支出，拟使用募集资金投入。
公司一直致力于对芒果TV互联网视频平台的技术升级，芒果TV经历多年迭代，已形成层次清晰、功能全面的服务平台。目前，芒果TV以混合云平台为基础，基于混合云平台构建通用基础工具层，已具备较为高效的媒资生产技术能力，资源生产系统与大数据、AI等技术不断结合。同时，芒果TV深度研发CDN技术，自研内容分发网络，
1-1-51
保证用户观看体验。未来随着本项目顺利实施，智慧视听媒体服务平台集内容制作域、内容加工域、内容分发域以及产品研发域为一体，将为公司提供智能内容制作、超高清视频的编解码（4K/8K）、内容分发与传输、智能算法服务、应用安全与质量保障、应用快速研发与发布等服务。公司将根据芒果TV技术规划路线，围绕用户和成本两方面，同时兼顾公司“一云多屏”的战略，为业务发展提供技术支撑和保障。
三、本次募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系公司的主营业务包括芒果TV互联网视频、新媒体互动娱乐内容制作、媒体零售及其他。公司以互联网视频平台运营为核心，打造涵盖会员、广告、IPTV、OTT、影视剧、综艺节目、艺人经纪、音乐版权运营、游戏及IP衍生开发、媒体零售、消费金融等在内的上下游协同发展的传媒全产业链生态。
公司未来将恪守以内容创新驱动平台发展的核心理念，以内容优势巩固和增强核心竞争力，同时积极拥抱技术变革，进一步加大技术创新研发力度，通过自研、共研和战略合作持续探索5G时代下行业发展的新技术、新应用、新生态。公司拟将募集资金用于“内容资源库扩建项目”和“芒果TV智慧视听媒体服务平台项目”，围绕公司发展战略布局展开，与公司主营业务密切相关，符合国家相关产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司的核心竞争力，巩固公司在行业内的优势地位，为公司业务发展提供有力支持。
四、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业务结构的变动情况
1、对公司业务及资产的影响
本次募集资金投资项目围绕公司发展战略布局展开，与公司当前的主营业务紧密相关，有利于进一步扩大公司的业务和资产规模，增强公司抗风险能力，提升公司的核心竞争力，巩固公司在行业内的优势地位。本次发行不涉及业务、资产收购事项，不涉及
1-1-52
公司的业务和资产的整合计划。
2、对公司章程的影响
本次发行完成后，公司注册资本、股份总数和股本结构等将发生变化，公司将根据本次发行的结果，对《公司章程》相关条款进行修订，并办理工商变更登记手续。截至本募集说明书签署之日，公司暂无对《公司章程》其他事项调整的计划。
3、对股东结构的影响
本次发行前，芒果传媒为公司控股股东，湖南台为公司实际控制人。本次发行后，公司股本结构将发生变化，但芒果传媒仍为公司控股股东，湖南台仍为公司实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
4、对高级管理人员结构的影响
本次发行不涉及公司高级管理人员结构的变动情况。截至本募集说明书签署之日，公司暂无对高级管理人员结构进行调整的计划。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
5、对业务结构的影响
本次募集资金投资项目系聚焦主业，公司业务结构不会发生重大变化。
（二）本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
1、对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产将同时增加，资金实力将大幅提升，公司财务状况得到进一步改善，抗风险能力将得到增强。
2、对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所增加，由于募集资金投资项目的经济效益需要一段时间实现，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但从长远来看，随着募集资金投资项目预期效益的实现，公司的盈利能力将会进一步增强。
3、对公司现金流量的影响
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司筹资活动现金流入将大幅增加，公司
1-1-53
资金实力显著增强，为实现可持续发展奠定坚实基础。
1-1-54
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划
本次募集资金投资项目围绕公司发展战略布局展开，与公司当前的主营业务紧密相关，有利于进一步扩大公司的业务和资产规模，增强公司抗风险能力，提升公司的核心竞争力，巩固公司在行业内的优势地位。本次发行不涉及业务、资产收购事项，不涉及公司的业务和资产的整合计划。
二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化
截至2020年9月30日，公司股份总数为1,780,377,511股，芒果传媒持有公司64.20%的股份，为公司控股股东；湖南台持有芒果传媒100%的股权，通过芒果传媒控制公司
64.20%的股份，为公司实际控制人。
公司控股股东芒果传媒拟通过公开征集受让方的方式协议转让其持有的公司股份93,647,857股，占本次发行前公司股份总数的5.26%，具体情况请参见公司于2020年9月28日发布的《关于控股股东拟通过公开征集受让方的方式协议转让公司部分股权的提示性公告》（公告编号2020-059）和于2020年10月31日发布的《关于控股股东拟协议转让公司部分股权公开征集受让方的公告》（公告编号2020-069）。
以本次发行数量上限93,704,079股（含本数）计算，芒果传媒在前述协议转让及本次发行完成后，将持有公司55.99%的股份，仍为公司控股股东；湖南台将通过芒果传媒控制公司55.99%的股份，仍为公司实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况
截至本募集说明书签署之日，本次发行尚未确定具体的发行对象。上市公司与最终本次发行的具体发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞
1-1-55
争或潜在同业竞争的情况，将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况
截至本募集说明书签署之日，本次发行尚未确定具体的发行对象。上市公司与最终本次发行的具体发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况，将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
1-1-56
第五节 与本次发行相关的风险因素
一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素
（一）市场竞争加剧风险
公司所处的互联网视频赛道竞争激烈，近年来各视频平台为争夺行业领先地位，持续投入大量资源扩充版权库、优化升级平台、提升用户体验，对视频平台资金运营管理带来较大压力。激烈的市场竞争对公司的经营模式和管理水平提出较大挑战，并可能对公司的市场份额及盈利能力带来不利影响。
（二）行业政策风险
公司所在行业属于文化传媒行业，具有意识形态特殊属性，国家相关法律、法规和政策对行业有着严格的监督和管理，政策监管贯穿于行业的整个业务流程。资格准入和内容审查方面的法律法规及监管政策对公司各项业务的开展均构成较为重要的影响。行业监管政策存在随时变化的可能性，给公司业务经营带来不确定性。
（三）受经济周期影响的风险
新媒体行业的发展与经济周期具有较强的相关性。经济增长时，居民收入和消费能力提高，在影视娱乐领域的消费相应增加；经济衰退时，居民收入和消费能力下降，在影视娱乐领域的消费相应减少。近年来我国经济持续高速增长，居民的收入和生活水平逐渐提高，互联网及智能设备全面普及，文化娱乐成为新兴的消费热点，促进新媒体行业快速发展。但宏观经济仍然存在周期性波动的内在规律，会在一定程度上影响到公司业务发展。
（四）影视剧业务投资回报不确定性较高的风险
影视剧作品作为一种文化产品，主观偏好、生活经验及舆论环境等多重因素都会影响观众对影视剧作品的接受程度，因此播出后的收视效果具有较大的不确定性。影视剧投资具有单笔投资规模较大、投资回收期较长、收视效果和观众反应难以预期等天然属性。此外，公司在影视剧制作过程中，可能面临作品无法通过备案或制作完成后无法及
1-1-57
时播出等情况。因此，影视剧业务投资回报具有较高的不确定性，从而会对公司盈利能力的稳定性产生负面影响。
（五）业务资质风险
公司涉及的行业受到国家有关法律、法规及政策的严格监督、管理。公司需要就其所经营业务持有并维持特定所需的经营资质。若公司无法在相关业务资质到期后及时续期、取得新的业务资质，或无法在监管部门出台新的政策、变更业务资质或许可要求时根据新政策的要求取得相应业务资质，则公司对应的相关业务将无法进入相关市场领域，这将会对公司的业务发展和盈利能力造成不利的影响。因此，公司存在因主营业务相关的业务资质无法变更、续期或重新取得而导致主营业务无法正常开展的风险。
（六）知识产权侵权风险
由于影视剧和音像制品开发的复杂性、作品使用方式的多样性、互联网应用快速发展以及著作权保护的复杂性，公司所采购的著作权可能因存在瑕疵而侵害合法权利人的利益，或曾经采购的授权范围不能满足新兴业务发展使用方式，从而导致公司产生侵权赔偿损失。另外，市场上还存在对公司享有合法权益的独家影视剧和音像制品的侵权盗版行为，该类侵权行为可能会损害公司合法权益。
（七）核心人员流失的风险
公司所从事的芒果TV互联网视频、新媒体互动娱乐内容制作、媒体零售等业务对从业者的专业性和从业经验要求较高，经验丰富的专业化人才对公司业务具有重要影响。核心人才的流失，将影响公司业务的正常发展；此外，公司如不能建立完善的内部人才培育机制或持续引入外部优质人才，也会对公司的业务发展产生不利影响。
（八）技术革新风险
公司的业务模式对互联网依赖程度较高，运营的安全易受到电讯故障、黑客攻击、病毒等因素的影响。若公司不能及时发现并阻止外部的干扰因素，可能会导致网站运营失常、用户数据丢失等严重后果，进而影响公司的正常经营和市场口碑。此外，如公司未能准确把握未来行业趋势并作出相应的技术研发调整，或产品迭代速度不及用户偏好更新速度，公司的业务可能出现技术革新瓶颈，从而对公司的竞争能力和经营业绩带来不利影响。
1-1-58
（九）应收账款坏账损失风险
截至2020年9月30日，公司的应收账款账面价值为301,269.32万元，占流动资产的比例为23.38%。公司的应收账款主要客户为各大广告代理公司、电视台、互联网视频公司等，尽管该等客户资金实力雄厚、信用记录良好，但仍不能完全排除坏账损失风险。相关行业的不利市场状况或客户流动资金水平恶化等多项因素都可能会影响客户按时付款的能力，公司面临应收账款坏账损失风险，从而可能对公司现金流量状况造成不利影响。
（十）税收优惠政策变更导致业绩波动的风险
公司子公司快乐阳光、芒果影视、芒果娱乐、快乐芒果、湖南天娱、快乐购有限属经财政部和国家税务总局批准的文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业的单位，2019年2月，国家财政部、税务总局、中央宣传部联合发布《关于继续实施文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业若干税收政策的通知》（财税〔2019〕16号），根据该通知，转制文化企业自2019年1月1日起可继续免缴五年企业所得税。
公司孙公司霍尔果斯阳光属于《财政部国家税务总局国家发改委工业和信息化部关于公布新疆困难地区重点鼓励发展产业企业所得税优惠目录（试行）的通知》（财税〔2011〕60号）范围内的企业，根据《关于新疆霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所得税优惠政策的通知》（财税〔2011〕112号）规定，在2010年1月1日至2020年12月31日，自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，五年内免缴企业所得税。霍尔果斯阳光2018年度取得第一笔生产经营收入，自2018年起5年内免缴企业所得税。
公司子公司芒果互娱符合国务院《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发〔2011〕4号）和《软件企业评估规范》的有关规定，被评估为软件企业，并于2019年7月30日该公司通过年检取得新证，有效期1年，证书编号为沪RQ-2017-0370；根据财政部、国家税务总局《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税的通知》（财税〔2012〕27号）相关规定，芒果互娱自2017年获利年度起计算优惠期，第一至第二年免缴企业所得税，第三年至第五年按照25%税率减半缴纳企业所得税，并享受至期满为止。
如果未来上述税收政策有所变更，可能对公司的经营业绩产生一定影响。
1-1-59
（十一）重大突发公共卫生事件的风险
自2020年初以来，世界各地陆续爆发了新冠肺炎疫情。本次疫情对整体经济、经济活动组织方式、居民生活方式等产生不同程度的影响，行业下游终端客户广告预算的波动、消费者文娱消费意愿和偏好等方面的变化都将通过产业链的传导，对行业和公司业绩产生不确定的影响。如果出现疫情再次大范围爆发等不可抗力因素，由疫情引发的系统性风险可能会对公司的经营业绩产生影响。
二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
（一）审批风险
本次发行方案已经董事会、股东大会审议通过并取得国有资产监督管理机构批准，但尚需深交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。本次发行能否获得上述审核和注册以及获得上述审核和注册的时间均存在不确定性。
（二）募集资金不足风险
本次发行只能向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势等多种内外部因素的影响，因此本次发行存在募集资金不足的风险。
（三）股票价格波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、公司所处行业发展趋势、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响，存在一定的波动风险。投资者在考虑投资本公司股票时，应综合考虑前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
（一）募集资金投资项目经济效益无法达到预期的风险
本次募集资金投资项目进行了严格、充分的可行性分析论证，符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。但是在募集资金投资项目实施过程中，可能出现
1-1-60
宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、技术水平发生重大更替等不可预见因素，可能会对项目顺利实施造成不利影响，募集资金投资项目存在经济效益无法达到预期的风险。
（二）募集资金投资项目规模较大的风险
本次募集资金投资项目总投资金额为459,122.00万元，而截至2020年9月30日，公司净资产为1,025,149.16万元。募集资金投资项目规模较大，项目实施时新增的版权摊销和固定资产折旧费用等可能会对公司的盈利能力产生一定的影响。
（三）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险
本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所增加，由于募集资金投资项目的经济效益需要一段时间实现，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。此外，若募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则净资产收益率、每股收益等财务指标将出现一定程度的下降。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
1-1-61
第六节 与本次发行相关的声明
一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
公司全体董事签名：
________________ ________________ ________________
张华立 钟洪明 肖 星
________________ ________________ ________________
刘煜辉 罗伟雄 张 勇
________________ ________________ ________________
蔡怀军 刘 昕 唐 靓
芒果超媒股份有限公司
年 月 日
1-1-62
1-1-63
1-1-64
一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
公司全体监事签名：
________________ ________________ ________________
杨 贇 李教春 方 菲
芒果超媒股份有限公司
年 月 日
1-1-65
一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
公司全体高级管理人员签名：
________________ ________________ ________________
蔡怀军 何 瑾 郑华平
________________ ________________ ________________
王 柯 梁德平 吴 俊
芒果超媒股份有限公司
年 月 日
1-1-66
二、发行人控股股东、实际控制人声明
本公司承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
控股股东：
芒果传媒有限公司
芒果超媒股份有限公司
年 月 日
1-1-67
二、发行人控股股东、实际控制人声明
本单位承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
实际控制人：
湖南广播电视台
芒果超媒股份有限公司
年 月 日
1-1-68
三、保荐机构声明
本公司已对芒果超媒股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
法定代表人：________________
沈如军
保荐代表人：________________ ________________
姚旭东 齐 飞
项目协办人：________________
王 琨
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
1-1-69
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读芒果超媒股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
法定代表人、董事长： ________________
沈如军
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
1-1-70
保荐机构首席执行官声明
本人已认真阅读芒果超媒股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
首席执行官： ________________
黄朝晖
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
1-1-71
四、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读芒果超媒股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
单位负责人：________________
肖微
经办律师：
________________ ________________
石铁军 李若晨
北京市君合律师事务所
年 月 日
1-1-72
五、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读芒果超媒股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的审计报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人： ________________
曹国强
签字注册会计师：
________________ ________________
李新葵 张 红
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
1-1-73
六、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
（一）董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
根据公司未来发展规划、行业发展趋势，考虑公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况，除本次向特定对象发行A股股票外，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
（二）公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报情况及填补措施
1、本次发行摊薄即期回报填补的具体措施
为保护投资者利益，公司拟通过加强募集资金管理、完善公司治理、加强经营管理及内部控制、完善利润分配制度等，积极提升未来收益，实现公司发展目标，以填补股东回报。具体填补措施如下：
（1）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
本次发行募集资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法规及《芒果超媒股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定，加强募集资金管理，对募集资金进行专户存储，保障募集资金用于规定的用途，配合独立财务顾问、保荐机构和监管银行等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（2）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
上市公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司将严格遵守《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
1-1-74
（3）进一步加强经营管理及内部控制，提升公司运营效率
公司将进一步优化经营管理、加强内部控制，完善并强化投融资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险，提升公司运营效率。
（4）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的有关要求，持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司将严格执行相关规定，并结合公司实际盈利情况和资金需求状况，制定利润分配方案，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，强化投资者回报机制。
2、相关主体出具的承诺
（1）公司董事、高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并作出如下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、如公司后续实施股权激励方案，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
1-1-75
7、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”
（2）公司控股股东对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东芒果传媒作出如下承诺：
“1、本公司承诺不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益；
2、自本承诺函出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
3、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，给公司或者股东造成损失的，本公司将依法承担补偿责任。”
（3）公司实际控制人对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司实际控制人湖南台作出如下承诺：
“1、本单位承诺不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益；
2、自本承诺函出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，且上述承诺不能满足该等规定时，本单位承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
1-1-76
3、本单位承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本单位对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本单位将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，给公司或者股东造成损失的，本单位将依法承担补偿责任。”
芒果超媒股份有限公司
董 事 会2020年10月27日