中国国际金融股份有限公司关于芒果超媒股份有限公司增加与关联方2021年度日常关联交易预计额度的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为芒果超媒股份有限公司（以下简称“芒果超媒”、“公司”）2020年度向特定对象发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，对芒果超媒增加与关联方2021年度日常关联交易预计额度事项进行了核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
2021年4月22日和5月21日，芒果超媒分别召开第三届董事会第三十六次会议和2020年年度股东大会，审议通过了《关于2021年公司预计日常关联交易的议案》，具体内容详见公司分别于2021年4月26日和5月22日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于 2020 年日常关联交易发生情况及2021 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2021-016）、《2020 年年度股东大会决议公告》（公告编号：2021-027）。上述议案对公司2021年度日常关联交易金额进行了预计，其中与关联方咪咕文化科技有限公司（以下简称“咪咕文化”）接受劳务预计金额为1,800.00万元，提供劳务预计金额为83,767.00万元。
根据公司与咪咕文化从年初至今的合作情况，公司预计2021年双方的交易金额较原预计金额有所增加。2021年8月30日，公司召开第四届董事会第三次会议审议通过了《关于增加与关联方2021年度日常关联交易预计额度的议案》，同意对上述日常关联交易预计额度进行调整。公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。关联董事刘昕对该议案回避表决。按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，本次日常关联交易预计额度调整无
需提交股东大会审议。公司与咪咕文化日常关联交易预计额度调整情况如下表所示：
单位：万元
| 关联交易类别 | 交易方名称 | 关联交易内容 | 调整前预计金额 | 调整后预计金额 | 截至披露日已发生交易金额 |
| 采购商品/接受劳务 | 咪咕文化 | 广告采购、推广费、版权采购、购买商品 | 1,800.00 | 4,880.00 | 429.63 |
| 出售商品/提供劳务 | 咪咕文化 | 运营商收入、会员收入、活动策划 | 83,767.00 | 130,000.00 | 88,946.86 |
| 合计 | 85,567.00 | 134,880.00 | 89,376.49 | ||
注：截至披露日已发生交易金额未经审计。
二、关联方基本情况
1、基本情况
名称：咪咕文化科技有限公司统一社会信用代码：911101023182628446类型：有限责任公司法定代表人：刘昕注册资本：700,000.00万元人民币成立日期：2014年11月18日住所：北京市西城区德胜门外大街11号5幢400室（德胜园区）经营范围：技术开发、咨询、服务、转让；设计、制作、代理、发布广告；数据处理；计算机系统服务；租赁电子产品、机械设备；会议服务；承办展览展示活动；销售日用品、工艺品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子产品；增值电信业务（以许可证为准，增值电信业务经营许可证有效期至2026年2月18日）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；增值电信业务以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、关联关系确认
咪咕文化董事长刘昕先生兼任芒果超媒非独立董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3（三）有关规定，咪咕文化构成公司关联方。
3、履约能力分析
咪咕文化系中国移动通信有限公司（以下简称“中国移动”）旗下子公司，生产经营情况正常，财务状况和信誉良好，具备良好的履约能力。
三、关联交易的主要内容及协议签署情况
公司与咪咕文化的日常关联交易主要包括运营商收入、会员收入、活动策划、广告采购、推广费、版权采购、购买商品等，相关日常关联交易按照市场行情、行业惯例以市场化方式协商确定交易价格。
关联交易协议由双方根据实际情况，在董事会审议批准的预计金额范围内，办理签署相关协议等具体事宜。
四、交易目的和对上市公司的影响
2019年6月，公司与咪咕文化签订了《战略合作协议》，双方以内容为核心，在运营商业务、会员推广、内容分发、渠道开发等多个业务领域开展了深入合作，各项业务持续发展，合作体量不断增大。本次公司新增与咪咕文化的日常关联交易额度是业务快速发展的需要，有利于双方通过资源互补及产品融合，实现共同发展。
上述关联交易属于公司正常业务范围内的交易，关联交易价格按照市场化原则确定，价格公允，不存在损害上市公司利益的情况。相关关联交易不会对公司独立性产生影响。
五、独立董事事前认可和独立意见
公司于2021年8月30日召开了第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于增加与关联方2021年度日常关联交易预计额度的议案》，公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。关联董事刘昕对该议案回避表决。该议案无需提交公司股东大会审议。独立董事对上述增加与关联方2021年度日常关联交易预计额度事项发表了事前认可及独立意见：咪咕文化系公司战略合作方，双方在多个业务领域开展合作。此次公司拟调整与咪咕文化的日常关联交易预计额度，具有商业合理性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形，独立董事一致同意增加与咪咕文化2021年度的日常关联交易预计额度。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：芒果超媒增加与关联方2021年度日常关联交易预计额度事项已经公司第四届董事会第三次会议审议通过（关联董事回避表决）。公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。上述事项决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和相关规范性文件以及《公司章程》等相关规定，为公司正常经营所需，不存在损害公司及股东利益的情形。保荐机构对芒果超媒增加与关联方2021年度日常关联交易预计额度事项无异议。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于芒果超媒股份有限公司增加与关联方2021年度日常关联交易预计额度的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
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姚旭东 王 琨
中国国际金融股份有限公司
年 月 日