中国国际金融股份有限公司关于芒果超媒股份有限公司使用募集资金向募投项目实施子公司增资的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为芒果超媒股份有限公司（以下简称“芒果超媒”、“公司”）2020年度向特定对象发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，对芒果超媒使用募集资金向募投项目实施子公司增资的情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意芒果超媒股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2105号）核准，芒果超媒向特定对象发行A股股票90,343,304股，发行价格为49.81元/股，募集资金总额为人民币4,499,999,972.24元，扣除发行费用（不含增值税）人民币14,207,871.04元，实际募集资金净额为人民币4,485,792,101.20元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2021年8月10日对公司募集资金到位情况进行了审验，并出具了天健验〔2021〕2-29号《验资报告》。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据《芒果超媒股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）》相关内容及本次募集资金实际情况，在扣除各项发行费用后，本次募集资金投资项目及计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 计划拟投入募集资金 | 实际拟投入募集资金 |
| 1 | 内容资源库扩建项目 | 400,980.00 | 400,000.00 | 398,587.78 |
| 1.1 | 采购S级影视剧版权 | 109,200.00 | 109,200.00 | 109,200.00 |
| 1.2 | 自制（含定制）A级影视剧版权 | 64,980.00 | 64,000.00 | 64,000.00 |
| 1.3 | 自制S级综艺版权 | 226,800.00 | 226,800.00 | 225,387.78 |
| 2 | 芒果TV智慧视听媒体服务平台项目 | 58,142.00 | 50,000.00 | 49,991.43 |
| 合计 | 459,122.00 | 450,000.00 | 448,579.21 | |
三、募集资金账户的开立情况和监管协议的签订情况
经公司第四届董事会第二次会议审议通过，2021年8月16日，公司已与募集资金存放银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，详见公司2021年8月18日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。
本次募集资金用于公司子公司湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司（以下简称“快乐阳光”）实施内容资源库扩建项目和芒果TV智慧视听媒体服务平台项目。经公司第四届董事会第四次会议审议通过，2021年9月10日，公司、快乐阳光已与募集资金存放银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。截至本核查意见出具之日，快乐阳光募集资金账户的开立和存放情况如下表所示：
| 序号 | 户名 | 开户银行 | 账号 | 募集资金用途 | 存放余额（元） |
| 1 | 湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司 | 招商银行长沙广电支行 | 731903720710111 | 内容资源库扩建项目—自制S级综艺版权项目 | 0 |
| 2 | 湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司 | 兴业银行长沙芙蓉同发支行 | 368140100100240107 | 内容资源库扩建项目—采购S级影视剧版权项目 | 0 |
| 3 | 湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司 | 华融湘江银行湘江新区分行营业部 | 79010302000001676 | 内容资源库扩建项目—自制（含定制）A级影视剧版权项目 | 0 |
| 4 | 湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司 | 长沙银行电广支行 | 810000290927000001 | 芒果TV智慧视听媒体服务平台项目 | 0 |
四、本次增资情况
为加快募投项目实施，充分发挥募集资金效益，公司拟将扣除发行费用（不
含增值税）后的募集资金净额4,485,792,101.20元以增资的方式一次性拨付募投项目实施子公司快乐阳光，全部计入资本公积。资金拨付到快乐阳光后，将实行专户管理。
五、增资对象基本情况
1、公司名称：湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司
2、法定代表人：蔡怀军
3、注册资本：24247.0013万元
4、企业类型：有限责任公司
5、注册地址：长沙市开福区湖南国际会展中心北四楼
6、成立时间：2006年05月26日
7、主营业务：第二类增值电信业务中的信息服务业务；互联网杂志、互联网音像出版物、互联网游戏出版物、手机出版物经营（凭许可证核定的期限及范围从事经营）；文化产品的销售与相关服务；数据库及计算机网络服务；计算机网络系统工程软件开发、销售；文化、体育、艺术交流活动的策划、经营；广告制作、发布；商务代理、策划、咨询；电子产品的销售、技术研发、服务、转让；家用电器的销售、技术研发；门店连锁经营；家用电器安装、调试、维修；计算机及网络相关技术开发、咨询、服务、转让；各类竞技棋牌游戏的研发、发行及销售；演出经纪。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、股权结构：公司持有快乐阳光100%股权
9、主要财务数据：2020年年末，快乐阳光经审计的总资产1,441,431.20万元，净资产758,598.02万元，2020年全年实现营业收入1,000,341.83万元，营业利润177,561.25万元，净利润177,450.81万元；2021年6月末，快乐阳光未经审计的总资产1,887,495.81万元，净资产986,376.92万元，2021年上半年实现营业收入675,259.98万元，营业利润138,964.80万元，净利润138,640.84万元。
六、本次募资后对募集资金的管理
募集资金拨付到快乐阳光后，将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件和《芒果超媒股份有限公司募集资金使用管理办法》的相关要求规范使用募集资金。
七、本次增资的目的和对公司的影响
本次增资资金来源于公司2020年度向特定对象发行A股股票项目所募得资金。公司本次对快乐阳光进行增资是基于募集资金投资项目的实际运营需要，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司的长远规划。募集资金的使用方式及用途等符合公司发展战略及本次向特定对象发行股票募集资金的使用计划，符合公司及全体股东的利益。
八、审议程序
2021年9月10日，芒果超媒第四届董事会第四次会议以及第四届监事会第三次会议分别审议通过了《关于使用募集资金向募投项目实施子公司增资的议案》，独立董事发表了同意公司使用募集资金向子公司快乐阳光增资用于募投项目的独立意见。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：芒果超媒本次将2020年度向特定对象发行A股股票的募集资金4,485,792,101.20元向子公司快乐阳光增资事项已经履行了必要的内部决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和相关规范性文件以及《公司章程》等相关规定。公司本次使用募集资金对快乐阳光增资，有利于促进快乐阳光业务发展，符合公司的长远规划。
因此，保荐机构同意芒果超媒本次将2020年度向特定对象发行A股股票的募集资金4,485,792,101.20元向子公司快乐阳光增资，用于实施“内容资源库扩建项目”和“芒果TV智慧视听媒体服务平台项目”的建设。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于芒果超媒股份有限公司使用募集资金向募投项目实施子公司增资的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
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姚旭东 王 琨
中国国际金融股份有限公司
年 月 日