中国国际金融股份有限公司关于芒果超媒股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金
及已支付发行费用的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为芒果超媒股份有限公司（以下简称“芒果超媒”、“公司”）2020年度向特定对象发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对芒果超媒以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用事项进行了核查，具体情况如下：
一、2020年度向特定对象发行A股股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意芒果超媒股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2105号）核准，公司向特定对象发行A股股票90,343,304股，发行价格为49.81元/股，募集资金总额为人民币4,499,999,972.24元，扣除发行费用（不含增值税）人民币14,207,871.04元，实际募集资金净额为人民币4,485,792,101.20元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2021年8月10日对公司募集资金到位情况进行了审验，并出具了天健验〔2021〕2-29号《验资报告》。
2021年9月14日，芒果超媒已经将扣除发行费用（不含增值税）后的募集资金净额4,485,792,101.20元以增资的方式一次性拨付募投项目实施子公司湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司（以下简称“快乐阳光”）。公司及快乐阳光对募集资金的存放和使用进行专户管理，并已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。
二、2020年度向特定对象发行A股股票募集资金投资项目情况
根据《芒果超媒股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）》（以下简称“《募集说明书》”）相关内容及本次募集资金实际情况，在扣除各项发行费用后，本次募集资金投资项目及计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 计划拟投入募集资金 | 实际拟投入募集资金 |
| 1 | 内容资源库扩建项目 | 400,980.00 | 400,000.00 | 398,587.78 |
| 1.1 | 采购S级影视剧版权 | 109,200.00 | 109,200.00 | 109,200.00 |
| 1.2 | 自制（含定制）A级影视剧版权 | 64,980.00 | 64,000.00 | 64,000.00 |
| 1.3 | 自制S级综艺版权 | 226,800.00 | 226,800.00 | 225,387.78 |
| 2 | 芒果TV智慧视听媒体服务平台项目 | 58,142.00 | 50,000.00 | 49,991.43 |
| 合计 | 459,122.00 | 450,000.00 | 448,579.21 | |
三、以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用的具体情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于芒果超媒股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2021〕2-386号，以下简称“《鉴证报告》”），截至2021年8月9日，快乐阳光以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为703,945,553.67元，涉及项目为“内容资源库扩建项目”，该项目以自筹资金预先投入募集资金投资项目的具体明细以及拟置换金额如下：
单位：万元
| 项目名称 | 总投资额 | 自筹资金实际投入金额 | 拟置换金额 | ||
| 建设投资 | 铺底流动资金 | 合计 | |||
| 采购S级影视剧版权 | 109,200.00 | 35,350.00 | - | 35,350.00 | 35,350.00 |
| 自制（含定制）A级影视剧版权 | 64,980.00 | 9,703.31 | - | 9,703.31 | 9,703.31 |
| 自制S级综艺版权 | 226,800.00 | 25,341.24 | - | 25,341.24 | 25,341.24 |
| 合计 | 400,980.00 | 70,394.55 | - | 70,394.55 | 70,394.55 |
此外，根据《鉴证报告》，截至2021年8月9日，公司以自筹资金支付部分律师费475,471.70元（不含税），本次拟进行置换475,471.70元。
四、募集资金置换先期投入的实施
根据公司已披露的《募集说明书》，公司已对募集资金置换先期投入作出安排，即“在本次募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换”。
本次募集资金置换行为与发行申请文件中的内容一致，符合法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次资金置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定。
五、履行的审批程序及相关意见
芒果超媒第四届董事会第五次会议以及第四届监事会第四次会议分别审议通过了《关于以募投资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金及已支付发行费用的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于芒果超媒股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2021〕2-386号）。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，会计师出具了鉴证报告，符合相关的法律法规并履行了必要的内部决策程序。公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金及已
支付发行费用的置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。保荐机构对公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于芒果超媒股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
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姚旭东 王 琨
中国国际金融股份有限公司
年 月 日