芒果超媒股份有限公司独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的
独立意见及专项说明
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，我们作为芒果超媒股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，对公司2022年4月21日召开的第四届董事会第八次会议审议的相关事项发表独立意见，并对2021年度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况作专项说明：
1、关于公司2021年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，我们认为公司《2021年度内部控制自我评价报告》完整、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，公司已建立了较为完善的内部控制体系，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保障。
2、关于公司2021年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见
经核查，我们认为，公司编制的《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》如实反映了公司2021年度募集资金存放与使用的实际情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规存放与使用募集资金的情况，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
3、关于公司2021年度利润分配预案的独立意见
公司2021年度利润分配预案充分征求了我们的意见，我们认为，利润分配预案充分考虑了对广大投资者的合理回报，同时兼顾公司实际经营情况，方案的提出、审议和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。我们一致同意2021年度利润分配的预案，并同意将该预案提交股
东大会审议。
4、关于2022年度预计日常关联交易的独立意见
公司对2022年度的日常关联交易进行预计获得了我们的事前认可，日常关联交易价格公允，不存在损害上市公司利益的情况。相关关联交易不会对公司独立性产生影响，公司业务不会因此类交易的发生而对关联人形成依赖或被其控制，不存在损害中小股东利益的情形。我们一致同意按预计情况进行日常关联交易并提交股东大会审议。
5、关于使用闲置自有资金进行现金管理的独立意见
我们认为，在不影响公司正常经营的情况下，公司拟使用不超过30亿元人民币的闲置自有资金购买安全性高、流动性好的短期低风险理财产品，有利于提高自有资金的使用效率，增加资金收益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们一致同意公司使用闲置自有资金进行现金管理。
6、关于使用闲置募集资金进行现金管理的独立意见
我们认为，在保障芒果TV版权库扩建项目正常营运资金需求且不影响募集资金使用计划的前提下，使用额度不超过人民币4亿元的闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，增加资金收益，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。该事项审议和决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关要求。我们一致同意公司使用总额不超过4亿元人民币闲置募集资金进行现金管理。
7、关于公司高级管理人员2021年度薪酬考核和2022年度薪酬方案的独立意见
2021年度，公司高级管理人员认真落实公司股东大会、董事会的各项决议，
圆满完成了2021年度的业绩目标，同意按照业绩考核结果。公司高级管理人员2022年度薪酬政策能有效激励高级管理人员的工作积极性、主动性，有利于公司稳定发展，审议程序符合《公司章程》的规定，没有损害公司及全体股东的利益。我们一致同意该薪酬方案。
8、关于云存储及多屏播出平台项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的独立意见
经审核，我们认为云存储及多屏播出平台项目已经达到预计可使用状态，将节余募集资金永久补充流动资金，是基于募投项目实施情况做出的审慎决策，可以有效提高资金使用效率，不存在损害公司股东利益的情形，决策程序符合募集资金使用的相关规定。我们一致同意本次募投项目结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
9、关于全资子公司增资扩股暨关联交易的独立意见
经审核，我们认为，本次公司控股股东增资全资子公司小芒电子商务有限责任公司（以下简称“小芒电商”），为小芒电商快速发展提供资金支持，有利于小芒电商与芒果生态各板块的业务协同，符合公司战略发展目标，交易价格在第三方机构评估结果基础上确定，定价合理、公平、公允，不存在向关联方输送利益或损害中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。我们一致同意芒果传媒向小芒电商增资事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
10、关于提名非独立董事候选人的独立意见
我们对公司第三届董事会非独立董事候选人彭建先生个人履历等相关资料进行了认真审核，认为其任职资格符合《公司法》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等规定的上市公司非独立董事的任职要求；相关提名程序符合法律法规的规定。我们一致同意提名彭建先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，并提交公司股东大会审议。
11、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明经核查，报告期内，公司不存在控股股东或其关联方，以及其他关联人违规占用公司资金的情况，无对外担保事项。快乐购有限责任公司全资子公司上海快乐讯广告传播有限公司（以下简称“快乐讯”）的联营企业（其他股东为非控股股东及其关联方的第三方））上海妈妈觅呀互娱网络科技有限公司（简称“妈妈觅呀”）与快乐讯存在生产经营借款262.97万元，已敦促快乐讯要求妈妈觅呀归还。妈妈觅呀已与快乐讯签署《还款计划书》，约定自2022年1月起，每月偿还人民币5万元，直至借款全部清偿完毕。
独立董事：钟洪明、肖星、刘煜辉
2022年4月21日