中国国际金融股份有限公司关于芒果超媒股份有限公司全资子公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为芒果超媒股份有限公司（以下简称“芒果超媒”、“公司”）2020年度向特定对象发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对芒果超媒全资子公司湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司（以下简称“快乐阳光”）使用闲置募集资金进行现金管理的情况进行了核查，具体情况如下：
一、2020年度向特定对象发行A股股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意芒果超媒股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2105号）核准，公司向特定对象发行A股股票90,343,304股，发行价格为49.81元/股，募集资金总额为人民币4,499,999,972.24元，扣除发行费用（不含增值税）人民币14,207,871.04元，实际募集资金净额为人民币4,485,792,101.20元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2021年8月10日对公司募集资金到位情况进行了审验，并出具了天健验〔2021〕2-29号《验资报告》。
2021年9月14日，芒果超媒已经将扣除发行费用（不含增值税）后的募集资金净额4,485,792,101.20元以增资的方式一次性拨付募投项目实施子公司快乐阳光。公司及快乐阳光对募集资金的存放和使用进行专户管理，并已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。
二、2020年度向特定对象发行A股股票募集资金使用情况
根据《芒果超媒股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）》相关内容及本次募集资金实际情况，在扣除各项发行费用后，本次募集资金投资项目及计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 实际拟投入募集资金 |
| 1 | 内容资源库扩建项目 | 400,980.00 | 398,587.78 |
| 1.1 | 采购S级影视剧版权 | 109,200.00 | 109,200.00 |
| 1.2 | 自制（含定制）A级影视剧版权 | 64,980.00 | 64,000.00 |
| 1.3 | 自制S级综艺版权 | 226,800.00 | 225,387.78 |
| 2 | 芒果TV智慧视听媒体服务平台项目 | 58,142.00 | 49,991.43 |
| 合计 | 459,122.00 | 448,579.21 | |
由于募集资金投资项目实施有一定周期，根据募集资金投资项目实施进度的安排使用情况，在不影响募集资金投资项目实施和公司正常经营的前提下，公司将合理利用闲置募集资金进行现金管理，提高募集资金使用效率。截至本核查意见出具日，公司募投项目已使用募集资金152,791.09万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为8,075.55万元，募集资金账户余额为人民币303,863.67万元。
三、本次使用闲置募集资金进行现金管理的具体情况
（一）投资目的
为提高募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，快乐阳光使用闲置募集资金投资流动性好、安全性高的银行短期保本型投资产品或存款类产品，提高公司闲置募集资金的收益。
（二）现金管理额度
拟使用不超过人民币24亿元的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以滚动使用。
（三）投资品种
为控制风险，快乐阳光使用不超过人民币24亿元的闲置募集资金用于投资安全性高、流动性好的银行短期保本型投资产品或存款类产品。快乐阳光在对闲置的募集资金进行合理安排并确保资金安全的情况下，根据募集资金投资项目进展情况，及时进行产品购买或赎回，使用闲置募集资金进行现金管理不影响募集资金投资项目对资金的需求，所投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
（四）投资期限
该额度自本次董事会审议通过之日起12个月内有效，单个投资产品的投资期限不超过（含）12个月。
（五）实施方式
购买银行投资产品或存款类产品必须以快乐阳光名义进行，在额度范围和投资期限内，公司董事会授权快乐阳光管理层行使相关投资决策权并签署相关文件，具体事项由快乐阳光负责组织实施。
（六）信息披露
公司将根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，对使用闲置募集资金进行现金管理的情况履行信息披露义务。
四、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
1、尽管投资品种属于安全性高、流动性好、有保本约定的投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资收益受到市场波动的影响。
2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。
3、相关工作人员的操作风险和道德风险。
（二）风险控制措施
1、快乐阳光将严格遵守审慎投资原则，以上额度内的资金只能购买的产品为安全性高、流动性好、有保本约定的产品，且期限不得超过12个月。
2、公司及快乐阳光经营管理层及财务部门将及时分析和跟踪上述产品投向、项目进展情况，如发现或判断不利因素，将及时采取相应措施，严格控制投资风险。
3、公司审计内控部门负责对快乐阳光购买的投资产品或存款类产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，每个季度对所有产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理预计各项投资可能发生的收益和损失，并向公司管理层报告。
4、公司独立董事、监事会有权对上述产品情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。公司将根据深圳证券交易所的相关规定，及时履行信
息披露义务。
五、对公司日常经营的影响
公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和资金安全的前提下，使用闲置募集资金进行现金管理，保证投资者利益，不会影响公司募投项目的正常进行和募集资金使用，不存在损害公司及股东利益的情形。通过适度对募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效率和提高公司现金资产的收益，进一步提升公司整体业绩水平，符合公司和全体股东利益。
六、审议程序
芒果超媒第四届董事会第十次会议以及第四届监事会第八次会议分别审议通过了《关于全资子公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：芒果超媒全资子公司快乐阳光本次使用闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的内部决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定。公司已制定了相应的风险控制措施，本次使用闲置募集资金进行现金管理不会影响公司募投项目的正常进行和募集资金使用，不存在损害公司及全体股东利益的情形。保荐机构对芒果超媒全资子公司快乐阳光使用闲置募集资金进行现金管理事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于芒果超媒股份有限公司全资子公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
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姚旭东 王 琨
中国国际金融股份有限公司
年 月 日