中国国际金融股份有限公司关于芒果超媒股份有限公司全资子公司筹划以债转股方式对其控股子公司进行增资的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为芒果超媒股份有限公司（以下简称“芒果超媒”、 “上市公司”、“公司”）2020年度向特定对象发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对芒果超媒全资子公司湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司（以下简称“快乐阳光”）筹划以债转股方式对其控股子公司进行增资事项情况进行了核查，具体情况如下：
一、拟增资情况概述
为增强小芒电子商务有限责任公司（以下简称“小芒电商”）的资金实力和综合竞争力，推动小芒电商快速和可持续发展，公司全资子公司快乐阳光拟以债转股方式对其控股子公司（持股比例为66.67%）小芒电商进行增资。增资完成以后，快乐阳光持有小芒电商的股权比例将提升，不会导致公司合并报表范围发生变化。在本次增资前，公司控股股东芒果传媒有限公司（以下简称“芒果传媒”）持有小芒电商的33.33%股权。芒果超媒于2022年8月30日召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于全资子公司筹划以债转股方式对其控股子公司进行增资的议案》。本次拟增资事项构成关联交易，公司独立董事对该事项做了事前认可，并发表了同意的独立意见，关联董事张华立、罗伟雄、张勇和蔡怀军回避表决。本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
二、拟增资对象基本情况
1、拟增资对象概况
名称：小芒电子商务有限责任公司
类型：其他有限责任公司统一社会信用代码：91430100MA4RN7417N法定代表人：蔡怀军注册资本：7,500万人民币住所地：长沙市开福区月湖街道鸭子铺路1号49房7室成立日期：2020年9月11日经营范围：一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；国内贸易代理；组织文化艺术交流活动；计算机软硬件及辅助设备零售；家用电器销售；电子产品销售；体育用品及器材零售；针纺织品及原料销售；服装服饰零售；箱包销售；鞋帽零售；橡胶制品销售；乐器零售；办公设备耗材销售；环境保护专用设备销售；厨具卫具及日用杂品零售；日用家电零售；五金产品零售；家具销售；办公用品销售；家居用品销售；建筑装饰材料销售；医护人员防护用品零售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；日用百货销售；个人卫生用品销售；电气设备销售；日用口罩（非医用）销售；食品销售（仅销售预包装食品）；玩具、动漫及游艺用品销售；母婴用品销售；化妆品零售；保健食品（预包装）销售；农副产品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；照相机及器材销售；珠宝首饰零售；游艺及娱乐用品销售；摄影扩印服务；摄像及视频制作服务；会议及展览服务；新能源汽车整车销售；电池销售；汽车装饰用品销售；通讯设备销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；国内货物运输代理；票务代理服务；市场营销策划；广告制作；广告发布；广告设计、代理；平面设计；文化娱乐经纪人服务；文艺创作；电影摄制服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；宠物食品及用品零售；兽医专用器械销售；宠物服务（不含动物诊疗）；摩托车及零配件零售；汽车零配件零售；汽车新车销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；艺术品代理；安防设备销售；消防器材销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）；第三类医疗器械经营；食品销售；出版物零售；出版物互联网销售；酒类经营；网络文化经营；第二类增值电信业务；互联网信息服务；药品互联网信息服务；兽药经营；演出经纪；营业性演出（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本核查意见出具日，小芒电商不是失信被执行人。
2、拟增资对象主要财务指标
单位：人民币元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2022年6月30日 |
| 资产总额 | 76,777,461.60 | 343,934,660.45 |
| 负债总额 | 319,863,306.60 | 421,316,608.51 |
| 净资产 | -243,085,845.00 | -77,381,948.06 |
| 项目 | 2021年度 | 2022年1-6月 |
| 营业总收入 | 247,298,093.03 | 295,047,942.25 |
| 利润总额 | -281,426,107.65 | -120,296,103.06 |
| 净利润 | -281,426,107.65 | -120,296,103.06 |
三、拟转股债权基本情况及增资方案
小芒电商原系快乐阳光全资子公司。2022年6月，小芒电商完成增资扩股，公司控股股东芒果传媒以现金28,600.00万元认购小芒电商的增资（详见公司于2022年6月25日披露的《关于全资子公司完成增资扩股暨关联交易的公告》）。增资完成后，快乐阳光持有小芒电商66.67%股权，芒果传媒持有33.33%股权，小芒电商变为快乐阳光控股子公司。
截至本核查意见出具日，快乐阳光对小芒电商的借款余额为2.75亿，该借款是在上述芒果传媒增资小芒电商之前（即快乐阳光作为小芒电商的唯一股东期间）发生的，其业务实质为快乐阳光对原全资子公司日常经营性借款的延续。因公司控股股东芒果传媒对小芒电商增资并取得其参股权，前述快乐阳光对小芒电商的存续借款被动地构成了上市公司财务资助。快乐阳光拟通过合法合规的方式尽快解决，包括但不限于将上述债权及其利息全部依法转为对小芒电商的新增股权（下称“债转股”）或由小芒电商的其他股东等比例地向小芒电商提供借款；同时，快乐阳光将就其对小芒电商的存续借款按照市场化方式（比照市场利率水平）计算和收取利息。公司将尽快推进前述解决方案，其中，债转股的增资价格尚需中介机构出具评估报告后并进一步履行上市公司的董事会等审议程序和相应的国资审批流程后确定。
四、本次增资事项对上市公司的影响
本次公司全资子公司快乐阳光筹划以债转股方式对其控股子公司小芒电商进行增资，系公司合并报表范围内的交易事项，有助于小芒电商进一步增强资金实力和综合竞争力，改善资产负债结构，推进小芒电商快速和可持续发展。本次筹划的增资事项不会导致公司合并报表范围发生变化，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。
五、相关审议程序
芒果超媒第四届董事会第十一次会议以及第四届监事会第九次会议分别审议通过了《关于全资子公司筹划以债转股方式对其控股子公司进行增资的议案》，公司独立董事对该事项做了事前认可，并发表了同意的独立意见，关联董事张华立、罗伟雄、张勇和蔡怀军回避表决。
六、累计提供财务资助金额及逾期金额
除公司控股股东芒果传媒对小芒电商增资并取得其参股权使得快乐阳光对小芒电商的存续债权被动地构成了上市公司财务资助外，公司不存在向其他对象对外提供财务资助的情况，亦不存在逾期未收回财务资助金额的情形。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司控股股东芒果传媒对小芒电商增资并取得其参股权使得快乐阳光对小芒电商的存续债权被动地构成了上市公司财务资助。芒果超媒全资子公司快乐阳光筹划以债转股方式对其控股子公司进行增资事项已经公司董事会、监事会审议通过（关联董事回避表决），独立董事对该事项做了事前认可，并发表了同意的独立意见，履行了必要的内部决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定。保荐机构对芒果超媒全资子公司快乐阳光筹划以债转股方式对其控股子公司进行增资事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于芒果超媒股份有限公司全资子公司筹划以债转股方式对其控股子公司进行增资的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
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姚旭东 王 琨
中国国际金融股份有限公司
年 月 日