中信证券股份有限公司
关于芒果超媒股份有限公司收购报告书
之财务顾问报告
| 上市公司名称： | 芒果超媒股份有限公司 |
| 股票上市地点： | 深圳证券交易所 |
| 股票简称： | 芒果超媒 |
| 股票代码： | 300413 |
财务顾问
二〇二二年十一月
财务顾问承诺
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异；
（二）已对收购人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定；
（三）有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
（四）就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；
（五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
（六）与收购人已订立持续督导协议。
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、财务顾问意见 ...... 5
（一）收购人编制的上市公司收购报告书所披露的内容真实、准确、完整 5（二）本次收购的目的 ...... 5
（三）收购人的主体资格、收购实力、管理能力及资信情况 ...... 5
（四）对收购人进行证券市场规范化运作辅导 ...... 9
（五）对收购人的股权控制结构的核查 ...... 9
（六）收购人的收购资金来源 ...... 10
（七）本次收购已经履行和尚需履行的授权和批准程序 ...... 11
（八）过渡期间保持上市公司稳定性的安排 ...... 11
（九）关于收购人提出的后续计划的说明及财务顾问意见 ...... 11
（十）收购人与上市公司的同业竞争、关联交易及独立性的说明及财务顾问意见 ...... 13
（十一）与上市公司之间的重大交易情况 ...... 16
（十二）权利限制情况 ...... 16
（十三）上市公司关联方是否存在股东占用资金和担保问题 ...... 17
（十四）关于收购人符合免于发出要约收购理由的核查 ...... 17
一、释义
除非另有所说明，下列简称在本报告中的含义如下：
| 本报告 | 指 | 《中信证券股份有限公司关于芒果超媒股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》 |
| 收购人、湖南广播影视集团 | 指 | 湖南广播影视集团有限公司 |
| 芒果超媒、上市公司 | 指 | 芒果超媒股份有限公司（股票代码：300413） |
| 芒果传媒 | 指 | 芒果传媒有限公司，上市公司的控股股东 |
| 本次收购、本次无偿划转 | 指 | 湖南广播电视台将其持有的芒果传媒100.00%股权无偿划转至湖南广播影视集团 |
| 湖南省文资委 | 指 | 湖南省国有文化资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 中信证券、财务顾问 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《准则第16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》 |
| A股、股 | 指 | 人民币普通股 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
二、声明
中信证券受湖南广播影视集团的委托，担任本次免于要约收购的财务顾问。按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，依据交易涉及各方提供的有关资料，本财务顾问经过审慎调查，出具本报告。本次收购涉及各方应对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责。本财务顾问是按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的精神，本着独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次收购的基础上，发表财务顾问意见，旨在就本次收购做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。并在此特作如下声明：
（一）本财务顾问与本次股权收购所有当事方均无任何利益关系，就本次收购所发表的有关意见是完全独立地进行的。
（二）有关资料提供方已对本财务顾问做出承诺，对其所提供的一切书面材料、文件或口头证言资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责；不存在任何可能导致本财务顾问报告失实或产生误导的重大遗漏。
（三）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
（四）本财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。
（五）本财务顾问报告不构成对芒果超媒任何投资建议，对于投资者根据本财务顾问报告所做出任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次收购相关的收购报告书、收购报告书摘要、董事会公告、法律意见书等信息披露文件。
（六）本财务顾问报告仅供湖南广播影视集团本次免于要约收购芒果超媒事宜作为附件使用。未经本财务顾问书面同意，本财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
三、财务顾问意见
本财务顾问就本次收购的以下事项发表专业意见如下：
（一）收购人编制的上市公司收购报告书所披露的内容真实、准确、完整收购人已按照《证券法》、《收购管理办法》、《准则第16号》等相关法律、法规编写收购报告书及其摘要。在收购报告书中，湖南广播影视集团对收购人介绍、收购决定及目的、收购方式、资金来源、免于发出要约的情况、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前6个月内买卖上市交易股份的情况、收购人的财务资料等内容进行了披露。根据对收购人编制上市公司收购报告书所依据的文件材料的认真核查以及对上市公司收购报告书所披露事实的查证，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，据此，本财务顾问认为，收购人编制的上市公司收购报告书所披露的内容真实、准确、完整。
（二）本次收购的目的
为落实中共湖南省委、湖南省人民政府关于文化体制改革决策部署的重要举措，进一步优化湖南文化企业布局结构，促进资源要素向骨干文化企业集聚，实现规模化、集团化发展，湖南广播电视台根据湖南省财政厅关于湖南广播电视台转企改制有关事项的批复，将持有的芒果传媒100.00%股权无偿划转给湖南广播影视集团。湖南广播影视集团为湖南广播电视台的一体化运行公司，湖南广播电视台和湖南广播影视集团的管理模式为“一个党委、两个机构、一体化运行”，本次收购未对上市公司的正常生产经营造成不利影响。
经核查，本财务顾问认为，本次收购目的不存在违反法律法规的情形。
（三）收购人的主体资格、收购实力、管理能力及资信情况
根据收购人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对收购人的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况进行核查。
1、公司基本情况
| 公司名称 | 湖南广播影视集团有限公司 |
| 注册地址 | 长沙市开福区浏阳河大桥东金鹰影视文化城 |
| 注册资本 | 300,000万元 |
| 成立日期 | 2015年6月25日 |
| 法定代表人 | 张华立 |
| 股东名称 | 湖南省国有文化资产监督管理委员会 |
| 统一社会信用代码 | 91430000344758368G |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 通讯地址 | 长沙市开福区浏阳河大桥东金鹰影视文化城 |
| 联系电话 | 0731-82871457 |
| 邮政编码 | 410003 |
| 经营范围 | 广播电影电视节目策划、制作、发行及衍生品开发销售；节目版权及模式等销售和进出口业务；广告策划、设计、制作、经营、代理、发布及咨询；电脑动画及衍生品的生产、销售；电影院线和影城经营；广播电视技术开发、设备租赁等服务；舞美制作；互联网信息服务业务；互联网电视、网络音视频、移动电视、手机电视、互联网游戏等开发经营；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定电话网电话信息服务）；计算机软、硬件的设计、技术开发、销售（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；数据库及计算机网络服务；演出及经纪业务；会议会展服务；文化、体育、艺术交流活动的策划、经营；货物及技术的进出口业务（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；文化旅游业务；商务代理、策划、咨询；文化产品销售与相关服务；日用化学品、日用百货、文体用品、玩具、五金工具、家用电器、服装鞋帽、家具、通讯器材、首饰珠宝零售等网上销售和电视销售；房地产开发经营；以自有合法资金（资产）开展产业投资（不得从事股权投资、债权投资、短期财务性投资及面对特定对象开展受托资产管理等金融业务，不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 经营期限 | 2015年6月25日至无固定期限 |
2、公司是否存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的核查收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形，并且已经按照《收购管理办法》第五十条的要求提供相关文件，并出具相关承诺。经核查，本财务顾问认为，收购人系在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的有限责任公司，截至本报告签署日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资
格。
3、收购人具备收购的经济实力
根据湖南省财政厅关于湖南广播电视台转企改制有关事项的批复，本次收购系湖南广播电视台将其持有的芒果传媒100.00%股权无偿划转至湖南广播影视集团。本次收购不涉及收购对价的支付。因此，不涉及收购资金来源相关事项。
湖南广播影视集团2019年-2021年的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 总资产 | 3,320,968.28 | 3,054,626.71 | 2,484,947.03 |
| 总负债 | 2,243,529.17 | 1,880,506.57 | 1,173,166.34 |
| 净资产 | 1,077,439.11 | 1,174,120.14 | 1,311,780.69 |
| 资产负债率 | 67.56% | 61.56% | 47.21% |
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 915,073.63 | 807,225.29 | 808,237.29 |
| 净利润 | -98,910.84 | -218,081.43 | 3,384.97 |
| 净资产收益率 | -173.68% | -51.47% | -0.42% |
注：1、上表中的财务数据均为合并报表数据，均已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计；
2、净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/当期归属于母公司所有者的权益合计*100%。
经核查，本财务顾问认为，收购人财务状况正常，具备持续经营能力。
4、收购人具备规范运作上市公司的管理能力
截至本报告签署日，收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制境内外其他上市公司5%以上股份的情况如下：
| 上市公司简称 | 证券代码 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 电广传媒 | 000917.SZ | 141,755.63 | 湖南广播影视集团通过湖南广电网络控股集团有限公司持股16.66% | 影视节目制作、发行、销售（限分支机构经营）；广播电视节目传送、广播电视视频点播业务；信息网络传播视听节目；游乐园服务；旅游开发项目策划咨询；水族馆、名胜风景区、森林公园、主题公园、游览景区管理； |
| 上市公司简称 | 证券代码 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 玩具、动漫及游艺用品、旅游用品及工艺美术品（不含金饰品）、日用百货、土特产品（不含食品）的销售；旅游电子商务平台开发；以自有合法资产开展旅游及关联产业投资、文化创意产业投资、创业投资及运营管理（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；酒店管理；餐饮管理；市场营销策划；文化活动的组织策划；会展项目策划；广告设计、制作、发布、代理；动漫游戏开发；软件开发；信息系统集成服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
收购人已出具《湖南广播影视集团有限公司关于保证上市公司治理合规的承诺函》，承诺“本次划转完成后，将充分发挥本公司作为上市公司间接控股股东的积极作用，促使上市公司按照《芒果超媒股份有限公司章程》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司章程指引》和其他中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关法律法规的要求，不断完善上市公司法人治理结构、健全内部控制体系、规范上市公司运作，提高上市公司治理水平。”
收购人具备规范运作上市公司的管理经验，了解有关法律、行政法规和中国证监会的规定以及应承担的义务和责任，具备良好的法律意识及诚信意识，具备经营管理未来上市公司相关业务、资产及人员的经验及能力。同时，收购人对保证上市公司治理合规、保持上市公司独立性、减少与规范关联交易、避免同业竞争等事项已出具了相关承诺。
经核查，本财务顾问认为，收购人具备规范运作上市公司的管理能力。
5、收购人不需要承担其他附加义务
收购人除按相关承诺书履行义务外，不需要承担其他附加义务。
6、收购人不存在不良诚信记录
截至本报告签署日，湖南广播影视集团最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大诉讼、仲裁情况（重大诉讼、仲裁指的是涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超过1,000万元的诉讼、仲裁）。
（四）对收购人进行证券市场规范化运作辅导
本次收购过程中，本财务顾问对收购人的主要负责人进行了《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的辅导，督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。湖南广播影视集团的董事、监事和高级管理人员已熟悉有关法律、法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，具备进入证券市场应有的法律意识和诚信意识。
截至本报告签署日，收购人依法履行了报告、公告和其他法定义务。本财务顾问仍将及时督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。
（五）对收购人的股权控制结构的核查
1、控股股东及实际控制人
截至本报告签署日，湖南省文资委持有湖南广播影视集团100%的股权，是收购人的控股股东和实际控制人。收购人股权结构如下图所示：
经本财务顾问核查，截至本报告签署日，收购人与其实际控制人不存在其他未予披露的控制关系。
2、本次收购前后的上市公司股权结构
本次无偿划转前，湖南广播电视台通过芒果传媒间接持有芒果超媒1,049,300,301股股份，占芒果超媒总股本的56.09%，芒果传媒为芒果超媒控股
股东，湖南广播电视台为芒果超媒实际控制人。本次收购前，芒果超媒的股权结构如下图所示：
本次收购的方式为：湖南广播电视台将其持有的芒果传媒100.00%股权无偿划转至湖南广播影视集团。无偿划转后，湖南广播影视集团将通过芒果传媒间接持有芒果超媒1,049,300,301股股份，占芒果超媒总股本的56.09%。芒果超媒的控股股东仍为芒果传媒，实际控制人由湖南广播电视台变更为湖南省文资委。本次无偿划转后，芒果超媒的股权结构如下图所示：
（六）收购人的收购资金来源
本次收购以国有股权无偿划转方式进行，不涉及交易对价，因此本次收购不
涉及资金来源问题；不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；不存在收购资金直接或者间接来源于芒果超媒及其关联方的情形。
（七）本次收购已经履行和尚需履行的授权和批准程序
1、本次收购已经履行的相关法律程序
（1）2022年6月，湖南省财政厅出具相关批复文件。
（2）2022年11月18日，湖南广播电视台出具《湖南广播电视台关于将芒果传媒有限公司100%股权无偿划转的决定》，决定将芒果传媒100%股权无偿划入湖南广播影视集团。
（3）2022年11月18日，湖南广播影视集团出具《湖南广播影视集团有限公司关于接受芒果传媒有限公司100%股权无偿划转的决定》，同意接受湖南广播电视台将芒果传媒100%股权无偿划入湖南广播影视集团。
（4）2022年11月21日，湖南广播影视集团与湖南广播电视台签订了《国有股权无偿划转协议》。
2、本次收购尚需履行的相关法律程序
无。
（八）过渡期间保持上市公司稳定性的安排
经核查，本财务顾问认为：本次收购为国有股权无偿划转事项，湖南广播影视集团不存在过渡期内对芒果超媒公司章程、董事会、资产及业务进行重大调整的安排。因此，不存在过渡期间保持上市公司稳定性的安排。
（九）关于收购人提出的后续计划的说明及财务顾问意见
1、未来十二个月对上市公司主营业务的调整计划
经核查，截至本报告签署日，收购人不存在未来12个月内改变芒果超媒主营业务或者对其主营业务做出重大调整的具体计划。如未来12个月内收购人需要对上市公司主营业务改变或做出重大调整，收购人将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定以及公司章程敦促上市公司履行相应的决策程序及信息披
露义务。
2、未来十二个月对上市公司进行的资产重组计划
经核查，截至本报告签署日，收购人不存在未来12个月内对芒果超媒或其子公司的资产和业务进行出售、合并与他人合资或者合作，或芒果超媒拟购买或置换资产的具体重组计划。若发生此种情形，收购人及芒果超媒将根据相关法律法规、上市公司《公司章程》执行法定程序及信息披露义务。
3、拟对上市公司董事会和高级管理人员的调整计划
经核查，截至本报告签署日，收购人不存在改变芒果超媒现任董事会或高级管理人员组成的具体计划。本次收购完成后，若未来收购人拟对上市公司董事会或高级管理人员的组成进行调整，将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
4、拟对上市公司章程条款进行修改的计划
经核查，截至本报告签署日，收购人不存在对可能阻碍收购芒果超媒控制权的公司章程条款进行修改的计划。
5、拟对上市公司现有员工聘用计划作出调整的计划
经核查，截至本报告签署日，收购人不存在对芒果超媒现有员工聘用计划作重大变动的计划。
6、拟对上市公司分红政策的调整
经核查，截至本报告签署日，收购人不存在对芒果超媒分红政策进行重大调整的计划。
7、其他对上市公司业务和组织结构进行调整的计划
经核查，截至本报告签署日，收购人不存在其他对芒果超媒业务和组织结构有重大影响的具体计划。本次收购完成后，未来若收购人需要对芒果超媒的业务和组织结构进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（十）收购人与上市公司的同业竞争、关联交易及独立性的说明及财务顾问意见
1、同业竞争情况
本次收购前，收购人及其控制的频道、企业与上市公司存在一定的同业竞争。本次收购后，未新增同业竞争。该等同业竞争情况在本次收购前已存在，上市公司与收购人及其控制的频道、企业在业务人员、业务及内控流程方面均各自独立，且市场化进行业务活动，该等同业竞争业务对上市公司不构成重大不利影响。
为减少、避免及解决本次无偿划转完成后收购人与上市公司之间的同业竞争事宜，保障上市公司及其股东的合法权益，收购人承诺：
“1、截至承诺函出具之日，本公司及本公司控制的频道、企业不存在对上市公司及/或其控制的企业构成重大不利影响的同业竞争情况；
2、2026年7月底前，本公司及其控制的频道、企业将在法律法规及政策允许，符合该等频道、企业章程或其他类似组织性文件规定的前提下，基于有利于上市公司业务发展和维护上市公司股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、业务调整/关停、资产划转/出售等多种方式，稳步推进业务整合相关措施，以解决与上市公司间已有的同业竞争问题；
3、本公司将采取有效措施，并促使本公司控制的频道、企业采取有效措施：
（1）在已有同业竞争问题解决之前，避免新增与上市公司及/或其控制的企业构成同业竞争的其他业务；
（2）不会支持上市公司及/或其控制的企业以外的他人从事与上市公司及/或其控制的企业目前或今后所经营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。
4、凡本公司及其控制的频道、企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司及/或其控制的企业所经营业务构成竞争关系的业务或活动，上市公司及/或其控制的企业对该等商业机会拥有优先权利。
5、本公司同意承担并赔偿因违反上述承诺而给上市公司及/或其控制的企业
造成的一切损失、损害和开支。
6、上述承诺在本公司实际控制上市公司且上市公司保持上市地位期间长期、持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成实际损失，本公司将承担相应的赔偿责任。
特此承诺。”
综上，经本财务顾问核查，本次无偿划转前后收购人与上市公司存在同业竞争情况。收购人已出具相关承诺，以合法方式解决上述同业竞争问题。
2、规范关联交易的措施
本次收购前，湖南广播影视集团及其控制的下属企业与上市公司存在关联交易，主要涉及商品及版权采购与销售、广告代理、宣传推广费用等内容。上市公司对现有的关联方、关联关系、关联交易情况已公开披露，详见上市公司定期报告、临时公告。
本次收购完成后，如上市公司与收购人及其关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、《芒果超媒股份有限公司章程》和《芒果超媒股份有限公司关联交易管理办法》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。
收购人已就规范关联交易的安排出具如下承诺：
“1、本次无偿划转完成后，本公司及本公司关联人（本承诺函所称的关联人的确定参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《企业会计准则第36号——关联方披露》规定的关联人定义）将尽量减少并规范与上市公司及其下属企业之间的关联交易。
2、本次无偿划转完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与上市公司及其下属企业之间的关联交易，本公司及关联方将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，按规定回避，不利用关联交易非法占用上市公司的资金、资产或谋取任何其他不正当利益，不利用控股股东地位损
害上市公司及其他股东的合法权益。
3、本次无偿划转完成后，本公司不会利用所拥有的上市公司的股东权利操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。上述承诺在本公司实际控制上市公司且上市公司保持上市地位期间长期、持续有效。如因本公司违反上述承诺并因此给上市公司造成实际损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。
特此承诺。”
经核查，本财务顾问认为，收购人不存在应披露而未披露的关联交易，收购人已就规范与上市公司之间的关联交易做出了承诺。
3、对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，湖南广播影视集团将持有芒果传媒100%的股权，并通过芒果传媒间接持有芒果超媒56.09%的股份。为保证上市公司独立性，湖南广播影视集团已就本次收购完成后保持上市公司独立性出具如下承诺：
“1、本公司将保证芒果超媒在业务、资产、财务、人员、机构等方面与本公司及本公司关联人保持独立，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定；
2、本公司承诺不利用上市公司实际控制人之地位，损害上市公司的合法利益；
3、本公司及本公司控制的频道、企业将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司及其控制的子公司向本公司提供任何形式的担保或者资金支持。
上述承诺于本公司对芒果超媒拥有控制权期间持续有效，如因本公司未履行上述所作承诺而给芒果超媒造成损失，本公司将及时、足额赔偿芒果超媒因此遭受的全部损失。
本承诺函自加盖本公司公章之日起生效。”经核查，本财务顾问认为，收购人已出具承诺，保证上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立。
（十一）与上市公司之间的重大交易情况
1、与上市公司及其子公司之间的交易
经核查，收购人及其董事、监事、高级管理人员在本报告签署日前24个月内与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易已在上市公司相关的定期报告及临时公告中进行了信息披露。
2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
经核查，收购人及其董事、监事、高级管理人员在本报告签署日前24个月内未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过5万元以上的交易。
3、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
经核查，截至本报告签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的芒果超媒董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其它任何类似安排。
4、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
经核查，截至本报告签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对芒果超媒有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。
（十二）权利限制情况
经核查，截至本报告签署日，湖南广播电视台通过芒果传媒间接持有芒果超媒1,049,300,301股股份，不存在股权质押冻结等权利限制情形。
（十三）上市公司关联方是否存在股东占用资金和担保问题
经核查，截至本报告签署日，上市公司关联方不存在股东占用资金和担保等损害上市公司利益的情形。
（十四）关于收购人符合免于发出要约收购理由的核查
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定，经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%，收购人可以向中国证监会提出免于发出要约的申请。
根据湖南省财政厅关于湖南广播电视台转企改制有关事项的批复，本次收购经湖南省财政厅批准将湖南广播电视台持有的芒果传媒100.00%股权无偿划转至湖南广播影视集团。本次收购完成后，湖南广播影视集团将通过芒果传媒间接持有芒果超媒1,049,300,301股股份，占芒果超媒总股本的56.09%。
经核查，本财务顾问认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定之情形，收购人可以免于发出要约。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于芒果超媒股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》之签章页）
| 法定代表人： | ||||||
| 张佑君 | ||||||
| 财务顾问主办人： | ||||||
| 汤金海 | 张可 | |||||
| 财务顾问协办人： | ||||||
| 陈湘宏 | 王子昊 | |||||
中信证券股份有限公司
年 月 日