证券代码：300414 证券简称：中光防雷 公告编号：临-2019-077
四川中光防雷科技股份有限公司关于部分首发后限售股份解除限售上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次限售股份可上市流通数量为1,357,940股，占公司股份总数的
0.4182%。
2、本次限售股份可上市流通日为2019年10月9日（星期三）。
一、公司股票发行和股本变动情况
四川中光防雷科技股份有限公司（以下简称 “公司”）首次公开发行前已发行63,195,000股，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]711号”文件核准，首次向社会公开发行人民币普通股2,107 万股，并于2015年5月13日在深圳证券交易所创业板上市。
2015年9月30日，公司实施2015年半年度权益分派方案，以截止2015年6月30日公司总股本84,265,000股为基数，使用资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增10股，共计转增84,265,000股，不送股，不派发现金股利。转增后公司总股本增加至168,530,000股。
经中国证券监督管理委员会《关于核准四川中光防雷科技股份有限公司向史俊伟等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2017]220号）核准，核准公司向史俊伟发行667,058股股份、向何亨文发行1,191,176股股份、向史淑红发行524,117股股份购买相关资产。
2017年3月20日，公司取得了中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》、《证券持有人名册》。上述新增股份合计2,382,351股于2017年4月7日在深圳证券交易所创业板上市，公司股份总数增加至170,912,351股。
2019年5月28日，公司实施了2018年度权益分派方案，以截止2018年12月31日总股本170,912,351股为基数，使用资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增9股，共计转增153,821,115股，转增后公司总股本增加至324,733,466股。
截止本公告日，公司总股本为324,733,466股，其中首发后限售股股份数量为3,394,849股，占公司总股本的1.05%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）关于股份限售的承诺
史俊伟、何亨文、史淑红承诺其以深圳市铁创科技发展有限公司（以下简称“铁创科技”）股权认购取得的上市公司股份自股份登记之日起18个月内不得转让。自股份登记之日起满18个月后，根据铁创科技2016年、2017年、2018年和2019年的业绩实现情况分三次解禁其所获股份，具体为：
单位：股
| 股东姓名 | 获得上市公司股份数 | 第一期 解锁股份数 | 第二期 解锁股份数 | 第三期 解锁股份数 |
| 史俊伟 | 667,058 | 166,765 | 200,117 | 300,176 |
| 何亨文 | 1,191,176 | 297,794 | 357,353 | 536,029 |
| 史淑红 | 524,117 | 131,029 | 157,235 | 235,853 |
| 合计 | 2,382,351 | 595,588 | 714,705 | 1,072,058 |
上表所述第一期股份应于股份登记之日起满18个月后，且根据铁创科技业绩承诺《专项审核报告》，在铁创科技完成2016年和2017年利润承诺或者进行利润补偿后解除限售；上表所述第二期股份应于第一期股份解锁12个月后，根据铁创科技业绩承诺《专项审核报告》，在铁创科技完成2018年利润承诺或者进行利润补偿后解除限售；上表所述第三期股份应于第二期股份解锁12个月后，根据铁创科技业绩承诺《专项审核报告》，在铁创科技完成2019年利润承诺或者进行利润补偿后解除限售；即史俊伟、何亨文、史淑红以铁创科技股权认购取得的上市公司股份的解锁进度不得先于铁创科技利润承诺的完成进度。如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
新股发行结束后，史俊伟、何亨文、史淑红由于上市公司实施送股、资本公积金转增股本事项等原因而增持的上市公司股份，亦应遵守上述限售期的要求。史俊伟、何亨文、史淑红承诺，未经上市公司书面同意，在利润补偿期间，不会在其因本次交易而获得且尚未解除限售的上市公司股份上设定任何抵押、质押等第三方权利限制。
（二）业绩承诺完成情况
2017年4月11日，公司召开第三届董事会第五次会议，会议审议了《关于深圳市铁创科技发展有限公司2016年度承诺业绩完成情况的专项说明》的议案，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对铁创科技2016年度的财务
报表进行了审计，并出具了“川华信审（2017）142号”审计报告。经审计，铁创科技2016年度实现的净利润为1,042.77万元，扣除购买资产协议约定的非经常性损益后的净利润为1,044.99万元，已完成购买资产协议所约定的2016年度承诺净利润1,000.00万元；同时，出具了《关于四川中光防雷科技股份有限公司购买股权涉及的2016年度承诺业绩完成情况的专项说明的专项审核》。
2018年2月27日，公司召开第三届董事会第十二次会议，会议审议了《关于深圳市铁创科技发展有限公司2017年度承诺业绩完成情况的专项说明》的议案，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对铁创科技2017年度的财务报表进行了审计，并出具了“川华信审（2018）004号”审计报告。经审计，铁创科技2017年度考核范围内实现的净利润为1,222.64万元，扣除购买资产协议约定的非经常性损益后的净利润为1,271.36万元，已完成购买资产协议所约定的2017年度承诺净利润1,200.00万元；同时，出具了《关于四川中光防雷科技股份有限公司购买股权涉及的2017年度承诺业绩完成情况的专项说明的专项审核》。
2019年3月22日，公司召开第三届董事会第二十次会议，会议审议了《关于深圳市铁创科技发展有限公司2018年度承诺业绩完成情况的专项说明》的议案，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对铁创科技2018年度的财务报表进行了审计，并出具了“川华信审（2019）009号”审计报告。经审计，铁创科技2018年度考核范围内实现的净利润为1,724.30万元，扣除购买资产协议约定的非经常性损益后的净利润为1,693.26万元，已完成购买资产协议所约定的2018年度承诺净利润1,600.00万元；同时，出具了《关于四川中光防雷科技股份有限公司购买股权涉及的2018年度承诺业绩完成情况的专项说明的专项审核》。
截止目前，承诺人严格信守承诺，未出现违反承诺情况。本次申请解除股份限售的股东无追加承诺。以上股东均不存在非经营性占用上市资金的情形，公司对其不存在违规担保情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2019年10月9日（星期三）；
2、本次解除限售股份的数量：1,357,940股，占公司股份总数的0.4182%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数3人，其中自然人股东3人；
4、股份解除限售及上市流通的具体情况如下：
单位：股
| 序号 | 股东全称 | 所持限售条件股份总数 | 本次申请解除限售数量 | 本次实际可上市流通数量* | 股份是否存在质押冻结情况 |
| 1 | 史俊伟 | 950,556 | 380,223 | 380,223 | 否 |
| 2 | 何亨文 | 1,697,426 | 678,970 | 678,970 | 否 |
| 3 | 史淑红 | 746,867 | 298,747 | 298,747 | 否 |
| 合计 | 3,394,849 | 1,357,940 | 1,357,940 | - | |
注：上表中限售条件股份总数系公司2018年年度权益分派方案实施后的股份数。本次申请解除限售股份数量系按照《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定的第二期解锁比例测算得出。
四、股权结构变动表
本次首次公开发行前已发行的股票解除限售后，公司股份变动情况如下：
单位：股
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | |||
| 股份数量 | 比例(%) | 增加 | 减少 | 股份数量 | 比例(%) | |
| 一、限制流通股 | 25,403,973 | 7.82 | 1,357,940 | 24,046,033 | 7.40 | |
| 高管锁定股 | 22,009,124 | 6.78 | 22,009,124 | 6.78 | ||
| 首发后限售股 | 3,394,849 | 1.05 | 1,357,940 | 2,036,909 | 0.63 | |
| 二、无限售流通股 | 299,329,493 | 92.18 | 1,357,940 | 300,687,433 | 92.60 | |
| 合计 | 324,733,466 | 100.00 | 324,733,466 | 100.00 | ||
五、独立财务顾问的核查意见
独立财务顾问国信证券股份有限公司认为：
1、中光防雷本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合相关法律法规的要求；
2、中光防雷本次解禁限售股份持有人严格履行了其在公司发行股份及支付现金购买资产时作出的承诺；
3、截至本核查意见出具日，中光防雷关于本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。
综上所述，独立财务顾问对本次限售股份上市流通事宜无异议。
六、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表；
3、股份结构表和限售股份明细表；
4、独立财务顾问的核查意见;
5、深交所要求的其他文件。
特此公告
四川中光防雷科技股份有限公司
2019年9月26日