证券代码：300414 证券简称：中光防雷 公告编号：临-2021-015
四川中光防雷科技股份有限公司关于修订《公司章程》及内部控制相关制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、《公司章程》及相关制度的修订情况
四川中光防雷科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国证券法（2019年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等有关法律法规的最新规定，为进一步完善公司治理体系，促进公司规范运作，并结合公司实际情况，对公司章程及内部控制相关制度中的部分条款进行了修订。
公司于2021年3月29日召开了第四届董事会第九次会议，逐项审议通过了下列议案：
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 《关于修订<公司章程>的议案》 |
| 2 | 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 |
| 3 | 《关于修订<董事会议事规则>的议案》 |
| 4 | 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 |
| 5 | 《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 |
| 6 | 《关于修订<对外投资管理办法>的议案》 |
| 7 | 《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 |
| 8 | 《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》 |
| 9 | 《关于修订<信息披露管理制度>的议案》 |
其中，下列议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可生效：
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 《关于修订<公司章程>的议案》 |
| 2 | 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 |
| 3 | 《关于修订<董事会议事规则>的议案》 |
| 4 | 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 |
| 5 | 《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 |
| 6 | 《关于修订<对外投资管理办法>的议案》 |
| 7 | 《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 |
| 8 | 《关于修订<信息披露管理制度>的议案》 |
现将《公司章程》及内部控制相关制度修订的具体情况公告如下：
（一）对《公司章程》的修订
| 修订前 | 修订后 |
| 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第六十条 股东大会的职权 （一）股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权: … 12．审议批准第六十一条规定的担保事项； … 15．审议公司发生的（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的交易： 1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的30％以上，且绝对金额超过3000万元； 3）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30％以上，且绝对金额超过300万元； 4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的30％以上，且绝对金额超过3000万元； | 第六十条 股东大会的职权 （一）股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权: … 12．审议批准第六十一条规定的担保事项和财务资助事项； … 15.审议公司发生的重大交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的： 1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； 3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以 |
| 5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30％以上，且绝对金额超过300万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 … （二）本条第（一）之第15项的交易为： 1、购买或者出售资产； 2、对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）； 3、提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）； 4、提供担保（含对子公司担保）； 5、租入或者租出资产； 6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 7、赠与或者受赠资产； 8、债权或者债务重组； 9、研究与开发项目的转移； 10、签订许可协议； 11、深圳证券交易所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 … （七）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应当比照聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。 | 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 … （七）公司发生的关联交易（公司获赠现金资产、获得债务减免、提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，由股东大会审议： 1.公司与关联人发生的交易金额在3,000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，董事会做出决议后将该交易提交股东大 |
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| 本条第（七）所述与关联人发生的交易包括： 1. 本条第（二）所述交易； 2. 购买原材料、燃料、动力； 3. 销售产品、商品； 4. 提供或者接受劳务； 5. 委托或者受托销售； 6. 关联双方共同投资； 7. 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 | 会审议，并参照相关法律法规的规定披露评估或者审计报告，与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估； 2.公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 本条第（七）所述与关联人发生的交易包括： 1. 本条第（二）所述交易； 2. 购买原材料、燃料、动力； 3. 销售产品、商品； 4. 提供或者接受劳务； 5. 委托或者受托销售； 6. 关联双方共同投资； 7.向银行借款或申请授信额度和其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照上述规定提交股东大会审议： 1.公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）； 2.公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等 3.关联交易定价为国家规定的； 4.关联人向上市公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准； 5.公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。 |
| 第六十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； | 第六十一条 （一）公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： 1.单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； 2.公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； 3.为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； |
| （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过3000万元； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 | 4.连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％； 5.连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5,000万元； 6.对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； 7.深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于上述第一款第1、2、3、5项情形的，可以豁免提交股东大会审议。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第4项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 （二）公司提供下列财务资助，应当提交股东大会审议： 1.被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%； 2.单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； 3.深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司， 免于适用前两款规定。 |
| 第六十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。 | 第六十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第七十五条 … 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或 | 第七十五条 … 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 |
| 其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 … | 方式的表决时间以及表决程序。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为股东大会召开日的深圳证券交易所交易时间；通过互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开当日上午9:15，结束时间为现场股东大会结束当日下午3:00。 … |
| 第七十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 | 第七十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个交易日发布通知，说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东大会的，应当在通知中公布延期后的召开日期。 |
| 第九十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。 | 第九十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。 股东大会应当聘请律师事务所对会议的召集、召开程序、出席会议人员及召集人的资格、会议的表决程序及结果等事项是否合法有效出具法律意见书。 股东大会决议及法律意见书应当在股东大会结束当日在符合条件媒体披露。 |
| 第九十八条 … 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第九十八条 … 公司董事会 、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，并披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致本公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第一百一十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； | 第一百一十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务: (一) 保护公司资产的安全、完整，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， |
| … (六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 不得侵占公司的财产； … (六)不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害公司利益； (七)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营、委托他人经营或者为他人经营与本公司同类的业务； (八)不得接受与公司交易的佣金归为己有； (九)不得擅自披露公司秘密； (十)不得利用其关联关系损害公司利益； (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百一十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务: … (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | 第一百一十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务: … （四）保证有足够的时间和精力参与公司事务，持续关注对公司生产经营可能造成重大影响的事件，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任； （五）原则上应当亲自出席董事会，审慎判断审议事项可能产生的风险和收益；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择受托人； （六）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; 无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由；不得以任何理由拒绝对公司定期报告签署书面意见； （七）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权; （八）积极推动公司规范运行，督促公司真实、准确、完整、公平、及时履行信息披露义务，及时纠正和报告公司违法违规行为； （九）获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产、滥用控制权等损害公司或者其他股东利益的情形时，及时向董事会报告并督促公司履行信息披露义 |
| 务； （十）严格履行作出的各项承诺； （十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 第一百三十条 董事会的审批权限 （一）公司发生第六十条之（二）所述交易，符合下列标准之一的（公司受赠现金资产除外），由董事会审议批准： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500万元； 3、交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过500万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 … | 第一百三十条 董事会的审批权限 （一）公司发生第六十条之（二）所述交易，符合下列标准之一的（提供担保、提供财务资助除外），由董事会审议批准： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 3、交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1,000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。 公司的提供财务资助事项应当经董事会审议。董事会审议提供财务资助事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意方可审议通过。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。除提供担保、委托理财等深圳证券交易所业务规则或本章程另有规定的事项外，公司进行同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用本条第一款的规定。已按照本条第一款履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 … |
| 第一百五十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百五十九条 监事应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。 监事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，监事可以直接申请披露。 |
| 第一百六十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； | 第一百六十四条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审 |
| … | 核意见，并由监事签署书面确认意见； … |
| 第一百九十条 公司指定在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊，指定巨潮资讯网站、中证网、中国证券网、证券时报网、中国资本证券网为信息披露指定网站；公司变更指定报纸或网站的，应及时向深圳证券交易所报告。 | 第一百九十条 公司指定符合中国证监会规定的媒体和巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
| 第二百二十条 释义 … (二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 … | 第二百二十条 释义 … (二)实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 … |
| 第二百二十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 | 第二百二十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。本章程未尽事宜，或本章程与本章程生效后颁布、修改的法律、法规或监管规则的规定相冲突的，按照法律、法规及监管规则的规定执行。 |
除以上条款中内容变更外，其他条款内容不变。
（二）对《股东大会议事规则》的修订
| 修订前 | 修订后 |
| 第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和深交所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和深交所提交有关证明材料。 | 第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和深交所备案。 在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和深交所提交有关证明材料。 |
| 第十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日书面通知并说明原因。 | 第十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个交易日发布通知，说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东大会的，应当在通知中公布延期后的召开日期。 |
| 第二十一条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 | 第二十一条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 |
| 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 | 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为股东大会召开日的深圳证券交易所交易时间；通过互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开当日上午9:15，结束时间为现场股东大会结束当日下午3:00。 |
| 第三十一条 … 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第三十一条 … 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，并披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致本公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第四十三条 股东大会职权 （一）股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： … 12.审议批准第四十八条规定的担保事项； … 15.审议公司发生的（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的交易： 1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的30％以上，且绝对金额超过3000万元； 3）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30％以上，且绝对金额超过300万元； 4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的30％以上，且绝对金额超过3000万元； 5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30％以上，且绝对金额超过300万元。 | 第四十三条 股东大会职权 （一）股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权: … 12．审议批准第四十八条规定的担保事项和财务资助事项； … 15.审议公司发生的重大交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的： 1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； 3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； 5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金 |
| 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 … （二）本条第（一）之第15项的交易包括： 1、购买或者出售资产； 2、对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）； 3、提供财务资助； 4、提供担保； 5、租入或者租出资产； 6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 7、赠与或者受赠资产； 8、债权或者债务重组； 9、研究与开发项目的转移； 10、签订许可协议； 11、深圳证券交易所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 | 额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司发生的交易仅达到以上第（3）项或者第（5）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05 元的，可免于按照前款规定履行股东大会审议程序。 … （二）本条第（一）之第15项的交易为： 1、购买或者出售资产； 2、对外投资(含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外)； 3、提供财务资助(含委托贷款)； 4、提供担保(指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保)； 5、租入或者租出资产； 6、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)； 7、赠与或者受赠资产； 8、债权或者债务重组； 9、研究与开发项目的转移； 10、签订许可协议； 11、放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)； 12、深圳证券交易认定的其他交易； 13、虽进行前述规定的交易事项但属于公司的主营业务活动的、不属于本条所称“交易”。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 |
| 第四十八条 “提供担保”事项属于下列情形的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％； | 第四十八条 （一）“提供担保”事项属于下列情形的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： 1.单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； 2.公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； 3.为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； 4.连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％； |
| （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过3000万元； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 | 5.连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5,000万元； 6.对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； 7.深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于上述第一款第1、2、3、5项情形的，可以豁免提交股东大会审议。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第4项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 （二）公司提供下列财务资助，应当提交股东大会审议： 1.被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%； 2.单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%； 3.深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司， 免于适用前两款规定。 |
| 第四十九条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应当比照聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。 本条第一款所述与关联人发生的交易包括： 1. 第四十三条第（二）所述的交易； 2. 购买原材料、燃料、动力； 3. 销售产品、商品； 4. 提供或者接受劳务； 5. 委托或者受托销售； | 第四十九条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产、获得债务减免、提供担保、提供财务资助除外）金额在3,000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，董事会做出决议后将该交易提交股东大会审议，并参照相关法律法规的规定披露评估或者审计报告，与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估； 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 本条第一款所述与关联人发生的交易包括： 1. 第四十三条第（二）所述的交易； |
| 6. 关联双方共同投资； 7. 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 | 2. 购买原材料、燃料、动力； 3. 销售产品、商品； 4. 提供或者接受劳务； 5. 委托或者受托销售； 6. 关联双方共同投资； 7.向银行借款或申请授信额度和其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照上述规定提交股东大会审议： 1.公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）； 2.公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； 3.关联交易定价为国家规定的； 4.关联人向上市公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准； 5.公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。 |
除以上条款中内容变更外，其他条款内容不变。
（三）对《董事会议事规则》的修订
| 修订前 | 修订后 |
| 第六条 董事会运用公司资产的权限 （一） 本议事规则所称运用公司资产所作交易为： 1、购买或者出售资产； 2、对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）； 3、提供财务资助； 4、提供担保； | 第六条 董事会运用公司资产的权限 （一） 本议事规则所称运用公司资产所作交易为： 1、购买或者出售资产； 2、对外投资(含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外)； 3、提供财务资助(含委托贷款)； 4、提供担保(指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保)； 5、租入或者租出资产； |
| 5、租入或者租出资产； 6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 7、赠与或者受赠资产； 8、债权或者债务重组； 9、研究与开发项目的转移； 10、签订许可协议； 11、深圳证券交易所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 （二）公司运用资产事项符合下列标准之一的（公司受赠现金资产除外），由董事会审议批准： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，或绝对金额超过500万元； 3、交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，或绝对金额超过100万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，或绝对金额超过500万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，或绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 | 6、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)； 7、赠与或者受赠资产； 8、债权或者债务重组； 9、研究与开发项目的转移； 10、签订许可协议； 11、放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)； 12、深圳证券交易认定的其他交易； 13、虽进行前述规定的交易事项但属于公司的主营业务活动的、不属于本条所称“交易”。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 （二）公司运用资产事项符合下列标准之一的（提供担保、提供财务资助除外），由董事会审议批准： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 3、交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1,000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。 公司的提供财务资助事项应当经董事会审议。董事会审议提供财务资助事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意方可审议通过。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。除提供担保、委托理财等深圳证券交易所业务规则或本章程另有规定的事项外，公司进行同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用本条第一款的规定。已按照本条第一款履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司单方面获得利益的交易（关联交易除外），包括受赠现金资产、获得债务 |
| … （八）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易以及公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当由董事会审议。 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供借款。 … | 减免等；或公司发生的交易仅达到本条第二款第3项或者第5项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照本条的规定履行董事会审议程序。 … （八）公司与关联自然人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）金额在30万元以上的关联交易以及公司与关联法人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当由董事会审议。 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供借款。 … |
除以上条款中内容变更外，其他条款内容不变。
（四）对《独立董事工作制度》的修订
| 修订前 | 修订后 |
| 第八条 担任独立董事应当符合下列基本条件： (一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； (二)具有中国证监会《指导意见》所要求的独立性； (三)具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； (四)具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经验； (五)公司章程规定的其他条件。 | 第八条 担任独立董事应当符合下列基本条件： (一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； (二)具有中国证监会《指导意见》所要求的独立性； (三)具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； (四)具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经验； (五)原则上应当取得经深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，尚未取得的，应当书面承诺参加最近一期独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书； (六)公司章程规定的其他条件。 |
| 第九条 下列人员不得担任独立董事： (一)在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； (二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； | 第九条 下列人员不得担任独立董事： (一)在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； (二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； |
| (三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； (五)为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； (六)公司章程规定的其他人员； (七)中国证监会认定的其他人员。 | (三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； (四)在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属； (五)为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； (六)在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员； (七)最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员； (八)最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响其独立性情形的人员； (九)被中国证监会、证券交易所公开认定不具有独立性的其他人员； (十)法律、行政法规或部门规章及《公司章程》规定的其他禁止担任独立董事的情形。 |
| 第二十一条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，独立董事还具有以下特别职权： (一)重大关联交易（指公司拟与关联法人达成的总额高于100万元且高于公司最近经审计净资产值的0.5%的关联交易；公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； (三)提议召开董事会； (四)向董事会提请召开临时股东大会； (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构； (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。 | 第二十一条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，独立董事还具有以下特别职权： (一)重大关联交易（指公司拟与关联法人达成的总额高于100万元且高于公司最近经审计净资产值的0.5%的关联交易；公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； (三)提议召开董事会； (四)向董事会提请召开临时股东大会； (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构； (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集； (七)征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，并直接提交董事会审议。 独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。 |
| 第二十五条 独立董事还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： | 第二十五条 （一）独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： |
| (一)提名、任免董事； (二)聘任、解聘高级管理人员； (三)公司董事、高级管理人员的薪酬； (四) 关联交易（含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金）； (五)《创业板上市规则》第9.11条规定的对外担保事项； (六)变更募集资金用途； (七) 股权激励计划； (八)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； (九）公司章程规定的其他事项。 | 1.提名、任免董事； 2.聘任、解聘高级管理人员； 3.公司董事、高级管理人员的薪酬； 4.公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； 5.需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担保除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项； 6.重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案； 7.公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让； 8.独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项； 9.相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。 （二）独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容： 1.重大事项的基本情况； 2.发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等； 3.重大事项的合法合规性； 4.对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效； 5.发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。 |
除以上条款中内容变更外，其他条款内容不变。
（五）对《关联交易管理制度》的修订
| 修订前 | 修订后 |
| 第十条 本制度所指关联交易包括但不限于下列事项： | 第十条 本制度所指关联交易包括但不限于下列事项： |
| （一）购买或出售资产； （二）对外投资(含委托理财、委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等)； （三）提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）； （四）提供担保（含对子公司担保）； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）购买原材料、燃料、动力； （十二）销售产品、商品； （十三）提供或接受劳务； （十四）委托或受托销售； （十五）关联双方共同投资； （十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 | （一）购买或者出售资产； （二）对外投资(含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外)； （三）提供财务资助(含委托贷款)； （四）提供担保(指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保)； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或接受劳务； （十五）委托或受托销售； （十六）关联双方共同投资； （十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项； （十八）法律法规、中国证监会、深圳证券交易所等认为应当属于关联交易的其他事项。 |
| 第十六条 关联交易决策权限 （一）经理的审批权限 1、公司拟与关联自然人发生的单笔交易金额低于30万元的关联交易； 2、公司拟与关联法人发生的交易金额（含同一标的或同一关联法人在连续12 个月内发生的关联交易累计金额）低于100万元的，或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%的关联交易。 （二）董事会的审批权限 1、公司拟与关联自然人发生的交易金额（含同一标的或同一关联自然人在连续12 个月内发生的关联交易累计金额）在30万元以上的关联交易； 2、公司拟与关联法人发生的交易金额（含同一标的或同一关联法人在连续12 个月内发生的关联交易累计金额）在100万元以上，且占公司最近一期经审 | 第十六条 关联交易决策权限 （一）经理的审批权限 1、公司拟与关联自然人发生的单笔交易金额低于30万元的关联交易； 2、公司拟与关联法人发生的交易金额（含同一标的或同一关联法人在连续12个月内发生的关联交易累计金额）低于300万元的，或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%的关联交易。 （二）董事会的审批权限 1、公司拟与关联自然人发生的交易金额（含同一标的或同一关联自然人在连续12个月内发生的关联交易累计金额）在30万元以上的关联交易； 2、公司拟与关联法人发生的交易金额（含同一标的或同一关联法人在连续12个月内发生的关联交易累计金额）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资 |
| 计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项。 （三）股东大会的审批权限 1、公司拟与关联人发生的交易金额（含同一标的或同一关联人在连续12 个月内发生的关联交易累计金额）在1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应由董事会作出决议，并提交股东大会批准后方可实施； 2、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议； 3、对于首次发生的本制度第十条第（十一）项至第（十四）项的关联交易，公司与关联人订立的书面协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。 （四）独立董事的权限 公司拟与关联法人达成的总额高于100 万元且高于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易；公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应由二分之一以上独立董事认可后提交董事会讨论。 公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，相关人员应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事做出判断之前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 | 产绝对值0.5%以上的关联交易事项。 （三）股东大会的审批权限 1、公司拟与关联人发生的交易金额（含同一标的或同一关联人在连续12个月内发生的关联交易累计金额）在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应由董事会作出决议，并提交股东大会批准后方可实施； 2、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议； 3、对于首次发生的本制度第十条第（十一）项至第（十四）项的关联交易，公司与关联人订立的书面协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。 （四）独立董事的权限 公司拟与关联法人达成的总额高于100万元且高于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易；公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应由二分之一以上独立董事认可后提交董事会讨论。 公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，相关人员应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事做出判断之前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 |
| 第十七条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露并经董事会审议通过外，还应当比照《上市规则》的相关规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。 《上市规则》所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。 | 第十七条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产、获得债务减免、提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露并经董事会审议通过外，还应当比照《上市规则》的相关规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议： 1.公司与关联人发生的交易金额在3,000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，董事会做出决议后将该交易提交股东大会审议，并参照相关法律法规的规定披露评估或者审计报告，与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估； 2.公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 本条第（七）所述与关联人发生的交易包括： 1. 本条第（二）所述交易； |
| 2. 购买原材料、燃料、动力； 3. 销售产品、商品； 4. 提供或者接受劳务； 5. 委托或者受托销售； 6. 关联双方共同投资； 7.向银行借款或申请授信额度和其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照上述规定提交股东大会审议： 1.公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）； 2.公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等 3.关联交易定价为国家规定的； 4.关联人向上市公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准； 5.公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。 |
| 第十九条 公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时披露。 | 第十九条 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时披露。 |
除以上条款中内容变更外，其他条款内容不变。
（六）对《对外担保管理制度》的修订
| 修订前 | 修订后 |
| 第十二条 公司的下列担保须经股东大会批准后方可办理： 1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； 2、公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； 3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； | 第十二条 公司的下列担保须经股东大会批准后方可办理： 1.单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； 2.公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； 3.为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； |
| 4、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％； 5、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过3000万元人民币； 6、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； 7、深圳证券交易所或本公司的《公司章程》规定的其他担保情形。 除必须由股东大会批准的以外，其他任何担保必须经公司董事会批准方可提供。 | 4.连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％； 5.连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5,000万元； 6.对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； 7.深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于上述第一款第1、2、3、5项情形的，可以豁免提交股东大会审议。 |
| 第二十四条 公司与反担保人签订反担保合同、协议或其他类似文件时，应根据《担保法》、《物权法》的有关规定，同时办理抵押物、质押物登记或权利出质登记，或视情况办理必要的公证手续。 | 第二十四条 公司与反担保人签订反担保合同、协议或其他类似文件时，应根据法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定，同时办理抵押物、质押物登记或权利出质登记，或视情况办理必要的公证手续。 |
除以上条款中内容变更外，其他条款内容不变。
（七）对《对外投资管理制度》的修订
| 修订前 | 修订后 |
| 第五条 公司对外投资达到下列标准之一的，应当在董事会审议后，提交股东大会审议： 1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的30％以上，且绝对金额超过3000万元； 3）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30％以上，且绝对金额超过300万元； 4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的30％以上，且绝对金额超过3000万元； 5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30％以上，且绝对金额超过300万元。 | 第五条 （一）公司对外投资达到下列标准之一的，应提交董事会审议： 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2.交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 3.交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元； 4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1,000万元； 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 |
| 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 | （二）公司对外投资达到下列标准之一的，应当在董事会审议后，提交股东大会审议： 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； 3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 4.交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 公司发生的交易仅达到以上第（3）项或者第（5）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05 元的，可免于按照前款规定履行股东大会审议程序。 |
除以上条款中内容变更外，其他条款内容不变。
（八）对《重大信息内部报告制度》的修订
| 修订前 | 修订后 |
| 第四条 交易信息的“交易”主要包括下列事项： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （三）提供财务资助（含委托贷款、对子公司供财务资助等）； （四）提供担保（含对子公司担保）； （五）租入或租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）研究与开发项目的转移； | 第四条 交易信息的“交易”主要包括下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资(含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外)； （三）提供财务资助(含委托贷款)； （四）提供担保(指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保)； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； |
| （十）签订许可协议； （十一）深圳证券交易所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 | （十）签订许可协议； （十一）放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)； （十二）深圳证券交易认定的其他交易； （十三）虽进行前述规定的交易事项但属于公司的主营业务活动的、不属于本条所称“交易”。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 |
| 第五条 公司交易事项达到以下标准之一时，应披露的交易： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，或绝对金额超过500万元； （三）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，或绝对金额超过100万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，或绝对金额超过500万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，或绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 | 第五条 公司交易事项（提供担保、提供财务资助除外）达到以下标准之一时，应披露的交易： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （三）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。 公司的提供财务资助事项和提供担保事项应提交董事会审议。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。除提供担保、委托理财等深圳证券交易所业务规则或本章程另有规定的事项外，公司进行同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用本条的规定。已按照本条履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司单方面获得利益的交易（关联交易除外），包括受赠现金资产、获得债务减免等；或公司发生的交易仅达到本条第（三）项或者第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照本条的规定履行董事会审议程序。 |
| 第六条 关联交易信息是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务事项的信息。关联交易事项包括： | 第六条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上，或与关联法人交易金额达到300万元以上且占公司最近经审计净资产值的0.5%以上的下列关联交易 |
| （一）公司日常交易事项； （二）购买原材料、燃料、动力； （三）销售产品、商品； （四）提供或接受劳务； （五）委托或受托销售； （六）关联双方共同投资； （七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 | 事项（提供担保、提供财务资助除外）,应及时报告： （一）公司日常交易事项； （二）购买原材料、燃料、动力； （三）销售产品、商品； （四）提供或接受劳务； （五）委托或受托销售； （六）关联双方共同投资； （七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 |
除以上条款中内容变更外，其他条款内容不变。
（九）对《信息披露管理制度》的修订
| 修订前 | 修订后 |
| 第二条 公司及相关信息披露义务人应严格按照有关法律、法规、规范性文件及本制度的规定履行信息披露义务，及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息（以下简称“重大信息”“重大事件”），并保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 … | 第二条 公司及相关信息披露义务人应严格按照有关法律、法规、规范性文件及本制度的规定履行信息披露义务，及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息（以下简称“重大信息”“重大事件”），并保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 … |
| 第三条 本制度所称公开披露是指公司及相关信息披露义务人按法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》、《规范指引》和深交所其他 相关规定，在中国证监会指定媒体上公告信息。未公开披露的重大信息为未公开重大信息。 | 第三条 本制度所称信息披露义务人，是指上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。 |
| 第四条 公司董事、监事和高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、 准确、完整、及时、公平，不能保证披露的信息内容真实、准确、完整、及时、 公平的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。 | 第四条 公司董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司所披露的信息真实、 准确、完整、及时、公平，不能保证披露的信息内容真实、准确、完整、及时、 公平的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。 |
| 第六条 公司及相关信息披露义务人披露的信息应当使用明确、贴切的语言 和简明扼要、通俗易懂的文字，内容应易于理解，不得含有任何宣传、广告、恭维或者夸大等性质的词句，不得有误导性陈述。 公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时，应当 | 第六条 公司及相关信息披露义务人披露的信息应当使用明确、贴切的语言 和简明扼要、通俗易懂的文字，内容应易于理解，不得含有任何宣传、广告、恭 维或者夸大等性质的词句，不得有误导性陈述。 公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时，应当合 |
| 合理、谨慎、客观。 公司在自愿披露具有一定预测性质的信息时，应以明确的警示性文字，具体列明相关的风险因素，提示投资者可能出现的不确定性和风险。 | 理、谨慎、客观。 |
| 第七条 公司及相关信息披露义务人披露的信息应当内容完整、文件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏。 | 第七条 公司及相关信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。 信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。 信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。 在自愿性信息披露过程中，当情况发生重大变化导致已披露信息不真实、不准确或不完整，或者已披露的预测难以实现的，公司应对已披露的信息及时进行更新。对于已披露的尚未完结的事项，公司有持续和完整披露义务，直至该事项完全结束。 |
| 第十条 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。 | 第十条 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书、定期报告和临时报告等。 |
| 第十一条 公司编制招股说明书应当符合中国证券监督管理委员会（以下简 称“中国证监会”）的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。 公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。 公司申请首次公开发行股票的，中国证监会受理申请文件后，发行审核委员会审核前，公司应当将招股说明书申报稿在中国证监会网站预先披露。预先披露的招股说明书申报稿不是公司发行股票的正式文件，不能含有价格信息，公司不得据此发行股票。 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前发生重要事项的，公司应 当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。 | 第十一条 公司编制招股说明书应当符合中国证券监督管理委员会（以下简 称“中国证监会”）的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。 公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前发生重要事项的，公司应 当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。 |
| 第十五条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。 公司应当在法律、法规、规范性文件规定的期限内，按照中国证监会及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定编制并披露定期报告。 | 第十五条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。 公司应当在法律、法规、规范性文件规定的期限内，按照中国证监会及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定编制并披露定期报告。 |
| 年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。 年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。 第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深交所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。 | 年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制完成并披露，季报按照深交所的业务规则进行编制与披露。 第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深交所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。 上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。 |
| 第十六条 公司预计不能在会计年度结束之日起两个月内披露年度报告的，应当在该会计年度结束后两个月内披露业绩快报。业绩快报应当披露公司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。 | 第十六条 定期报告内容应当经上市公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。 监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。 董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。 董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，上市公司应当披露。 上市公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。 董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。 |
| 第十七条 临时报告是公司按照法律、法规、规范性文件等相关规定发布的除定期报告以外的公告。发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前款所称重大事件包括： （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； | 第十七条 临时报告是公司按照法律、法规、规范性文件等相关规定发布的除定期报告以外的公告。发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前款所称重大事件包括： （一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件； |
| （二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定； （三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任； （五）公司发生重大亏损或者重大损失； （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （七）公司的董事、 1/3 以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责； （八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化； （九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭； （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； （十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施； （十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； （十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议； （十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； （十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押； （十六）主要或者全部业务陷入停顿； （十七）对外提供重大担保； （十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益； （十九）变更会计政策、会计估计； （二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被 | （二）公司发生大额赔偿责任； （三）公司计提大额资产减值准备； （四）公司出现股东权益为负值； （五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； （六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； （七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌； （八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结； （十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （十一）主要或者全部业务陷入停顿； （十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （十四）会计政策、会计估计重大自主变更； （十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （十九）中国证监会规定的其他事项。 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 |
| 有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （二十一）中国证监会及深交所规定的其他情形。 | |
| 第十八条 临时报告披露内容同时涉及公司股东大会、董事会、监事会决议以及《上市规则》规定应披露的交易、关联交易、其他重大事件的，其披露标准及要求应当同时遵照《上市规则》及公司相关管理制度等规定执行。 公司发生的或者与之有关的事件没有达到《上市规则》、本制度及公司其他管理制度规定的披露标准，或者《上市规则》、本制度及公司其他管理制度没有具体规定，但深交所或者公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当比照本制度及时披露。 | 第十八条 临时报告披露内容同时涉及公司股东大会、董事会、监事会决议以及《上市规则》规定应披露的交易、关联交易、其他重大事件的，其披露标准及要求应当同时遵照《上市规则》及公司相关管理制度等规定执行。 |
| 第二十五条 在自愿性信息披露过程中，当情况发生重大变化导致已披露信息不真实、不准确或不完整，或者已披露的预测难以实现的，公司应对已披露的信息及时进行更新。对于已披露的尚未完结的事项，公司有持续和完整披露义务，直至该事项完全结束。 | 第二十五条 涉及上市公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致上市公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。 |
| 第二十六条 本制度所述信息报告义务人系指按照本制度规定负有报告义务的有关人员或公司，包括： （一）公司董事、监事、高级管理人员、各部门负责人； （二）分公司、子公司负责人； （三）公司派驻子公司的董事、监事和高级管理人员； （四）公司控股股东和实际控制人； （五）持有公司5%以上股份的其他股东及其一致行动人；或者 （六）其他可能接触重大信息的相关人员。 | 第二十六条 本制度所述信息报告义务人系指按照本制度规定的信息披露义务人，包括： （一）公司董事、监事、高级管理人员、各部门负责人； （二）分公司、子公司负责人； （三）公司派驻子公司的董事、监事和高级管理人员； （四）公司控股股东和实际控制人； （五）持有公司5%以上股份的其他股东及其一致行动人； （六）其他可能接触重大信息的相关人员。 |
| 第四十一条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。 监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 | 第四十一条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。 |
| 第四十六条 公司及其控股股东、实际控制人存在公开承诺事项的，公司应指定专人跟踪承诺事项的落实情况，关注承诺事项履行条件的变化，及时向公司董事会报告事件动态，按规定对外披露相关事实。 | 第四十六条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露。公司应指定专人跟踪承诺事项的落实情况，关注承诺事项履行条件的变化，及时向公司董事会报告事件动态，按规定对外披露相关事 |
| 实。 |
| 第四十七条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露而尚未公开信息的工作人员，负有保密义务。 | 第四十七条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露而尚未公开信息的工作人员，负有保密义务，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。 |
| 第四十八条 在有关信息正式披露之前，应将知悉该信息的人员控制在最小范围并严格保密。公司及其董事、监事、高级管理人员等不得泄漏内部信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。 | 第四十八条 在有关信息正式披露之前，应将知悉该信息的人员控制在最小范围并严格保密。 |
| 第四十九条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者上交所认可的其他情况，披露或履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律行政法规制度或损害公司利益的，公司可以向上交所申请豁免披露或履行相关义务。 | 第四十九条 上市公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向上市公司提供相关信息，配合上市公司履行信息披露义务。 前款信息披露义务人应将知悉信息的人员控制在最小范围并严格保密，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。 |
| 第五十一条 公司任何部门或人员违反信息披露制度，导致公司信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，应对直接责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。中国证监会、深交所等证券监管部门另有处分的可以合并处罚。 | 第五十一条 公司任何部门或人员违反信息披露制度，导致公司信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，应对直接责任人给予批评、警告、降职，直至解除劳动合同的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。中国证监会、深交所等证券监管部门另有处分的可以合并处罚。 |
| 第五十三条 … 当董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，相关部门（包括公司子公司）及人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。 | 当第五十三条 … 当董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，公司相关部门（包括公司子公司）及人员或相关信息披露义务人应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。 |
| 第五十六条 公司及其董事、监事、高级管理人员和其他知情人在未公开重大信息（以下简称“内幕信息”）披露前，应当将该内幕信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。 内幕信息的保密及内幕信息知情人的备案管理按照公司其他管理制度执行。 | 第五十六条 任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。 内幕信息的保密及内幕信息知情人的备案管理按照公司其他管理制度执行。 |
除以上条款中内容变更外，其他条款内容不变。
二、备查文件
1、第四届董事会第九次会议决议；
2、修订后的各项公司制度。
特此公告
四川中光防雷科技股份有限公司
董事会2021年3月29日
