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苏试试验:公司与东吴证券股份有限公司关于《关于请做好苏州苏试试验集团股份有限公司发审委会议准备工作的函》的回复 下载公告
公告日期:2020-05-12

苏州苏试试验集团股份有限公司

与东吴证券股份有限公司

关于《关于请做好苏州苏试试验集团股份有限公司发

审委会议准备工作的函》的回复

保荐机构(主承销商)

(注册地址:苏州工业园区星阳街5号)

二〇二〇年五月

1-2

《关于请做好苏州苏试试验集团股份有限公司

发审委会议准备工作的函》的回复

中国证券监督管理委员会:

根据贵会于2020年5月6日出具的《关于请做好苏州苏试试验集团股份有限公司发审委会议准备工作的函》(以下简称“告知函”)的要求,苏州苏试试验集团股份有限公司(以下简称“苏试试验”、“申请人”或“公司”)会同东吴证券股份有限公司(以下简称“东吴证券”、“保荐机构”)、上海市锦天城律师事务所(以下简称“申请人律师”)和天衡会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“申请人会计师”)等有关中介机构,对告知函提出的问题进行了逐项核查落实,现就贵会提出的问题回复如下,请予以审核。如无特别说明,本告知函回复中的简称或名词释义与《苏州苏试试验集团股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》中的相同。本告知函回复部分合计数与各明细直接相加之和在尾数上如有差异,这些差异是由于四舍五入造成。

1-3

本告知函回复的字体情况如下:

告知函中所列问题 黑体、加粗对问题的回答 宋体核查意见 楷体、加粗

1-4

目 录

目 录 ...... 4

问题1 ...... 5

问题2 ...... 9

1-5

问题1本次发行的募投项目“苏州苏试广博环境可靠性实验室有限公司武汉实验室建设项目”实施主体为苏州苏试广博环境可靠性实验室有限公司武汉分公司。请申请人:结合当前武汉分公司复工复产情况、募投项目关键设备来源地情况、新冠肺炎疫情在境内、外的扩散情况以及相关募投项目的实施计划,补充说明本次募投项目的实施是否存在实质障碍或重大不利因素,申请人的应对措施及其有效性,本次发行申请文件中相关风险披露是否完整。请保荐机构、会计师及律师发表明确核查意见。

【回复】

一、本次募投项目的实施不存在实质障碍或重大不利因素

(一)苏州广博武汉分公司复工复产情况

根据湖北省市场监督管理局发布的《关于支持企业有序复工复产的通知》和武汉市新冠肺炎疫情防控指挥部发布的《全市企业复工复产工作计划》(武防指[2020]91号)、《关于进一步加强人员流动管理的通知》(武防指[2020]106号)等防疫有关规定要求,经武汉经济技术开发区(汉南区)新冠肺炎疫情防控指挥部批准,苏州广博武汉分公司于2020年4月1日复工复产。苏州广博武汉分公司复工复产后,在疫情期间将认真落实《苏州广博武汉分公司复工方案》,在确保员工人身安全的前提下努力将本次疫情对苏州广博武汉分公司可能造成的冲击和负面影响降至最低限度。

(二)新冠疫情在境内、外的扩散以及募投项目关键设备来源地情况

截至本回复出具日,新冠疫情在中国以及东亚等国得到了有效控制,中国累计确诊人数控制在8.4万人左右,日本累计确诊人数为1.6万人左右。新冠疫情扩散严重的地区目前主要集中在北美洲、欧洲等地。

苏州苏试广博环境可靠性实验室有限公司武汉实验室建设项目(以下简称“武汉实验室建设项目”)单价100万以上的关键设备购置及来源地情况如下:

序号设备名称数量 (台/套)单价(万元)总价(万元)来源地

1-6

1整车试验箱(807m3)11,0001,000国产
2整车光照系统1300300国产
3整车淋雨系统1200200国产
4整车电磁兼容12,0002,000日本
5步入式试验箱(12m3)快温变1140140国产
624立方三综合试验系统(20吨)1420420国产
712立方三综合试验系统(12吨)2280560国产
83.4立方三综合试验系统(7.5吨)1160160国产
92.2立方三综合试验系统(5吨)2120240国产
1040吨振动系统1400400国产
1120吨振动系统1218218国产
1212吨振动系统1120120国产
1315吨液压振动系统1180180国产
14中型冲击台1100100国产
15倾斜摇摆台1120120国产
16低气压试验箱1120120国产
17带风源沙尘箱1100100国产
18氙灯老化仪1200200日本
19加速应力筛选系统1100100国产
20高加速寿命试验和应力筛选系统1100100国产
21热真空储罐1150150国产
22热真空储罐1200200国产

以上国产设备主要采购于江苏省、重庆等地的供应厂商,因2020年3月下旬以来国内新冠肺炎疫情已得到有效控制且物流运输得到全面恢复,募投项目相关供应厂商已经陆续复工生产,预计不会发生延迟交付等情况;原计划境外采购的设备,主要源于日本,目前日本新冠疫情亦得到一定程度的控制,且整车电磁兼容、氙灯老化仪存在可替代国产产品,本次募投项目不对进口设备存在重大依赖。因此,新冠疫情不会对公司募投项目设备采购产生重大不利影响。

(三)募投项目的实施计划

1-7

武汉实验室建设项目建设期为1.5年,分为项目可行性研究、初步设计及报批、建筑及装修工程、设备采购及安装、系统试车及验收、人员招聘等各阶段,具体情况如下:

阶段T+1T+2
Q1Q2Q3Q4Q1Q2Q3Q4
1.可行性研究
2.初步设计
3.厂房装修
4.设备采购及安装
5.系统试车及验收
6.人员招聘

在本次发行的募集资金到位之前,公司根据武汉实验室建设项目实施进度的实际情况以自筹资金前期投入部分资金。受新冠疫情影响,苏州广博武汉分公司延迟至2020年4月1日复工建设,武汉实验室建设项目前期实施进度也因此有所延缓。随着国内新冠疫情逐步得到控制,公司拟通过适当加班、进一步优化项目建设流程等方式提高项目建设效率,在该等措施综合影响下预计武汉实验室建设项目能够在原计划的时间内完成。

综上,新冠肺炎疫情对本次募投项目的实施不存在实质障碍或重大不利因素。

二、申请人的应对措施及其有效性

申请人已根据目前实际情况采取的必要应对措施:

1、公司高度重视新冠疫情防控工作,在确保员工安全、健康的基础上,积极配合当地政府统一安排,安全、有序地复工复产,苏州广博武汉分公司员工返工率已达到100%,各部门已全面恢复运转,整体生产及内部运营已基本恢复正常。

2、在疫情防控方面,苏州广博武汉分公司将严格贯彻落实《苏州广博武汉分公司复工方案》的内容和要求开工建设,主要包括:成立疫情防控工作领导小组、加强员工管理、做好厂区消杀工作、加强厂区进出管理、停止集体聚集性活

1-8

动、落实防控物资保障、开展防疫知识宣传、落实日常检查巡视等内容并制定了疫情应急预案,一旦获悉厂区内员工异常健康信息后,将通过隔离、送医、封闭、消毒等方式予以应对。自复工以来,苏州广博武汉分公司每日两次统计员工及家属的健康情况、外出情况、户籍情况等信息,截至目前苏州广博武汉分公司员工没有疑似及确诊病例。

3、针对武汉实验室建设项目前期员工培训,苏州广博武汉分公司已将线下培训改为采用线上培训的方式予以实施。

三、本次发行申请文件已补充披露相关风险

申请人已在更新年报数据的《募集说明书》“重大事项提示”及“第三节 风险因素”章节中补充披露相关风险,具体情况如下:

“(六)新冠疫情对公司经营造成不利影响的风险

公司试验设备及服务的应用范围非常广泛,下游客户主要分布在我国电子电器、轨道交通、汽车、航空航天、特殊行业、仪器仪表等行业领域的企业,并包括国内外知名的高等院校和科研院所。目前,本次新冠疫情对公司生产经营活动未构成重大不利影响,但尚不能判断后续疫情变化及相关产业传导等带来的影响;此外,公司客户及目标客户可能受到整体经济形势或自身生产经营的影响,未来可能对公司款项的收回等造成不利影响。”

申请人已在更新年报数据的《募集说明书》“第三节 风险因素”关于募投项目的项目建设和实施风险中补充了流行疫病、新冠疫情的风险提示性表述并将前述风险补充披露在“重大事项提示”章节,具体情况如下:

“在募集资金投资项目的建设过程中,可能会遭遇自然灾害、流行疫病等突发风险,影响投资项目的进度。此外,在募投项目实施过程中还可能存在各种不可预见因素或不可抗力因素,如武汉实验室场地租赁期限到期无法续租、新冠疫情持续扩散等,从而影响本次募集资金投资项目的实施进度。”

四、核查意见

(一)中介机构核查程序

1-9

1、对申请人管理层进行访谈,了解新冠疫情对申请人本次募投项目及公司经营的影响情况,了解申请人应对新冠疫情的具体措施;

2、查阅了政府部门同意复工的文件,对申请人管理层进行访谈,了解苏州广博武汉分公司复工复产情况;

3、查询了网络公开信息,了解新冠疫情在境内、外的扩散情况;

4、查阅了本次公开发行可转换公司债券的可行性分析报告、论证分析报告等资料,对申请人管理层进行访谈,了解本次募投项目的实施计划及关键设备来源地情况。

(二)核查结论

经核查,保荐机构、申请人会计师和申请人律师认为:新冠疫情期间,申请人本次募投项目的实施受到了一定影响,但随着境内疫情逐渐缓解,申请人采取了积极有效的应对措施,本次募投项目建设已陆续恢复正常,本次募投项目的实施不存在实质障碍或重大不利因素;更新年报数据的《募集说明书》中已补充披露了新冠疫情对公司经营造成不利影响的风险,在募投项目的项目建设和实施风险中补充了流行疫病、新冠疫情的风险提示性表述,并在“重大事项提示”章节中披露前述内容,申请人相关风险披露完整。

问题2

报告期各期末申请人预付账款余额分别为2,965.81万元、4,937.45万元、6,477.74万元和10,097.92万元,逐年大幅度增长,申请人解释主要系公司加大产品研发力度,外部研发协作费和设备投资款大幅增加所致。请申请人补充说明:(1)各报告期末预付账款的分类构成情况;(2)导致预付账款余额大幅度上涨的主要因素及其合理性;(3)预付外部研发协作费发生的原因,期末余额挂账的合理性,是否存在应费用化但仍挂账的情形。请保荐机构和会计师发表明确核查意见。

【回复】

1-10

一、各报告期末预付账款的分类构成情况

各报告期末预付账款的分类构成情况如下:

单位:万元

项 目2019.12.312019. 9.302018.12.312017.12.312016.12.31
预付材料款1,364.053,450.361,949.121,607.43506.36
预付设备款1,817.533,334.612,581.592,077.001,643.29
预付外部研发协作款1,906.641,825.55710.84--
预付费用[注]1,534.151,487.411,236.191,253.02816.16
合计6,622.3610,097.926,477.744,937.452,965.81

注:预付费用主要系房租、水电、加工、检测计量等费用。

二、导致预付账款余额大幅度上涨的主要因素及其合理性

报告期各期末预付账款余额规模不断扩大,最主要原因为公司生产经营规模扩大,具体分析如下:

(一)2017年末申请人预付账款较上期末增长主要系预付材料款和预付设备款增加,其中预付材料款系公司根据订单情况储备原材料,且2016年末预付材料款基数较低;

(二)2018年末申请人预付账款期末余额较上期末增长主要系增加预付外部研发协作款,同时预付设备款和预付材料款也随着生产经营规模的扩大有所增加;

(三)2019年末申请人预付账款期末余额较上期末略有增长主要系预付外部研发协作款根据付款进度增加所致;

(四)2019年9月末预付账款余额较2018年末增长较多,主要受第四季度为交货及验收旺季因素影响。申请人为满足客户供货需求的及时性,准备待履行订单所预先储备原材料而导致的材料预付款上升,并于当年末出现明显下降。扣除前述特定中期因素,与2018年末相比,2019年9月末预付账款余额增长的主要原因还包括为设备投资款和外部研发协作费的增加。

2016年至2019年各年末预付账款余额与期末总资产、当年营业收入的比

1-11

重如下表所示:

单位:万元

项 目2019.12.31/2019年度2018.12.31/2018年度2017.12.31/2017年度2016.12.31/2016年度
总资产225,636.11147,126.65105,457.3676,511.57
预付账款占比2.93%4.40%4.68%3.88%
营业收入78,809.5562,889.6549,091.6539,423.40
预付账款占比8.40%10.30%10.06%7.52%

2016年末、2017年末、2018年末和2019年末,公司的预付账款分别为2,965.81万元、4,937.45万元、6,477.74万元和6,622.36万元,分别占当期总资产的3.88%、4.68%、4.40%和2.93%,基本维持在3%-4%区间,不存在比例异常波动的情况。

申请人各期末预付账款余额占当期营业收入的比重基本维持在10%左右,不存在比例异常波动的情况。此外,申请人2016年末至2019年末预付账款复合增长率为30.70%,如扣减外部研发协作费的因素后,修正复合增长率为

16.72%,均与营业收入复合增长率25.97%相比亦不存在趋势上的差异。

综上,报告期内申请人预付账款余额逐年大幅度增长最主要因素系公司生产经营规模扩大导致材料款及设备投资款增加。此外,外部研发协作费也是余额增长的重要因素。申请人预付账款余额变动与公司扩大生产和投资规模相适应,具有合理性。

三、预付外部研发协作费发生的原因,期末余额挂账的合理性,是否存在应费用化但仍挂账的情形。

申请人一直以“创新”为发展宗旨,致力于拥有全面、充足的技术储备和持续创新的研发能力。为了实现振动设备推力性能提升及振动设备中功放技术由模拟化到数字化的更新换代,2018年4月,申请人与拥有设计和制造高性能数字化功率放大器技术实力的Performance Controls Inc(以下简称PCI)签订独家制造权合同,授予申请人(英文简称STI)在中国制造用于STI振动系统的功率模块和多端口转发器的独家制造权利及其全球独家销售权,有效期10年,并取

1-12

得了苏州工业园区行政审批局出具的《技术进口合同登记证书》。以上独家制造权合同总价款360万美元,付款进度约定如下:

序号付款节点合同金额(万美元)付款金额(万人民币)付款期间/ 预计付款期间
1合同签订72.00460.822018年度
2设计初步方案36.00250.022018年度
3完成设计和设计验证,转交制造文件180.001,195.812019年度
4完成预生产和验收72.00尚未支付2020年度
合计360.00--

PCI拥有成熟的高性能数字化功率放大器设计及制造技术,但该技术应用于申请人的振动测试系统产品仍需要进行适配性开发,目前该项目已推进至预生产和验收阶段。根据《企业会计准则第6号—无形资产》准则,无形资产是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。资产满足下列条件之一的,符合无形资产定义中的可辨认性标准:

(一)能够从企业中分离或者划分出来,并能单独或者与相关合同、资产或负债一起,用于出售、转移、授予许可、租赁或者交换;

(二)源自合同性权利或其他法定权利,无论这些权利是否可以从企业或其他权利和义务中转移或者分离。

申请人与PCI签订了独家制造权合同,授予申请人在中国制造用于STI振动系统的功率模块和多端口转发器的独家制造权利及其全球独家销售权,符合上述源自合同性权利的确认标准,因此该权利符合无形资产定义中的可辨认性标准。

无形资产同时满足下列条件的,才能予以确认:

(一)与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业;

(二)该无形资产的成本能够可靠地计量。

1-13

外购无形资产的成本,包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。申请人与PCI签订的独家制造权合同金额确定,成本能够可靠计量。

根据合同,申请人将根据相关规范以及在协议条款和条件下,获得在中国制造用于STI振动系统的功率模块和多端口转发器的独家制造权利及其全球独家销售权,该独家制造权和销售权涉及的科技合作项目需要申请人自有的振动设备设计及制造技术与PCI成熟的高性能数字化功率放大器设计及制造技术相结合进行产品适配性开发,在技术上具有可行性;申请人具有完成后使用独家制造权和销售权的意图;申请人运用独家制造权和销售权生产的产品存在市场;申请人有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成独家制造权和销售权涉及的科技合作项目的开发,并有能力使用独家制造权和销售权。因此,与独家制造权和销售权有关的经济利益很可能流入公司。

截至目前,上述项目已顺利推进至预生产和验收阶段,申请人预计2020年内能够完成验收,待申请人预生产和验收后,该独家制造权和销售权将转入无形资产核算,并在剩余有效期内摊销,因此,不存在应费用化但仍挂账的情形。

四、核查意见

(一)中介机构核查程序

1、取得并查阅申请人报告期内预付账款明细表,核查预付账款的构成情况;

2、对期末预付账款余额与上期期末余额进行比较,核查预付账款波动的原因,并就预付账款变动访谈了申请人的管理人员;

3、获取预付账款相关合同、订单、银行付款凭证等,复核预付账款的性质(或内容)是否属于按照合同规定预付的款项;

4、函证期末余额较大的预付账款;

5、检查期后预付账款的变动情况。

(二)核查结论

经核查,保荐机构及申请人会计师认为:申请人预付账款主要由预付材料

1-14

款、预付设备款、预付外部研发协作款和预付费用构成。预付账款余额逐年大幅度增长最主要因素系公司生产经营规模扩大导致材料款及设备投资款增加。此外,外部研发协作费也是余额增长的重要因素。申请人预付账款余额变动与公司扩大生产和投资规模相适应,具有合理性;预付外部研发协作费是为了实现振动设备推力性能提升及振动设备中功放技术由模拟化到数字化的更新换代所需的必要支出,属于具备独家制造权和销售权的合同性权利,待验收结束转入无形资产,符合会计准则的规定,具有合理性,不存在应费用化但仍挂账的情形。

1-15

(本页无正文,为《苏州苏试试验集团股份有限公司与东吴证券股份有限公司关于<关于请做好苏州苏试试验集团股份有限公司发审委会议准备工作的函>的回复》之盖章页)

苏州苏试试验集团股份有限公司

年 月 日

1-16

(本页无正文,为《苏州苏试试验集团股份有限公司与东吴证券股份有限公司关于<关于请做好苏州苏试试验集团股份有限公司发审委会议准备工作的函>的回复》之签章页)

保荐代表人:

张玉仁 汤鲁阳

法定代表人、董事长、总经理:

范 力

东吴证券股份有限公司年 月 日

1-17

保荐机构董事长声明

本人作为苏州苏试试验集团股份有限公司保荐机构东吴证券股份有限公司的董事长,现就本次告知函回复报告郑重声明如下:

本人已认真阅读苏州苏试试验集团股份有限公司本次告知函回复报告的全部内容,了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程,确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序,告知函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

法定代表人、董事长、总经理:

范 力

保荐机构:东吴证券股份有限公司

年 月 日


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