证券代码：300416 证券简称：苏试试验债券代码：123060 债券简称：苏试转债
苏州苏试试验集团股份有限公司
Suzhou Sushi Testing Group Co.,Ltd.（注册地址：苏州市工业园区中新科技城唯亭镇科峰路18号）
2021年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告
（三次修订稿）
二〇二一年八月
（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《苏州苏试试验集团股份有限公司2021年度向特定对象发行股票预案（三次修订稿）》中含义相同）。
一、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次发行实施的背景
1、第三方检测行业市场空间广阔，民营检验检测机构继续快速发展
随着我国制造业的迅速发展以及人们对产品质量重视程度的不断加强，检测服务的市场容量也随之逐年扩大，行业规模稳定增长。截至2019年末，我国共有检验检测机构44,007家，同比增长11.49%。2019年检验检测行业实现营业收入3,225.09亿元，同比增长14.75%。2013年至2019年，我国检验检测机构数量年均复合增长率为10.00%；检验检测行业实现营业收入年均复合增长率为
14.94%，均保持较高的增长趋势。
数据来源：国家市场监督管理总局
近年来，我国民营检验检测机构继续快速发展：截至2019年末，全国取得资质认定的民营检验检测机构共22,958家，同比增长19.38%，民营检验检测机构数量占全行业的52.17%,超过行业总量的“半壁江山”；2019年民营检验检测机构全年取得营收1,175.22亿元，同比增长26.47%，高于全国检验检测行业14.75%
24,847
24,84728,340
28,34031,122
31,12233,235
33,23536,327
36,32739,472
39,47244,007
44,0071,398.51
1,398.511,586.44
1,586.441,799.98
1,799.982,065.11
2,065.112,377.47
2,377.472,810.50
2,810.503,225.09
3,225.09
-
1,0001,5002,0002,5003,0003,500
-5,00010,00015,00020,00025,00030,00035,00040,00045,00050,000
| - 500 1,000 1,500 2,000 2,500 3,000 3,500 - 5,000 10,000 15,000 20,000 25,000 30,000 35,000 40,000 45,000 50,000 | |||||||||||||||||||
| 2013-2019年我国检测行业机构数量及营收情况 | |||||||||||||||||||
| 机构数量（家） | 营业收入（亿元） | ||||||||||||||||||
| 2013年 | 2014年 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | |||||||||||||
的平均年增长率。
根据国家市场监督管理总局统计，我国检验检测行业的“小散弱”的基本面貌还没有发生根本性改变。从人数规模来看，就业人数在100人以下的小微型检验检测机构数量占比达到96.49%，承受风险能力薄弱；从服务半径来看，74.44%的检验检测机构仅在本省区域内提供检验检测服务，“本地化”色彩仍占主流。公司凭借自身技术水平及客户资源优势，已成长为具备一定影响力和规模的全国性第三方民营检测机构，在行业发展的过程中，抗风险能力更高，市场竞争力更强。
2、发展集成电路产业已成为国家重点战略
集成电路产业是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业。近年来，国家各部门持续出台了一系列优惠政策来鼓励和支持集成电路行业发展。
2014年6月，国务院等部委颁布《国家集成电路产业发展推进纲要》，明确到2030年，集成电路产业链主要环节达到国际先进水平，一批企业进入国际第一梯队，实现跨越发展。2020年8月，国务院颁布《国务院关于印发新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展若干政策的通知》，给予集成电路设计、装备、材料、封装、测试企业和软件企业更有力度的税收优惠政策，进一步优化集成电路产业的发展环境。2020年12月，江苏省人民政府发布《江苏省“产业强链”三年行动计划（2021－2023年）的通知》，提出用3年时间，实现集成电路等10条产业链的卓越提升。国家政策的支持为集成电路检测行业提供了良好的生态环境与重大机遇。
3、集成电路设计和晶圆制造增长迅速，测试需求同步提升
我国是全球最大的集成电路消费市场，发展集成电路产业具有先天的市场环境优势。近年来，我国集成电路设计和晶圆制造产业呈现出高速增长态势，以华为海思、中芯国际等企业为代表的集成电路设计和晶圆制造企业迅速崛起。根据中国半导体行业协会的统计，我国集成电路行业2019年实现销售额7,562.3亿元，同比增长15.77%。其中，设计业销售收入为3,063.5亿元，同比增长21.6%，占总值的40.5%；晶圆制造业销售收入为2,149.1亿元，同比增长18.20%，占总值
的28.40%；封装测试业销售收入为2,349.7亿元，同比增长7.10%，占总值的31.1%。ICInsight的预测，2022年我国大陆地区晶圆制造产能有望超过韩国，跃升为全球第二，仅次于我国台湾地区。
数据来源：中国半导体行业协会
集成电路设计和晶圆制造增长迅速，测试需求同步提升。集成电路测试具体包括设计阶段的设计验证、晶圆制造阶段的过程工艺检测、封装前的晶圆测试以及封装后的成品测试，贯穿设计、制造、封装以及应用的全过程，在保证芯片性能、提高产业链运转效率方面具有重要作用。由集成电路测试在产业链中的位置和服务对象可以看出，专业测试的需求来源于集成电路设计、制造与封装。
4、把握区域产业集群优势，完善产业链布局
公司本次拟在苏州工业园区实施面向集成电路全产业链的全方位可靠度验证与失效分析工程技术服务平台建设项目。
苏州工业园区明确将集成电路产业作为“2+3+1”产业体系中的重点产业链之一，重点予以支持。在2020年度苏州集成电路企业20强评选中，苏州工业园区共有纳芯微电子、和舰芯片等13家企业入选20强。目前，苏州工业园区已有各类集成电路设计企业共计110余家，其中营收过亿企业9家，尤其在MEMS、光通信、化合物半导体等特色细分领域，涌现了一批具备行业领先优势的重点企
1,933.70
1,933.702,158.50
2,158.502,508.51
2,508.513,015.40
3,015.403,609.80
3,609.804,335.50
4,335.505,411.30
5,411.306,532.00
6,532.007,562.30
7,562.30
-1,0002,0003,0004,0005,0006,0007,0008,000
| - 1,000 2,000 3,000 4,000 5,000 6,000 7,000 8,000 | ||||||||||||
| 中国集成电路产业销售额（亿元） | ||||||||||||
| 2011年 | 2012年 | 2013年 | 2014年 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | ||||
业；另外，全球前十大封测企业有6家进驻苏州工业园区，9家企业位列我国封测行业30强，产业地位十分突出。苏州工业园区具有明显的产业化集群优势，公司本次募投项目的实施将有助于公司抓住区域发展协同机遇，进一步做大做强公司主营业务。
5、航空航天领域政策利好，带动检测行业景气度提升
近年来，我国航天、航空业发展迅速、利好政策频出。2019年6月，国家国防科技工业局等部门发布了《关于促进商业运载火箭规范有序发展的通知》，强调引导商业航天规范有序发展，促进商业运载火箭技术创新，深入贯彻落实国家创新驱动发展战略。随着我国航天产业的不断发展，仅依靠国家投入已无法承担快速增长的太空经济活动需求及航天科技的创新，故此商业航天已然成为我国航天事业发展的必经之路，而地面可靠性试验在商业航天中发挥着更加重要的作用。
2021年2月，中国商飞公司与苏州市人民政府签署战略合作框架协议，双方将构建长期战略合作关系，共同围绕民用飞机及配套产业发展等领域开展合作，根据合作协议，中国商飞将发挥主制造商优势，大力支持苏州企业开展机载系统与设备电子元器件、新材料、关键零部件的科技创新，参与并承接中国商飞零部件配套项目；苏州市政府将在产品研制、试验验证及人才培养等方面给予潜在培育企业政策扶持。目前，苏州市已集聚航空零部件及其配套企业200余家，测试需求日益增长。
（二）本次发行实施的目的
1、顺应全球集成电路产业转移趋势，加快布局国内集成电路测试市场
全球集成电路产业正逐渐向中国大陆转移，中国拥有全球最大且增速最快的集成电路消费市场。巨大的下游市场配合积极的产业政策与活跃的社会资本，正在全方位、多角度地支持国内集成电路产业发展。
2019年公司收购上海宜特，正式踏入集成电路测试领域。此次公司在苏州工业园区实施面向集成电路全产业链的全方位可靠度验证与失效分析工程技术服务平台建设项目，旨在依托上海宜特核心技术骨干在集成电路设计、制造、测
试等领域多年积累的专业知识和公司优质的客户资源，加快布局国内集成电路测试市场，扩大公司在集成电路设计与测试领域的服务规模，助力集成电路设计及制造产业发展，响应集成电路测试行业快速增长的需求。
2、做大做强主业，推动公司进一步向全产业链检测机构转型
本次实验室网络扩建项目建成后，一方面能够扩充、更新公司在苏州、北京两地实验室的试验设备，进一步提高公司试验服务能力，满足市场日益多样化的试验服务需求；另一方面此次面向集成电路全产业链的全方位可靠度验证与失效分析工程技术服务平台建设项目实施后，公司将进一步强化在元器件及材料领域的分析与检测能力，丰富公司试验服务的种类，有助于公司做大做强主业，推动公司进一步向全产业链检测机构转型。
3、提升公司资金实力，优化资本结构，抓住发展机会
2018至2020年，公司的营业收入分别为62,889.65万元、78,809.55万元和118,484.43万元，年均复合增长率为37.26%，营业收入保持快速增长趋势。随着营业收入的增长，公司的应收票据和应收账款余额、存货余额均会进一步增加，需要更多的营运资金来支撑生产经营规模的扩大。本次向特定对象发行股票募集资金将部分用于补充公司流动资金，公司的资金实力将进一步提升，为公司经营发展提供有力的流动资金支持。
此外，截至2021年3月末，公司资产负债率已达61.72%，在一定程度上限制了公司未来债务融资空间。公司本次向特定对象发行股票募集资金部分用于补充流动资金有助于降低公司的负债规模，改善资本结构，提高抗风险能力；同时也有助于公司抢占市场先机，避免因资金紧张而失去发展机会。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、满足公司项目投资资金来源需求
公司拟投资建设实验室网络扩建项目（包括面向集成电路全产业链的全方位可靠度验证与失效分析工程技术服务平台建设项目、宇航产品检测实验室扩建项目和高端制造中小企业产品可靠性综合检测平台三个子项目）和补充流动资金，资金总需求为60,000万元。截至2021年3月末，公司账面货币资金余额为42,337.48万元，除去保留一定资金用于未来日常生产经营外，公司可供用于投资的自有资金相对有限，需要外部融资以支持项目建设。
2、优化公司债务结构，促进公司健康发展
近年来，随着公司业务规模的迅速扩大，公司已通过外部银行贷款满足公司运营及发展的资金需求。鉴于银行贷款的财务成本相对较高，且银行贷款融资额度相对有限，后期如公司仅借助于银行贷款类融资工具，将导致公司资产负债率攀升，财务风险剧增。除此以外，大额的银行贷款将产生较高的利息支出，公司的财务费用增加的同时，利润水平进一步降低，不利于公司实现健康发展。
3、向特定对象发行股票是适合公司现阶段的融资方式
公司继续通过债务融资的方式补充流动资金的空间较为有限，公司需要通过向特定对象发行股票这一股权融资方式补充公司未来业务经营所需资金。公司现阶段情况下，使用股权融资能够优化公司资本结构，增强财务稳健性，减少公司未来的偿债压力和资金流出，符合公司长期发展战略。未来待募集资金投资项目正式投产后，项目效益将逐渐释放，公司盈利能力将实现稳定增长，逐步消除股本扩张对即期收益的摊薄影响，从而为全体股东提供更好的投资回报，有效提升企业价值。
综上，公司本次向特定对象发行股票具备必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的
法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司股东大会授权董事会在获得中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的发行对象均以现金方式认购。本次发行对象的选择范围符合《注册办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。
本次发行对象的数量符合《注册办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《注册办法》等相关法律、法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日
前二十个交易日股票交易总量。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的同意注册后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)；其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。本次发行定价的原则和依据符合《注册办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次向特定对象发行股票定价的方法和程序均根据《注册办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，将提交股东大会审议，并需报深交所审核和中国证监会注册。本次发行定价的方法和程序符合《注册办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为向特定对象发行股票，发行方式的可行性如下：
（一）本次发行方式合法合规
1、本次向特定对象发行不存在《注册办法》第十一条中禁止的情形：
公司本次发行股票不存在《注册办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：
“（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”
2、本次向特定对象发行募集资金使用符合《注册办法》第十二条的相关规定：
公司本次向特定对象发行股票符合《注册办法》第十二条规定的以下内容：
“（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。”
3、本次发行的发行对象数量、发行定价及锁定安排将符合《注册办法》第五十五条、第五十六条、第五十七条和第五十九条
公司本次向特定对象发行股票符合《注册办法》第五十五条规定的以下内容：
“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。”
公司本次向特定对象发行股票符合《注册办法》第五十六条规定的以下内容：
“上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称‘定价基准日’，是指计算发行底价的基准日。”
公司本次发行股票符合《注册办法》第五十七条规定的以下内容：
“向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：
（1）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（2）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；
（3）董事会拟引入的境内外战略投资者。”
公司本次发行股票符合《注册办法》第五十九条规定的以下内容：
“向特定对象发行的股票,自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”
4、本次向特定对象发行股票符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定：
“一是上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。
二是上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%。
三是上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
四是上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。”
公司本次向特定对象发行股票符合上述《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定。
5、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次向特定对象发行股票方案已经公司第四届董事会第五次会议、2020年年
度股东大会、第四届董事会第七次会议、第四届董事会第九次会议及第四届董事会第十次会议审议通过，相关文件均在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。根据有关规定，本次向特定对象发行股票方案尚需深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次向特定对象发行股票方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，符合全体股东利益。本次向特定对象发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站上进行披露，保证了全体股东的知情权。公司召开审议本次发行方案的股东大会，全体股东均可对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向特定对象发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
本次发行采取向特定对象发行方式，满足《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册办法》等规范性文件要求，且资金实力满足要求的投资者均可以参与本次发行。
本次发行完成后，公司将及时公告《发行情况报告书》，就本次发行的最终发行情况做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平性及合理性。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行对即期回报摊薄的影响及填补措施的说明
公司董事会就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄影响进行了认真分析，并提出了填补回报措施，具体如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、主要测算假设及前提条件
1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化。
2）假设公司于2021年9月完成本次向特定对象发行股票。该时间仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以深交所审核通过并报中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。
3）2021年4月21日，公司 2020 年度利润分配预案实施完毕，现金分红总额为30,180,303.15元。
4）截至2021年4月30日，公司总股本为263,737,744股，假设本次向特定对象发行股票数量为发行上限35,000,000股，本次发行完成后公司总股本为298,737,744股。仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑其他因素（如资本公积金转增股本、可转债转股、股权激励、股票回购注销等）对公司股本总额的影响。该数量仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会注册批复并实际发行的股份数量为准。
5）假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为60,000万元，不考虑发行费用的影响。本次向特定对象发行股票实际到账的募集资金规模将根据中国证监会注册批复、实际发行股份数量以及发行费用等情况最终确定。
6）2020年度公司扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为12,341.16万元和10,118.68万元，情形1假设公司2021年归属母公司股东的净利润和归属母公司股东的非经常性损益与上一年度持平；情形2假设公司2021年归属母公司股东的净利润和归属母公司股东的非经常性损益较上一年度增长10%；情形3假设公司2021年归属母公司股东的净利润和归属母公司股东的非
经常性损益较上一年度增长20%。上述假设分析中所引用的公司2021年度归属母公司股东的净利润和归属母公司股东的非经常性损益仅用于测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年度的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
7）在预测公司发行后归属于母公司股东的所有者权益时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。8）在预测2021年末发行前后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次向特定对象发行股票对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜。
9）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况如财务费用、投资收益等的影响。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响对比如下：
项目
| 项目 | 2020年/2020年12月31日 | 2021年/2021年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 本次募集资金总额（万元） | 60,000.00 | ||
| 本次发行股份数量（万股） | 3,500.00 | ||
| 期末总股本（万股） | 26,437.62 | 26,373.77 | 29,873.77 |
| 预计向特定对象发行完成时间 | 2021年9月30日 | ||
| 假设2021年度净利润与2020年度持平 | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 12,341.16 | 12,341.16 | 12,341.16 |
| 扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润（万元） | 10,118.68 | 10,118.68 | 10,118.68 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.47 | 0.47 | 0.46 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.38 | 0.39 | 0.37 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.47 | 0.47 | 0.46 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.38 | 0.39 | 0.37 |
| 加权平均净资产收益率 | 13.31% | 12.03% | 10.49% |
| 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 | 10.92% | 9.86% | 8.60% |
假设2021年度净利润较2020年度增长10%
| 假设2021年度净利润较2020年度增长10% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 12,341.16 | 13,575.27 | 13,575.27 |
| 扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润（万元） | 10,118.68 | 11,130.54 | 11,130.54 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.47 | 0.52 | 0.50 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.38 | 0.42 | 0.41 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.47 | 0.52 | 0.50 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.38 | 0.42 | 0.41 |
| 加权平均净资产收益率 | 13.31% | 13.15% | 11.48% |
| 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 | 10.92% | 10.78% | 9.41% |
| 假设2021年度净利润较2020年度增长20% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 12,341.16 | 14,809.39 | 14,809.39 |
| 扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润（万元） | 10,118.68 | 12,142.41 | 12,142.41 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.47 | 0.56 | 0.55 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.38 | 0.46 | 0.45 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.47 | 0.56 | 0.55 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.38 | 0.46 | 0.45 |
| 加权平均净资产收益率 | 13.31% | 14.35% | 12.53% |
| 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 | 10.92% | 11.76% | 10.27% |
注：根据《指导意见》的要求，基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。根据上述测算，在完成本次向特定对象发行后，公司总股本将会相应增加，公司即期基本每股收益和稀释每股收益会出现一定程度的摊薄。本次融资募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。
（二）填补摊薄即期回报的具体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次向特定对象发行股票完成后，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，具体措施如下：
1、积极稳健推进本次募投项目，增强公司核心竞争力以提高盈利能力
本次募集资金将用于实验室网络扩建项目及补充流动资金。董事会已对本次向特定对象发行股票投资项目的可行性进行了充分论证，相关项目符合国家产业
政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。公司通过本次发行募投项目的实施，有助于优化业务结构，增强核心竞争力以提高盈利能力。本次发行的募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，提高资金使用效率。
2、加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
公司已按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用风险。根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；公司建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行实地检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、配合存管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
3、严格执行股利分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，为完善和健全持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机制，积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益，《公司章程》对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。另外，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，结合自身实际情况制定了《未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》，进一步明确和完善了公司利润分配的原则和方式。未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保中小股东的利益得到保护，努力提升股东的回报水平。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨
慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
八、相关承诺主体关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司控股股东及实际控制人将维护公司和全体股东合法权益。为贯彻执行相关法律法规的规定，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出以下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等主管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等主管部门该等规定时，承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
4、作为本次向特定对象发行股票填补即期回报措施能够得到切实履行的责任主体，如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，愿意承担相应的法律责任。
（二）公司全体董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东合法权益。为贯彻执行相关法律法规的规定，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出以下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深交所等主管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深交所等主管部门该等规定时，承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
7、本人作为本次向特定对象发行股票填补即期回报措施能够得到切实履行的责任主体，如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
九、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺事项的审议程序
公司董事会对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报事项的分析、填补回报
措施及相关主体承诺等事项已经公司第四届董事会第五次会议、2020年年度股东大会、第四届董事会第七次会议和第四届董事会第十次会议审议通过。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
十、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，本次向特定对象发行方案的实施符合公司发展战略，有利于进一步增强公司持续盈利能力，符合公司及全体股东利益。
苏州苏试试验集团股份有限公司董事会
2021年8月26日