北京昆仑万维科技股份有限公司第三届董事会第六十二次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
1、北京昆仑万维科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六十二次会议通知于2019年9月3日采取通讯方式通知了全体董事、监事。
2、公司第三届董事会第六十二次会议于2019年9月6日以通讯方式召开。
3、本次会议应参加的董事7名，实际参加的董事7名。
4、会议由周亚辉董事长主持。公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。
5、董事会的举行和召开符合国家有关法律、法规及公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议议案和表决、通过情况如下：
（一）审议通过《关于公司股票期权与限制性股票激励计划第四个行权/解锁期行权/解锁条件成就的议案》
公司于2015年推出的《股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”），所涉股票期权与限制性股票的授予日为2015 年8月 20日。根据《激励计划》的相关规定，《激励计划》第四个行权/解锁期行权/解锁条件已成就，26名激励对象在第四个行权/解锁期可申请行权的股票期权数量为49,056份，可申请解锁限制性股票数量为3,928,398股（实际行权/解锁数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准）。《关于公司股票期权与限制性股票激励计划第四个行权/解锁期行权/解锁条件成就的公告》详见公司同日披露于证监会指定信息披露 网站巨潮资讯网的文件。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
董事会对此项议题进行了讨论和表决。
表决结果：赞成票7票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0票，弃权票0票。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（二）审议通过《关于注销部分股票期权的议案》
公司2015年激励计划股票期权第三个行权期为2018年9月28日至2019年8月20日，可行权股票期权数量为49,056份，截至2019年8月20日，激励对象实际行权股票期权数量为0份，未行权股票期权数量为49,056份，所涉未行权激励对象1人。根据公司《激励计划》、《股权激励计划实施考核管理办法》等有关规定，未在行权期内行权的股票期权由公司注销，故公司拟对前述1人未行权的49,056份股票期权办理相关注销事宜。
本次注销完成后，公司的2015年激励计划将按照相关法律法规要求继续执行。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
董事会对此项议题进行了讨论和表决。
表决结果：赞成票7票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0票，弃权票0票。
（三）审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》
根据《股票期权与限制性股票激励计划》的规定，因激励对象付安东已离职，已不再符合激励条件，公司拟对其获授予但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，数量为19,623股，约占注销前总股本比例为0.0017%。根据《股票期权与限制性股票激励计划》规定的计算方法计算，本次限制性股票的回购价格为9.053元/股，回购资金总额为177,647.02元。本次回购注销完成后，公司的总股本由1,148,388,677股变更为1,148,369,054股。本次回购注销部分限制性股票，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
董事会对此项议题进行了讨论和表决。
表决结果：赞成票7票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0票，弃权票0票。
（四）审议通过《关于减少注册资本的议案》
根据议案三的内容，因激励对象离职，公司对19,623股限制性股票进行回购注销，本次限制性股票回购注销后，公司的注册资本由1,148,388,677元变更为1,148,369,054元。
董事会对此项议题进行了讨论和表决。
表决结果：赞成票7票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交2019年第七次临时股东大会审议。
（五）审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
根据议案三、议案四的内容，因激励对象离职，公司对19,623股限制性股票进行回购注销，本次限制性股票回购注销后，公司的总股本由1,148,388,677股变更为1,148,369,054股，公司的注册资本由1,148,388,677元变更为1,148,369,054元。
根据《公司法》等相关规定，公司对《公司章程》中第六条和第十九条进行相应调整。具体内容详见刊登于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司章程》。
董事会对此项议题进行了讨论和表决。
表决结果：赞成票7票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交2019年第七次临时股东大会审议。
（六）审议通过《关于召开公司2019年第七次临时股东大会的议案》
同意公司于2019年9月23日下午14点在北京市东城区西总布胡同46号明阳国际中心B座11层会议室以现场投票和网络投票相结合的方式召开2019年第七次临时股东大会。
董事会对此项议题进行了讨论和表决。
表决结果：赞成票7票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0票，弃权票0票。
三、备查文件
1、《经与会董事签字的公司第三届董事会第六十二次会议决议》
2、《独立董事关于第三届董事会第六十二次会议相关事项的独立意见》
特此公告。
北京昆仑万维科技股份有限公司董事会
二零一九年九月六日