证券代码：300418 证券简称：昆仑万维 公告编号：2019-140
北京昆仑万维科技股份有限公司关于公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予第四个解锁期
限制性股票解锁上市流通的提示性公告
特别提示:
1、本次解锁的限制性股票解锁日即上市流通日为2019年9月20日。
2、公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予第四个解锁期限制性股票的解锁数量为3,928,398股，占公司总股本的0.34%。
3、本次申请解锁的激励对象人数为26名。
4、经公司第三届董事会第六十二次会议审议批准，公司股票期权和限制性股票激励计划首次授予第四个解锁期解锁条件成就。根据公司2015年第二次临时股东大会对董事会的授权，现按照股票期权和限制性股票激励计划的相关规定办理第四期限制性股票的上市流通事宜，具体情况如下：
一、公司股票期权与限制性股票激励计划审批程序简述
1、2015年3月27日，北京昆仑万维科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第三次会议，审议并通过了《关于<北京昆仑万维科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京昆仑万维科技股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。监事会对激励对象名单进行了核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见。同时，独立财务顾问机构、律师事务所等中介机构出具了专项报告或意见。
2、董事会审议通过后，公司及时将《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及相关资料报送中国证监会。公司于2015年4月30日得到通知，中国证监会对公司报送的草案确认无异议并进行了备案。公司随即按程序将相关议案资料提交股东大会审议。
3、2015年6月29日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京昆仑万维科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<北京昆仑万维科技股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请北京昆仑万维科技股份有限公司股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，律师出具了专项意见。
4、2015年8月20日，公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第八次会议，审议并通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，确定了调整后的激励对象为49人，授予股票期权总额为5万份，行权价格为79.46元/股，授予限制性股票总额735.5万份，授予价格为36.69元/股。独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，同时律师出具了专项意见。
5、2015年10月27日，公司在巨潮资讯网披露了《关于股票期权与限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，至此，公司已完成首次股权激励计划的授予工作，授予日为2015年8月20日。因部分激励对象放弃激励计划，实际授予激励对象46人，授予股票期权总额5万份，授予限制性股票总额723.1万份。
6、因公司完成2015年上半年度权益分配，以资本公积金转增股本的方式向全体股东每10股转增29.244754股，转增完成后激励对象持有的限制性股票总额增加至28,377,881股。
7、因激励对象离职，公司于2016年3月22日召开第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第十四次会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，回购注销股份共计78,489股，回购价格为9.35元/股，占注销前总股本比例为0.01%。此次回购注销共涉及激励对象1人，回购已于2016年5月4日完成。回购完成后，公司股份总数由1,127,230,993股减少至1,127,152,504股。
8、因激励对象离职，公司于2016年10月26日召开第二届董事会第四十四次会议和第二届监事会第二十一次会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，回购注销股份共计286,485股，回购价格为9.24元/股，占注销前总股本比例的
0.025%。此次回购注销共涉及激励对象4人，回购已于2017年1月16日完成。回购完成后，公司股份总数1,127,152,504股减少至1,126,866,019股。
9、2017年4月6日公司非公开发行的32,258,064股在深圳证券交易所上市，公司的总股本由1,126,866,019股调整为1,159,124,083股。
10、因激励对象离职，公司于2017年4月24日召开第二届董事会第五十四次会议和第二届监事会第二十五次会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。回购注销股份共计298,261股，回购价格为9.24元/股,占注销前总股本比例的
0.026%。此次回购注销共涉及激励对象2人，回购注销已于2017年8月23日完成。回购注销完成后，公司的总股本由1,159,124,083股调整为1,158,825,822股。
11、鉴于公司2015年业绩影响所导致的第一个解锁期未达到解锁条件的限制性股票已无法按《股权激励计划实施考核管理办法》的规定进行递延解锁，公司于2017年6月22日召开第二届董事会第六十次会议和第二届监事会第二十七次会议分别审议通过了《关于回购注销未达到第一期解锁条件的限制性股票的议案》，同意对第一个解锁期未达到解锁条件的6,928,662股限制性股票进行回购注销，回购价格为9.14元/股，约占注销前总股本比例为0.598%。本次回购注销已于2017年11月13日完成，公司的总股本由1,158,825,822股调整为1,151,897,160股。
12、因公司实施2015年上半年度权益分派、2015年年度权益分派、2016年年度权益分派，2017年9月12日公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第三次会议审议通过《关于调整股票期权与限制性股票计划股票期权行权价格和数量的议案》，决定对股票期权的行权价格和数量进行调整，调整后股票期权数量为196,223份,行权价格为20.04元。公司于2017年10月9日办理完毕上述股票期权的调整事宜。
13、鉴于公司2015年业绩影响所导致的第一个行权期未达到行权条件的股票期权已无法按《股权激励计划实施考核管理办法》的规定进行递延行权，2017年9月12日公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第三次会议审议通过《关于注销第一个行权期未达到行权条件的股票期权的议案》，决定对第一个行权期未达到行权条件的49,055份股票期权进行注销，占已授予全部股票期权总数196,223份的25%。注销后，激励对象已获授但尚未行权的股票期权数量合计147,168份。公司于2017年10月16日办理完毕上述股票期权的注销事宜。
14、2017年9月12日，公司召开的第三届董事会第七次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过《关于公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权期/解锁期行权/解锁条件成就的议案》，根据《激励计划》的相关规定，首次授予第二个行权期/解锁期解行权/解锁条件已成就，除7名激励对象因离职和和2名激励对象因业绩考核未达标不满足解锁条件外，公司激励计划首次授予涉及的37名激励对象在第二个
行权/解锁期可行权/解锁的股票期权与限制性股票数量分别为49,056份和6,781,494股。监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查，公司独立董事发表了同意的独立意见。解锁的限制性股票6,781,494股已于2017年10月24日上市流通，股票期权49,056份已于2018年1月17日行权。
15、2017年11月2日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第五次会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。回购注销的限制性股票数量为147,168股，回购价格为9.14元/股，占回购前总股本比例为0.013%。此次回购注销共涉及激励对象1人。本次回购注销完成后，公司的总股本由1,151,897,160股调整为1,151,749,992股。
16、2018年1月17日，公司股权激励对象进行股票期权行权，行权数量为49,056股，本次行权后，公司总股本变更为1,151,799,048股。
17、2018年2月6日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第六次会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。回购注销的限制性股票数量为388,523股，回购价格为9.14元/股，占回购前总股本比例为0.034%。此次回购注销共涉及激励对象5人。本次回购注销完成后，公司的总股本由1,151,799,048股调整为1,151,410,525股。公司独立董事对本次注销限制性股票事宜发表了同意的独立意见。
18、2018年5月1日，公司召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十次会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。回购注销的限制性股票数量为294,336股（其中因第二个解锁期对应的2016年度个人绩效未达标不能解锁进行回购注销的限制性股票98,112股，因离职进行回购注销的限制性股票196,224股），回购价格为9.14元/股，占回购前总股本比例为0.026%。此次回购注销共涉及激励对象1人。本次回购注销完成后，公司的总股本由1,151,410,525股变更为1,151,116,189股。公司独立董事对本次注销限制性股票事宜发表了同意的独立意见。
19、因公司实施2017年年度权益分派，2018年9月11日公司召开第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过《关于调整股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，决定对股票期权的行权价格和限制性股票的回购价格进行调整，调整后股票期权行权价格为19.953元，限制性股票回购价格为9.053元。公司独立董事对本次调整股票期权行权价格及限制性股票回购价格事宜发表了同意的独立意见。公司于2018年9月14日办理完毕上述价格
的调整事宜。20、2018年9月11日公司召开第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过《关于公司股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/解锁期行权/解锁条件成就的议案》。根据《激励计划》的相关规定，首次授予第三个行权期/解锁期解行权/解锁条件已成就，除3名激励对象因业绩考核未达标不满足解锁条件外，公司激励计划首次授予涉及的29名激励对象在第三个行权/解锁期可行权/解锁的股票期权与限制性股票数量分别为49,056份和6,498,930股。监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查，公司独立董事发表了同意的独立意见。解锁的限制性股票已于2018年9月21日上市流通。
21、2019年4月22日，公司召开第三届董事会第五十五次会议和第三届监事会第二十一次会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。回购注销的限制性股票数量为2,727,512股（其中潘宇罡、王申达、何映堂因第三个解锁期对应的2017年度个人绩效未达标不能解锁进行回购注销的限制性股票88,301股，因离职进行回购注销的限制性股票88,301股），回购价格为9.053元/股，占回购前总股本比例为0.237%。此次回购注销共涉及激励对象5人。本次回购注销完成后，公司的总股本由1,151,116,189股变更为1,148,388,677股。公司独立董事对本次注销限制性股票事宜发表了同意的独立意见。
22、2019年9月6日公司召开第三届董事会第六十二次会议和第三届监事会第二十四次会议审议通过《关于公司股票期权与限制性股票激励计划第四个行权/解锁期行权/解锁条件成就的议案》。公司独立董事同意公司办理本次行权/解锁。
二 、第四个解锁期解锁条件成就情况
（一）锁定期已满
根据公司激励计划的规定，本计划首次授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期，第三个解锁期为自首次授予日起48个月后的首个交易日起至首次授予日起60个月内的最后一个交易日当日止，公司可申请解锁的数量为获授期权数量的25%。公司确定的首次授予日为 2015年 8月 20日，截止本公告披露日，首次授予的限制性股票第四个锁定期已届满。
（二）解锁条件成就的说明
| 序号 | 行权/解锁条件 | 成就情况 |
| 1 | 公司未发生以下任一情况： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足行权/解锁条件。 |
| 2 | 激励对象未发生以下任一情形： （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、 监事、高级管理人员的情形； （4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足行权/解锁条件。 |
| 3 | 公司业绩考核要求： 1、以2014年净利润值为基数，2018 年净利润增长率不低于113%； 上述“净利润”、“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计量依据。 2、等待/锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。 | 1、公司 2018年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润94,827.53万元，以2014年净利润值32,105.91万元为基数，净利润增长率为195.36%。 2、授予日前三个会计年度2012年至2014年归属于上市公司股东的平均净利润为32,688.46万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的平均净利润为26,091.37万元。 等待/锁定期2018年度归属于上市公司股东的净利润为100,605.08万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为94,827.53万元。均高 |
| 于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不为负，满足考核条件。 | ||
| 4 | 个人业绩考核要求： 根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效考核达标。 | 26名激励对象在2018年度的个人绩效考核结果为 A，符合个人业绩考核要求，满足行权/解锁条件。 |
综上所述，董事会认为公司《激励计划》设定的第四个行权/解锁期解锁条件已经成就，根据公司2015 年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理行权/解锁期的相关行权/解锁事宜。
董事会认为本次实施的《股票期权和限制性股票激励计划》相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、本次解锁限制性股票上市流通安排
1、本次解锁的限制性股票解锁日即上市流通日为2019年9月20日。
2、公司第四个解锁期限制性股票的解锁数量为3,928,398股，占公司总股本的
0.34%。
3、本次申请解锁的激励对象人数为26名。
4、各激励对象本次限制性股票解锁股份可上市流通情况如下：
| 激励对象 | 职务 | 第四期持有限制性股票数量（股） | 第四期可解锁限制性股票数量（股） | 剩余未解锁限制性股票数量（股） |
| 核心业务骨干（26人） | 3,928,398 | 3,928,398 | 0 | |
| 合计 | 3,928,398 | 3,928,398 | 0 | |
四、备查文件
1.《经与会董事签字的公司第三届董事会第六十二次会议决议》
2.《经与会监事签字的公司第三届监事会第二十四次会议决议》
3.《公司独立董事对第三届董事会第六十二次会议相关事项之独立意见》
4.《北京大成（上海）律师事务所关于北京昆仑万维科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予第四个行权/解锁期的可行权/解锁事宜的法律意见书》
5.《创业板上市公司股权激励获得股份解除限售申请表》
特此公告。
北京昆仑万维科技股份有限公司董事会
二零一九年九月十二日