证券代码：300418 证券简称：昆仑万维 公告编号：2022-076
昆仑万维科技股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划第二个归属期
归属条件成就的公告
重要内容提示：
? 本次限制性股票拟归属数量：126万股
? 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
昆仑万维科技股份有限公司（以下简称“公司”或“昆仑万维”）《2020年限制性股票激励计划》（以下简称“《2020年激励计划》”）第二个归属期归属条件已成就，经公司第四届董事会第三十四次会议审议通过，除3名激励对象因离职不符合归属条件，13名激励对象因2021年度个人业绩考核未达标不符合归属条件，2020年激励计划涉及的24名激励对象在第二个归属期可归属的限制性股票数量为126万股，现将相关事项公告如下：
一、股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划的主要内容
1、 股权激励方式：第二类限制性股票。
2、 授予数量：本激励计划授予的限制性股票数量6,249.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额117,302.3110万股的5.33%。
3、 授予价格（调整后）：13.251元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股13.251元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
4、 激励人数：共计49人，为公司高级管理人员、核心技术人员。
5、 归属期限及归属安排
（1）本激励计划授予限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占 |
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 授予权益总量的比例 | ||
| 第一个归属期 | 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个归属期 | 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
6、 任职期限和业绩考核要求
（1）激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限。
（2）公司层面业绩考核
本激励计划的考核年度为2020-2022年三个会计年度，每个会计年度考核一次，本激励计划各归属期的业绩考核目标如下：
| 归属期 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 公司2020年实现的净利润不低于36亿元； |
| 第二个归属期 | 公司2020年和2021年两年累计实现的净利润不低于50亿元； |
| 第三个归属期 | 公司2020年、2021年和2022年三年累计实现的净利润不低于66亿元。 |
注：上述净利润考核指标均以经审计的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据
(3) 激励对象个人层面绩效考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其归属比例，个人当年实际归属额度＝标准系数×个人当年计划归属额度。
①对于后台职能部门的激励对象，根据公司制定的考核办法，原则上绩效评价结果划分为（A）、（B）和（C）三个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定职能部门激励对象的归属比例：
| 考评结果（S） | S≥80 | 80＞S≥60 | S<60 |
| 评价标准 | A | B | C |
| 标准系数 | 1.0 | 0.8 | 0 |
若职能部门的激励对象上一年度个人绩效考核结果为（A）/（B），则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（C），则上一年度激
励对象个人绩效考核“不达标”。
②对于非职能部门的激励对象，原则上绩效评价结果划分为（A）、（B）、（C）和（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定非职能部门激励对象的归属比例：
| 考评结果（S） | S≥80 | 80＞S≥70 | 70＞S≥60 | S＜60 |
| 评价标准 | A | B | C | D |
| 标准系数 | 1.0 | 0.8 | 0.5 | 0 |
若非职能部门的激励对象上一年度个人绩效考核结果为（A）/（B）/（C），则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（D），则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
（二） 限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1．2020年07月31日，昆仑万维第四届董事会第二次会议审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。无关联董事。
2020年07月31日，昆仑万维第四届监事会第二次会议审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实<北京昆仑万维科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
2020年07月31日，昆仑万维独立董事发表了同意的独立意见，认为限制性股票激励计划有利于公司持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
2．2020年08月01日，昆仑万维公告了《2020年限制性股票激励计划激励对象名单》。2020年08月03日至2020年08月13日，公司将授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。公司于2020年08月14日公告了监事会发表的《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况及核查意见的说明》。
3．2020年08月17日，昆仑万维2020年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励相关事宜的议案》。
公司已对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖公司股票情况进行了自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4．2020年08月17日，昆仑万维第四届董事会第四次会议与第四届监事会第三次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，认为授予条件已成就，同意授予。无关联董事。
2020年08月17日，公司独立董事发表了独立意见，认为授予激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》及《2020年限制性股票激励计划》等的相关规定；同意授予日为2020年08月17日，认为该授予日符合《管理办法》和《2020年限制性股票激励计划》的相关规定；认为激励对象的主体资格合法、有效。同意向符合授予条件的49名激励对象授予6,249万股限制性股票。
5．2021年07月12日，昆仑万维第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》，因公司实施了2020年年度权益分派，同意限制性股票授予价格调整为13.317元/股。董事吕杰为关联董事，已回避表决。公司独立董事发表了同意调整限制性股票授予价格的独立意见。
6．2021年10月15日，昆仑万维第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》和《关于作废部分已授予但尚未归属的2020年限制性股票的议案》，认为限制性股票第一个归属期归属条件已成就，同意公司按照本激励计划的相关规定办理相关限制性股票归属事宜。同意对9名离职激励对象未归属的限制性股票870万股予以作废。董事吕杰为关联董事，已回避表决相关议案。
2021年10月15日，公司独立董事发表了《关于第四届董事会第二十二次会议相关事项之独立意见》，认为限制性股票第一个归属期归属条件已成就，同意公司为符合归属条件的激励对象办理第一个归属期的相关限制性股票归属事宜。同意对9名离职激励对象未归属的限制性股票870万股予以作废。
7. 2022年07月15日，昆仑万维第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第二
十二次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》，因公司实施了2021年年度权益分派，同意限制性股票授予价格调整为13.251元/股。吕杰为关联董事，已回避表决相关议案。公司独立董事发表了同意调整限制性股票授予价格的独立意见。8．2022年11月16日，昆仑万维第四届董事会第三十四次会议和第四届监事会第二十六次会议分别审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的2020年限制性股票的议案》。吕杰为关联董事，已回避表决相关议案。公司独立董事发表了《关于第四届董事会第三十四次会议相关事项之独立意见》，认为限制性股票第二个归属期归属条件已成就，同意公司为符合归属条件的24名激励对象办理第二个归属期的相关限制性股票归属事宜。同意对3名离职激励对象和13名个人层面考核不达标的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票共1,619.70万股予以作废。
（三） 限制性股票授予情况
本激励计划于2020年8月17日向49名激励对象授予6,249.00万股限制性股票。
（四）限制性股票第一期归属情况
2021年10月15日，昆仑万维第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》和《关于作废部分已授予但尚未归属的2020年限制性股票的议案》，认为限制性股票第一个归属期归属条件已成就，除9名激励对象因离职不符合归属条件，2020年激励计划涉及的40名激励对象在第一个归属期可归属的限制性股票数量为1,613.7万股，同意公司按照本激励计划的相关规定办理相关限制性股票归属事宜。同意对9名离职激励对象未归属的限制性股票870万股予以作废。董事吕杰为关联董事，已回避表决相关议案。2021年11月5日，2020年限制性股票激励计划第一个归属期股份上市，实际归属1,370.7万股，涉及激励对象37人。
二、董事会关于满足激励计划的第二个归属期归属条件的说明
（一）第二个归属期已满
根据公司2020年激励计划的规定，授予的限制性股票第二个归属期为自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，第二个归属期可归属的限制性股票数量为获授限制性股票总数量的30%。公司确定的限制性股票的授予日为 2020年8月17日，截止 2022年11月16日公司2020年限制性股票激励的第二个归属
期已满。
（二）第二个归属期归属条件成就的说明
| 序号 | 归属条件 | 成就情况 |
| 1 | 公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足归属条件。 |
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足归属条件。 |
| 3 | 激励对象满足各归属期任职期限要求： 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限。 | 激励对象均已满足12个月以上的任职期限。 |
| 4 | 公司业绩考核要求： 公司2020年和2021年两年累计实现的净利润不低于50亿元。 | 公司2020年实现的净利润为49.93亿元，2021年实现净利润15.47亿元，2020年和2021年累计实现净利润65.40亿元，满足归属条件。 |
| 5 | 个人业绩考核要求： 根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效考核达标。 | 24名激励对象在2021年度绩效考核结果为 A，个人业绩考核要求满足归属条件；另3名激励对象离职、13名激励对象2021年度个人业绩考核不达标，不满足归属条件。 |
综上所述，董事会认为公司《2020年激励计划》设定的第二个归属期归属条件已经成就，根据2020年第四次临时股东大会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理相关归属事宜。
四、第二个归属期归属安排
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
2、授予价格：13.251元/股
3、根据公司《2020年激励计划》的规定，第二个归属期可归属数量占授予权益数量的比例为30%。本次符合期权归属条件的激励对象共计24人，可申请归属的限制性股票数量为126万股，占公司现有总股本118,010.2444万股的0.11%，具体如下：
| 激励对象 | 职务 | 已获授予的限制性股票数量（万股） | 可归属数量（万股） | 可归属数量占已获授予的限制性股票总量的比例 |
| 吕杰 | 董事、副总经理、董事会秘书 | 15 | 4.5 | 30% |
| 张为 | 财务总监 | 20 | 6.0 | 30% |
| 核心技术（业务）人员（22人） | 385 | 115.5 | 30% | |
| 合计 | 420 | 126 | 30% | |
4、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况的说明
参与激励对象涉及董事、副总经理、董事会秘书吕杰，财务总监张为，上述人员在本公告出具日前6个月均不存在买卖公司股票情况的情形。
五、董事会薪酬与考核委员会对激励对象第二个归属期归属的核查意见
董事会薪酬与考核委员会经核查认为：3名激励对象因离职不符合归属条件，13名激励对象因2021年度个人业绩考核未达标不符合归属条件，本期业绩考核达标且符合其他归属条件的激励对象为24名，该24名的激励对象的资格合法、有效，其资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年激励计划》等的相关规定。本次激励对象2021年度个人业绩考核情况不会影响公司管理团队的稳定性，不会对公司的经营成果产生实质性影响。
六、独立董事意见
经核查，独立董事认为：除3名激励对象因离职不符合归属条件，13名激励对象因2021年度个人业绩考核未达标不符合归属条件，本次董事会批准公司激励计划24名激励对象在第二个归属期可归属的限制性股票数量为126万股，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及公司《2020年激励计划》等的相关规定。公司第二个归属期归属条件已经成就，未发生激励计划中规定的不得归属的情形。本次归属的激励对象满足激励计划规定的归属条件，其作为公司本次可归属的激励对象主体资格合法、有效。本次归属安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
综上，独立董事一致同意公司对24名激励对象获授予的限制性股票在第二个归属期届满后按规定归属，同意公司办理相应的归属手续。
七、监事会意见
经核查，监事会认为：公司《2020年激励计划》第二个归属期的归属条件已成就，本次归属符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《2020年激励计划》的有关规定，激励对象的归属资格合法、有效，除3名激励对象因离职不符合归属条件，13名激励对象因2021年度个人业绩考核未达标不符合归属条件，同意对24名激励对象获授予的限制性股票在第二个归属期届满后按规定归属。
八、法律意见
上海兰迪律师事务所认为，本激励计划第二个归属期归属条件成就的相关事项已经取得必要的批准和授权。本激励计划已进入第二个归属期，第二个归属期归属条件已成就，归属数量、归属激励对象人数、授予价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划》的相关规定。
九、限制性股票费用的核算及说明
公司本次对2020年限制性股票激励计划中满足归属条件的激励对象办理第二个归
属期归属相关事宜，符合《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》等相关法律、法规及《2020年激励计划》的有关规定。
公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后，不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销。
第二个归属期可归属限制性股票如全部归属，公司股份将增加126万股，归属完成后将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
本次归属对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
十、备查文件
1.《经与会董事签字的公司第四届董事会第三十四次会议决议》
2.《经与会监事签字的公司第四届监事会第二十六次会议决议》
3.《公司独立董事对第四届董事会第三十四次会议相关事项之独立意见》
4.《上海兰迪律师事务所关于昆仑万维股份有限公司2020年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就暨作废部分限制性股票的法律意见书》特此公告。
昆仑万维科技股份有限公司董事会
二零二二年十一月十六日