广西博世科环保科技股份有限公司
收购报告书摘要
| 上市公司名称： | 广西博世科环保科技股份有限公司 |
| 上市地点： | 深圳证券交易所 |
| 股票简称： | 博世科 |
| 股票代码 | 300422.SZ |
| 收购人名称： | 广州产业投资控股集团有限公司 |
| 住所： | 广州市天河区临江大道3号901房(仅限办公用途) |
| 通讯地址： | 广州市天河区临江大道3号901房 |
二〇二一年十二月
收购人声明
一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在博世科拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在博世科拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购系国有资产无偿划转行为，根据《上市公司收购管理办法》规定，收购人可以免于发出要约。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
目 录
收购人声明 ...... 1
目 录 ...... 2
第一节 释 义 ...... 3
第二节 收购人介绍 ...... 4
一、收购人基本情况 ...... 4
二、收购人的控股股东及实际控制人 ...... 4
三、收购人从事的主要业务以及最近三年财务状况的简要说明 ...... 5
四、收购人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况 ...... 6
五、收购人董事、监事、高级管理人员情况 ...... 6
六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况 ...... 7
七、收购人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况 ...... 9
第三节 收购决定及收购目的 ...... 11
一、收购目的 ...... 11
二、未来12个月内增持或处置股份计划 ...... 11
三、本次收购已履行的相关程序及时间 ...... 11
第四节 收购方式 ...... 13
一、在上市公司中拥有权益的股份数量和比例 ...... 13
二、本次收购的方式 ...... 14
三、本次收购涉及的股份是否存在任何权利限制的简要说明 ...... 14
第五节 免于发出要约的情况 ...... 15
一、免于发出要约的事项及理由 ...... 15
二、收购前后上市公司股权结构 ...... 15
收购人声明 ...... 17
第一节 释 义除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：
| 上市公司、博世科 | 指 | 广西博世科环保科技股份有限公司，股票代码：300422.SZ |
| 收购人、广州产投集团、广州国发公司 | 指 | 广州产业投资控股集团有限公司（由广州国资发展控股有限公司于2021年11月19日更名而来） |
| 广州环投集团 | 指 | 广州环保投资集团有限公司 |
| 本次交易、本次收购 | 指 |
广州产投集团通过股权无偿划转的方式取得广州市人民政府持有的广州环投集团84.90%股权，从而间接持有博世科30.84%股份，成为博世科的间接控股股东。
| 本报告书摘要 | 指 | 《广西博世科环保科技股份有限公司收购报告书摘要》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《准则16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
| 最近三年 | 指 | 2018年、2019年、2020年 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
注：本报告书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成。
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
| 公司名称 | 广州产业投资控股集团有限公司 | |||
| 注册地址 | 广州市天河区临江大道3号901房(仅限办公用途) | |||
| 法定代表人 | 高东旺 | |||
| 注册资本 | 652,619.7357万元人民币 | |||
| 统一社会信用代码 | 91440101190460373T | |||
| 公司类型 | 有限责任公司（国有控股） | |||
| 成立日期 | 1989年09月26日 | |||
| 经营期限 | 1989年09月26日至长期 | |||
| 经营范围 | 企业自有资金投资;企业财务咨询服务;企业总部管理;投资咨询服务;企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）;投资管理服务;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构;风险投资;资产管理（不含许可审批项目）;股权投资;股权投资管理 | |||
| 股东情况 | 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 广州市人民政府 | 587,357.7621 | 90.00% | |
| 2 | 广东省财政厅 | 65,261.9736 | 10.00% | |
| 通讯地址 | 广州市天河区临江大道3号901房 | |||
| 邮政编码 | 510623 | |||
| 联系电话 | 020-37851270 | |||
二、收购人的控股股东及实际控制人
（一）收购人股权关系结构图
截至本报告书摘要签署日，收购人广州产投集团的股权结构图如下：
（二）收购人控股股东和实际控制人的基本情况
截至本报告书摘要签署日，广州市人民政府直接持有广州产投集团90%的股权，系广州产投集团的控股股东及实际控制人。
（三）收购人控制的核心企业及核心业务情况
截至本报告书摘要签署日，收购人广州产投集团控制的核心企业及核心业务情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 成立日期 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 主营业务 | |
| 直接 | 间接 | |||||
| 1 | 广州珠江啤酒股份有限公司 | 2002-12-25 | 221,332.848 | 22.17% | 31.98% | 公司是一家以啤酒业为主体，以啤酒配套和相关产业为辅助的大型现代化啤酒企业，全球单厂最大的啤酒酿造中心。珠江啤酒是全国三大啤酒品牌之一，单一品牌销量位居全国同行第二，在中国啤酒行业中享有“南有珠江”的美誉。 |
| 2 | 广州发展集团股份有限公司 | 1992-11-13 | 272,619.6558 | 62.69% | 0.42% | 公司从事综合能源、节能、环保、能源金融等业务投资开发和经营，为广大客户提供电力、煤炭、天然气、蒸汽、成品油等能源产品，同时提供天然气、煤炭和油品装卸、运输和储存服务。金融业务主要为能源产业发展提供金融支持，实现产融结合。 |
三、收购人从事的主要业务以及最近三年财务状况的简要说明
收购人广州产投集团成立于1989年09月26日，是广州市国有资本投资运营公司，主要在中国境内从事三大板块业务，具体为：（1）综合能源业务，包括电力业务、燃料业务和燃气业务；（2）啤酒业务；和（3）产业服务。
广州产投集团最近三年的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 |
| 资产合计 | 8,168,473.22 | 7,918,196.40 | 7,162,819.59 |
| 项目 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 |
| 负债合计 | 4,539,105.07 | 4,494,476.00 | 4,041,676.03 |
| 所有者权益 | 3,629,368.14 | 3,423,720.40 | 3,121,143.57 |
| 资产负债率 | 55.57% | 56.76% | 56.43% |
| 营业总收入 | 3,926,853.74 | 4,148,991.34 | 3,574,440.90 |
| 营业收入 | 3,920,318.87 | 4,138,103.08 | 3,556,087.12 |
| 利润总额 | 305,253.93 | 190,171.92 | 112,652.64 |
| 净利润 | 245,233.97 | 154,297.71 | 75,910.51 |
| 经营活动现金流量净额 | 317,982.89 | 461,177.12 | 192,243.24 |
| 净资产收益率 | 6.95% | 4.72% | 2.41% |
注：1、2018-2020年度财务数据已经审计；
2、净资产收益率=净利润/所有者权益平均余额。
四、收购人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况截至本报告书摘要签署日，广州产投集团最近5年以来未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（涉及金额占收购人最近一期经审计净资产绝对值10％以上，且绝对金额超过1,000万元），亦不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情形。
五、收购人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书摘要签署日，广州产投集团董事、监事、高级管理人员情况如下：
| 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 年龄 | 长期居住地 | 其他国家 或地区居留权 |
| 高东旺 | 董事长 | 男 | 中国 | 57 | 中国广州 | 无 |
| 葛群 | 副董事长兼总经理 | 男 | 中国 | 45 | 中国广州 | 无 |
| 吴震 | 董事 | 男 | 中国 | 52 | 中国广州 | 无 |
| 陈作科 | 董事 | 男 | 中国 | 53 | 中国广州 | 无 |
| 蒋丽红 | 董事 | 女 | 中国 | 54 | 中国广州 | 无 |
| 郭宏伟 | 董事 | 男 | 中国 | 54 | 中国深圳 | 无 |
| 宋文雷 | 董事 | 男 | 中国 | 55 | 中国北京 | 无 |
| 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 年龄 | 长期居住地 | 其他国家 或地区居留权 |
| 尹业清 | 监事 | 男 | 中国 | 54 | 中国广州 | 无 |
| 李林科 | 监事 | 男 | 中国 | 59 | 中国广州 | 无 |
| 苑欣 | 监事 | 女 | 中国 | 47 | 中国广州 | 无 |
| 安劲松 | 监事 | 男 | 中国 | 56 | 中国广州 | 无 |
| 伍文洁 | 监事 | 女 | 中国 | 42 | 中国广州 | 无 |
| 洪剑平 | 副总经理、总法律顾问 | 男 | 中国 | 53 | 中国广州 | 无 |
| 孙维元 | 副总经理 | 男 | 中国 | 56 | 中国广州 | 无 |
| 郝必传 | 总会计师 | 男 | 中国 | 49 | 中国广州 | 无 |
| 姚朴 | 董事会秘书 | 男 | 中国 | 53 | 中国广州 | 无 |
截至本报告书摘要签署日，广州产投集团董事、监事、高级管理人员在最近5年内均没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，亦不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情形。
六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书摘要签署日，收购人广州产投集团拥有达到或超过境内外上市公司已发行股份5%的情况如下表所示：
| 上市公司 | 上市地 | 控制的股份比例 | 股票简称 | 股票代码 | 主营业务 |
| 广州发展集团股份有限公司 | 上海证券交易所 | 63.11% | 广州发展 | 600098.SH | 公司从事综合能源、节能、环保、能源金融等业务投资开发和经营，为广大客户提供电力、煤炭、天然气、蒸汽、成品油等能源产品，同时提供天然气、煤炭和油品装卸、运输和储存服务。金融业务主要为能源产业发展提供金融支持，实现产融结合。 |
| 上市公司 | 上市地 | 控制的股份比例 | 股票简称 | 股票代码 | 主营业务 |
| 广州珠江啤酒股份有限公司 | 深圳证券交易所 | 54.15% | 珠江啤酒 | 002461.SZ | 公司是一家以啤酒业为主体，以啤酒配套和相关产业为辅助的大型现代化啤酒企业，全球单厂最大的啤酒酿造中心。珠江啤酒是全国三大啤酒品牌之一，单一品牌销量位居全国同行第二，在中国啤酒行业中享有“南有珠江”的美誉。 |
| 广州越秀金融控股集团股份有限公司 | 深圳证券交易所 | 10.75% | 越秀金控 | 000987.SZ | 公司为国内首个地方金控上市平台。作为国内首个地方金控上市平台，越秀金控目前拥有越秀租赁、广州资产、越秀产业基金、广州担保、越秀小额贷款、越秀金融科技等金融业务平台，基本形成了综合金融控股发展格局,金融业务网络遍及全国绝大多数省份和重要城市。公司目前已形成“投资控股集团+金融和百货业务子公司”的双层架构。 |
| 广州市浪奇实业股份有限公司 | 深圳证券交易所 | 5.54% | *ST浪奇 | 000523.SZ | 公司是华南地区最早成立的洗涤用品企业之一。公司拥有“浪奇”、“高富力”、“天丽”、“万丽”等多个知名品牌，其中“高富力”、“浪奇”获得了中国名牌产品称号及多个国家免检称号。 |
| 广州岭南集团控股股份有限公司 | 深圳证券交易所 | 12.95% | 岭南控股 | 000524.SZ | 公司是一家集旅行社(商旅出行业务)、酒店(大住宿业)、会展、景区、汽车服务等业务为一体的综合性旅游集团。公司致力于打造全球旅游目的地资源、旅游交通资源、合作伙伴资源、线上线下融合共享的泛旅游生态圈，发展成为信任度高、满意度佳的，具有产业引领性和国际竞争力的现代综合商旅品牌运营商。 |
| 上市公司 | 上市地 | 控制的股份比例 | 股票简称 | 股票代码 | 主营业务 |
| 广州恒运企业集团股份有限公司 | 深圳证券交易所 | 18.35% | 穗恒运A | 000531.SZ | 公司是广州市属国有控股的重点电力生产和集中供热的上市企业，位于穗港澳黄金三角洲中心的国家级开发区-广州经济技术开发区西区，经过多年发展为拥有多家发电企业和多家参、控股企业，业务范围涉及发电、供热等方面，以电力先行、产业化迅速发展的大型能源企业集团。 |
注：1、广州产投集团直接持有广州发展62.69%股份，通过全资子公司广州国发资本管理有限公司持有广州发展0.42%股份，合计控制广州发展63.11%股份。
2、广州产投集团直接持有珠江啤酒22.17%股份，通过全资子公司广州珠江啤酒集团有限公司持有珠江啤酒31.98%股份，合计控制珠江啤酒54.15%股份。
3、广州产投集团直接持有岭南控股12.93%股份，通过全资子公司广州国发资本管理有限公司持有岭南控股0.02%股份，合计控制岭南控股12.95%股份。
4、广州产投集团通过广州发展的全资子公司广州发展电力企业有限公司持有穗恒运A18.35%股份。截至本报告书摘要签署日，除上述持股情况外，收购人不存在其他在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
七、收购人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况
截至本报告书摘要签署日，收购人广州产投集团直接或间接持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 成立日期 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营范围 | |
| 直接 | 间接 | |||||
| 1 | 华融证券股份有限公司 | 2007-09-07 | 584,070.2569 | 10.2428% | - | 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营业务、证券资产管理；融资融券；代销金融产品业务；证券投资基金销售业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
除上述情况外，收购人不存在直接或间接持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况。
第三节 收购决定及收购目的
一、收购目的
本次收购是广州市人民政府在深化国有企业改革的大背景下，为推动旗下相关国有资产的整合、提高国有资产流动性，促进国有资产的保值增值而进行的国有资产无偿划转，有利于整合双方资源，提高经营效率。本次收购完成后，广州产投集团成为博世科的间接控股股东。上市公司的控股股东仍为广州环投集团，其实际控制人仍为广州市人民政府，本次收购不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。
二、未来12个月内增持或处置股份计划
根据博世科披露的《关于控股股东增持公司股份计划期限届满及部分已增持股份处置计划的公告》（公告编号：2021-186），广州环投集团拟于2022年4月29日至6月29日（法律、法规和深圳证券交易所业务规则等有关规定不准减持的期间除外），优先以大宗交易的方式处置829,600股博世科股份，占博世科总股本的
0.16%。
截至本报告书摘要签署日，未来12个月内，除上述已披露的处置股份计划外，收购人无继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的明确计划。
未来12个月内若收购人作出增持或处置上市公司股份的决定，将严格按照《证券法》、《收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，履行审批程序及信息披露义务。
三、本次收购已履行的相关程序及时间
（一）本次收购已经履行的程序及获得的批准
2021年12月22日，广州产投集团召开董事会，审议通过接收广州环投集团84.90%国有股权的相关议案。
2021年12月27日，广州市国资委印发了《广州市国资委关于将广州环保投资集团有限公司84.9%国有股权无偿划转至广州产业投资控股集团有限公司
的通知》（穗国资产权[2021]18号），决定将广州市人民政府持有广州环投集团
84.9%国有股权无偿划转至广州产投集团。
（二）本次收购尚需履行的程序及获得的批准
本次收购尚需取得国家市场监督管理总局反垄断局出具的关于经营者集中的同意文件及办理广州环投集团股权变更的工商变更登记手续。
截至本报告书摘要签署日，本次收购已履行了现阶段所需的批准和决策等法定程序。
第四节 收购方式
一、在上市公司中拥有权益的股份数量和比例
（一）本次收购前在上市公司中拥有的权益情况
本次收购前，广州环投集团直接持有博世科155,684,244股股份，占博世科总股本的30.84%，为博世科的控股股东，广州市人民政府为博世科的实际控制人。本次收购前，广州产投集团持有广州环投集团15.10%的股权，但在博世科中未直接拥有权益。
本次收购前，博世科的股权控制关系如下：
（二）本次收购完成后在上市公司中拥有的权益情况
本次收购完成后，广州环投集团成为广州产投集团的全资子公司，广州产投集团成为博世科的间接控股股东，广州环投集团持有博世科的股份及股比保持不变，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。
本次收购完成后，博世科的股权控制关系如下：
二、本次收购的方式
（一）本次交易方案概述
本次收购以国有资产无偿划转的方式进行。
（二）本次交易具体方案
本次收购系广州产投集团以国有资产无偿划转方式取得广州环投集团
84.90%股权，从而间接取得博世科155,684,244股股份，占博世科总股本的
30.84%，成为博世科间接控股股东。收购完成后，广州环投集团持有博世科的股份及股比保持不变，博世科的控股股东、实际控制人未发生变化。
三、本次收购涉及的股份是否存在任何权利限制的简要说明本次收购系广州产投集团以国有资产无偿划转方式取得广州环投集团
84.90%股权，从而间接取得博世科155,684,244股股份，占博世科总股本的
30.84%，成为博世科间接控股股东。本次收购不涉及上市公司的股份变动，收购完成前后，广州环投集团持有博世科的股份及股比保持不变，广州环投集团持有博世科的股份不存在质押、冻结等权利受限的情况。
第五节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
本次收购系广州产投集团以国有资产无偿划转方式取得广州环投集团
84.90%股权，从而间接取得博世科155,684,244股股份，占博世科总股本的
30.84%，成为博世科间接控股股东。本次收购前后上市公司的实际控制人均为广州市人民政府，本次收购并未导致上市公司的实际控制人发生变化。
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定，经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%，投资者可以免于发出要约。
本次收购系国有资产的无偿划转导致收购人在上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%，符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定之情形，收购人可以免于发出要约。
二、收购前后上市公司股权结构
本次收购前，上市公司股权结构如下：
本次收购后，上市公司股权结构如下：
收购人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：广州产业投资控股集团有限公司
法定代表人：____________高东旺
2021年12月27日
（此页无正文，为《广西博世科环保科技股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）
收购人：广州产业投资控股集团有限公司
法定代表人：____________高东旺
2021年12月27日