博览世界 科技为先证券代码：300422 证券简称：博世科 公告编号：2023-005债券代码：123010 债券简称：博世转债
广西博世科环保科技股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
广西博世科环保科技股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”“上市公司”或“博世科”）于近日收到深圳证券交易所创业板公司管理部《关于对广西博世科环保科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2022〕第 461号）（以下简称“《关注函》”），公司董事会高度重视，立即组织相关人员针对《关注函》所提问题进行了认真核查，并就相关问题函询广州环保投资集团有限公司（以下简称“广州环投集团”）、宁国市国有资本控股集团有限公司（以下简称“宁国国控”），根据相关各方回函情况，现就回复内容公告如下：
问题1：
2021年2月，广州环投集团通过协议受让股份和受托表决权成为公司控股股东，合计控制公司24.58%股份对应的表决权。2021年10月，广州环投集团认购你公司向特定对象发行股票并登记上市，广州环投集团直接持有公司30.48%股份，上述表决权委托终止，广州环投集团承诺其认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。请你公司：
（1）核实并说明广州环投集团最近18个月增持上市公司股份的情况，上述行为是否构成收购，本次对外协议转让和减持股份安排是否违反《上市公司收购管理办法（2020年修订）》第七十四条有关规定。
（2）补充说明广州环投集团是否存在将公司向其发行的限售股份对应表决权对外委托的情形，若是，是否违反或者变相规避了《上市公司收购管理办法（2020年修订）》第六十三条第一款第三项有关规定及其在认购股份中作出的承诺。
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（3）结合本次交易的具体背景、筹划过程、出让方减持股份的限制、交易双方对转让股份比例的考量因素、后续股份转让的具体安排（若有）等，说明广州环投集团在获得公司控制权后较短时间内转让控制权的原因，与其收购上市公司中有关收购目的和持股意向的披露是否相符。请财务顾问、律师核查并发表明确意见。【回复】
（一）核实并说明广州环投集团最近18个月增持上市公司股份的情况，上述行为是否构成收购，本次对外协议转让和减持股份安排是否违反《上市公司收购管理办法（2020年修订）》第七十四条有关规定。
本次交易前18个月内，广州环投集团增持上市公司股份的情况如下：
| 股票属性 | 增持方式 | 增持时间 | 增持数量（股） |
| 非限售流通股 | 集中竞价 | 2021.06.15-2021.09.24 | 2,945,341 |
| 集中竞价 | 2021.10.28-2021.10.29 | 829,600 | |
| 合计 | - | 3,774,941 | |
| 限售流通股 | 认购上市公司向特定对象发行股票 | 2021.10.25 | 99,155,880 |
| 合计 | - | 102,930,821 | |
2021年2月4日，上市公司原共同实际控制人王双飞先生、宋海农先生、杨崎峰先生、许开绍先生向广州环投集团转让上市公司股份的事项已完成过户登记手续，过户数量为40,000,000股。本次股份转让完成后，广州环投集团持有上市公司股份52,753,423股，占截至2021年2月4日上市公司总股本的13.00%，享有上市公司97,745,393股的表决权，占截至2021年2月4日上市公司总股本的24.09%，广州环投集团成为上市公司的第一大股东，广州市人民政府成为上市公司的实际控制人，上市公司控制权发生变更。同时，就通过协议转让和表决权委托方式取得博世科控制权事项，广州环投集团于2020年12月30日出具了《关于锁定期的承诺》，承诺如下：“本公司因本次交易直接或间接持有的广西博世科环保科技股份有限公司股份的股份自该等股份过户登记完成之日起18个月内不通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。”
博览世界 科技为先《收购管理办法》第七十四条规定“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。”《关于上市公司收购有关界定情况的函》（上市部函[2009]171号）规定，《收购管理办法》第七十四条旨在公司控制权变化后要保持相当稳定，第七十四条股份锁定期的安排，是以上市公司控制权是否变化为标准的。并且广州环投集团于2020年12月30日出具了《关于锁定期的承诺》，承诺如下：“本公司因本次交易直接或间接持有的广西博世科环保科技股份有限公司股份的股份自该等股份过户登记完成之日起18个月内不通过证券市场公开转让或通过协议方式转让”，因此，广州环投集团于取得上市公司控制权时点合计持有上市公司上述52,753,423股股份的锁定期应自上市公司控制权变更时计算即自2021年2月4日起计算18个月。2021年6月至9月和2021年10月，广州环投集团通过集中竞价方式增持上市公司股份；为优化上市公司资产负债结构，2021年10月，广州环投集团参与上市公司向特定对象发行股票募集资金756,559,364.40元，用于偿还银行借款，广州环投集团通过认购上市公司向特定对象发行股票的方式增持上市公司股份，前述增持股份行为发生前后，上市公司的控股股东均为广州环投集团，上市公司的实际控制人均为广州市人民政府，控股股东和实际控制人均未发生变化。前述增持股份行为不影响广州环投集团取得上市公司控制权时点取得的上市公司合计52,753,423股股份自2021年2月4日起计算18个月的锁定期。另外，依据市场案例亿利达（股票代码：002686）出具的《关于公司2020年度非公开发行A股股票申请文件反馈意见之回复报告》及其他信息披露文件，北京利尔（股票代码：002392）披露的《关于深圳证券交易所关注函回复的公告》及其他信息披露文件，未对认购对象（上市公司控股股东）在认购上市公司非公开发行前持有的股份另行追加锁定。根据广州环投集团的锁定期承诺，自广州环投集团完成对上市公司收购之日（2021年2月4日）起18个月内，广州环投集团未通过证券市场公开转让或通过协议方式转让从上市公司原共同实际控制人协议受让的股份，广州环投集团已履行完毕对上市公司进行收购的锁定期承诺。
博览世界 科技为先综上所述，广州环投集团本次对外协议转让及减持的股份属于取得上市公司控制权时持有的52,753,423股股份中的部分，其锁定期自2021年2月4日起计算18个月，上述拟转让及减持的股份锁定期已届满，为流通股份，因此本次对外协议转让及减持上述股份未违反《收购管理办法》第七十四条的规定。但不排除存在相关监管机构对广州环投集团最近18个月内增持上市公司股份是否构成收购有不同理解的可能。如果相关监管机构存在不同理解，届时将根据监管要求做相应的调整或安排。
（二）补充说明广州环投集团是否存在将公司向其发行的限售股份对应表决权对外委托的情形，若是，是否违反或者变相规避了《上市公司收购管理办法（2020年修订）》第六十三条第一款第三项有关规定及其在认购股份中作出的承诺
1、广州环投集团是否存在将公司向其发行的限售股份对应表决权对外委托的情形本次交易中，广州环投集团向宁国国控委托表决权的股份为广州环投集团持有的99,155,880股限售股份，为广州环投集团于2021年10月认购的上市公司向特定对象发行的股份。因此，广州环投集团存在将上市公司向其发行的限售股份对应表决权进行对外委托的情形。
2、是否违反或者变相规避了《上市公司收购管理办法（2020年修订）》第六十三条第一款第三项有关规定及其在认购股份中作出的承诺
（1）本次表决权委托不存在违反或变相规避收购管理办法第六十三条第一款第三项的情形。
《收购管理办法》第六十三条第一款第三项规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。
2021年5月10日，博世科召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于
博览世界 科技为先提请股东大会审议同意认购对象免于发出收购要约的议案》，同意广州环投集团认购上市公司非公开发行新增的股份可免于发出收购要约。根据《收购管理办法》第六十三条第一款第三项，投资者免于发出收购要约而取得的发行的新股3年内不得转让。根据宁国国控（“甲方”）与广州环投集团（“乙方”）所签订的《关于广西博世科环保科技股份有限公司之表决权委托协议》“3.1双方同意，本协议项下的委托期限为：本协议项下的委托期限自《股份转让协议》项下标的股份过户至甲方名下之日起至以下时点中的较早者：（1）委托之日起满36个月；（2）甲方通过二级市场增持、协议受让或认购上市公司发行股份等方式持有的股份达到或超过
29.9%之日。3.2双方同意，委托期限内，甲方以任何方式增持部分股份的，则委托股份中相应的和甲方增持股份同等数额的股份则自甲方增持时自动解除委托，自动解除委托之日，相应解除委托的股份表决权归属于乙方，甲方应自权益或表决权发生变动时及时通知上市公司，并配合上市公司进行信息披露（根据相关规则，如需要）。”因此，广州环投集团向宁国国控委托表决权对应的股份存在特定的委托期限，且对于该等股份不存在转让的相关约定，宁国国控不会因表决权委托获得委托股份的所有权。综上，本次表决权委托不存在违反或变相规避《收购管理办法》第六十三条第一款第三项的相关规定的情形。
（2）本次表决权委托不存在违反或变相规避广州环投集团在认购股份中作出的承诺的情形。广州环投集团就认购上市公司向特定对象发行股份的事项，于2021年3月22日出具《关于特定期间不减持广西博世科环保科技股份有限公司股份的承诺函》，承诺如下：
“一、从博世科本次向特定对象发行股票定价基准日前六个月至本承诺函出具之日，本公司不存在以任何方式减持博世科股票的行为。
二、从博世科本次向特定对象发行股票定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持博世科的股份。
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三、如本公司违反前述承诺而发生减持的，本公司承诺因减持所得的收益全部归博世科所有，并依法承担因此产生的法律责任。”
广州环投集团自本次发行完成之日（2021年10月25日）起六个月内未减持所持博世科的股份，该承诺已履行完毕。
此外，广州环投集团于2021年3月22日出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺如下：“本公司所认购的本次发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，并按照相关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，办理股份锁定的有关事宜。本公司取得发行人本次向特定对象发行的股票因发行人分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。”
经查询市场案例，中威电子（股票代码：300270）、江南化工（股票代码：
002226）、江苏有线（股票代码：600959）同样存在将处于限售期内的股份进行表决权委托的情况，具体情况如下：
| 公司简称 | 交易完成时间 | 相关内容 |
| 中威电子 | 2021年2月10日 | 石旭刚（出让方）独家、无条件且不可撤销地将其直接持有的上市公司股份中的42,392,844股对应的表决权委托给新乡市新投产业并购投资基金壹号合伙企业（有限合伙）（受让方）行使。出让方拟于其股份解除限售后，将其中部分股份转让给受让方，该等远期股份系表决权股份的组成部分，因此远期转让股份交割完成后，表决权委托对应的股份将相应予以扣减。 |
| 江南化工 | 2020年12月29日 | 盾安控股（出让方）、浙商银行杭州分行和特能集团（受让方）共同签署了《表决权委托协议》，约定出让方将其持有的江南化工处于限售期内187,222,356股股份的表决权全部不可撤销地委托给受让方行使。 |
| 江苏有线 | 2020年9月11日 | 国金网络（受让方）与多家出让方签署《股份表决权委托协议》，约定将如东县广视网络传媒有限公司等34家国有股东持有的江苏有线合计471,011,594股（占江苏有线总股本9.42%）限售流通股股份的表决权委托给受让方代为行使，待该等限售流通股股份解除限售后一并无偿划转至受让方持有。 |
广州环投集团本次表决权委托不涉及委托股份的转让约定或安排，因此不存在违反或变相规避广州环投集团在认购股份中作出的承诺的情形。
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（三）结合本次交易的具体背景、筹划过程、出让方减持股份的限制、交易双方对转让股份比例的考量因素、后续股份转让的具体安排（若有）等，说明广州环投集团在获得公司控制权后较短时间内转让控制权的原因，与其收购上市公司中有关收购目的和持股意向的披露是否相符。
1、本次交易的背景
（1）本次交易符合广州环投集团发展战略
博世科的核心业务为水处理、土壤修复、生态修复等环境综合治理、环保装备制造、环保综合咨询及环保运营业务。广州环投集团的核心业务为生活垃圾及生物质等城市固体废弃物的收运、处置等。根据《关于深化国有企业改革的指导意见》《广州市国资委关于印发<广州市国资委监管企业主业管理办法（试行）>的通知（穗国资规[2021]9号）》，要求持续深化国资国企改革发展，强化监管企业聚焦主责主业，持续加大产业结构优化和布局调整力度，提升国有经济竞争力、创新力、控制力、影响力和抗风险能力。
根据广州市生活垃圾收运处置一体化改革工作要求，广州市正在推进生活垃圾收运体制改革，广州环投集团正在承接广州市各区生活垃圾的收运等业务，建立生活垃圾收运处置一体化体系，未来将进一步聚焦城市固体废弃物收集、中转运输和终端处理全产业链。本次转让事项，可以优化广州环投集团下属业务板块，有利于广州环投集团实现国有资产有效运行，符合广州环投集团发展战略。
（2）本次交易有利于上市公司业务发展
博世科在积极布局新能源领域，比如锂电池回收利用等领域与市场方进行战略合作，促进公司业务转型，寻找新的利润增长点。宁国国控在取得上市公司实际控制权后，将支持博世科在宁国国控所在地开展动力电池回收、新能源环卫车辆、光伏新能源等新业务板块，将支持博世科二氧化氯制备及相关领域的海外市场开拓。
2、本次交易的筹划过程
2022年8月22日至2022年8月26日，广州环投集团、宁国国控和博世科
博览世界 科技为先开始初步进行接洽。
2022年8月27日至2022年12月11日，宁国国控聘请的财务顾问和律师等中介机构对博世科开展尽职调查工作，并前往上市公司进行了实地调研。同时，广州环投集团与宁国国控持续就交易方案细节、交易价格进行了多轮讨论与磋商。2022年12月12日至2022年12月18日，广州环投集团、宁国国控和博世科就控制权拟变更事项达成初步意向。
2022年12月19日至2022年12月26日，广州环投集团和宁国国控就控制权拟变更事项及整体方案达成一致意向，并通过各自董事会的审议。
2022年12月27日，广州环投集团与宁国国控、王双飞、宋海农、杨崎峰、许开绍签署《股份转让协议》、广州环投集团与宁国国控签署《表决权委托协议》。
3、出让方减持股份的限制及交易双方对转让股份比例的考量因素
截至本次交易前，出让方广州环投集团持有上市公司股份及减持限制情况如下：
单位：股
| 股票属性 | 增持方式 | 增持数量 | 占总股本比例 |
| 非限售流通股 | 公开增发 | 12,753,423 | 2.53% |
| 协议受让 | 40,000,000 | 7.92% | |
| 集中竞价 | 2,945,341 | 0.58% | |
| 小计 | 55,698,764 | 11.03% | |
| 限售流通股 （2024年10月解禁） | 认购上市公司向特定对象发行股票 | 99,155,880 | 19.64% |
| 合计 | 154,854,644 | 30.67% | |
截至本次交易前，广州环投集团合计持有博世科154,854,644股，占当前博世科总股本比例为30.67%。其中99,155,880股股票来源于广州环投集团2021年10月认购博世科向特定对象发行股票的股份，占当前博世科总股本比例为
19.64%，锁定期36个月，为限售股，无法转让。
根据交易双方协商，宁国国控拟通过本次交易取得上市公司控制权，转让股份比例为根据出让方所持有的股份限售情况、表决权委托构成一致行动人等因素
博览世界 科技为先决定。本次交易中，广州环投集团拟通过大宗交易或二级市场减持将持股比例降至
30.00%以下，广州环投集团向宁国国控协议转让的无限售条件流通股数量为52,198,764股，同时广州环投集团将99,155,880股限售股股票的表决权委托给宁国国控。本次交易完成后，宁国国控将持有上市公司52,198,764股股份并享有合计29.98%的表决权，满足宁国国控收购上市公司控制权的要求。
4、后续股份转让无具体安排
根据《股份转让协议》和《表决权委托协议》的约定，广州环投集团不存在向宁国国控转让后续股份的安排。根据《股份转让协议》的约定，本次交易完成后，宁国国控将通过包括不限于二级市场、协议转让或认购博世科发行新股等一种或多种方式继续增持博世科股份以稳固其控制权。宁国国控选择的具体增持方式以及具体增持时点将根据上市公司经营发展状况、二级市场股票价格情况等多种因素，根据收购方内部公司治理机制及履行国有资产监督管理部门的审批程序（如需）决定。综上，截至本公告披露日，广州环投集团与宁国国控就后续股份转让无具体安排。
5、广州环投集团在获得公司控制权后较短时间内转让控制权的原因
广州环投集团在获得公司控制权后较短时间内转让控制权，符合《收购管理办法》《上市公司国有股权监督管理办法》以及广州环投集团出具的股份锁定承诺函的相关规定，具体内容详见公告之“问题1”之“（一）和（二）”及“问题2” 之“（二）”。
广州环投集团较短时间内转让博世科控制权的原因主要为符合广州环投集团发展战略和有利于上市公司业务发展，具体内容详见本公告之“问题1”之“（三）”之“1、本次交易的背景”。
6、广州环投集团较短时间内转让控制权，与其收购上市公司中有关收购目的和持股意向的披露相符
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广州环投集团在2021年1月13日出具的收购博世科控制权的《详式权益变动报告书》（修订稿）披露其收购目的和持股意向如下：
“一、本次权益变动的目的
为了贯彻落实《关于深化国有企业改革的指导意见》及其配套文件精神，深入推进国有企业改革是广州市国资委从“管资产”向“管资本”转变政策的重要举措。本次交易一方面，可以优化上市公司资产负债结构，提升公司授信水平及融资能力；另一方面，通过双方的战略合作，广州环投集团可以充分调动优质产业资源，为自身带来良好的投资效益以及技术、市场、人才、管理等多方位的协同效应。
二、是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份
截至本报告签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内处置本次权益变动取得股份的计划。
同时，根据广州环投集团出具《关于锁定期的承诺》：“本公司作为本次交易的收购方，承诺如下：1、本公司因本次交易直接或间接持有的广西博世科环保科技股份有限公司股份的股份自该等股份过户登记完成之日起18个月内不通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。2、本次交易完成后，本公司因本次交易直接或间接取得的广西博世科环保科技股份有限公司股份的股份因送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。3、若本公司上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。”
除上述已公告的交易安排外，信息披露义务人未有其他计划、协议或安排在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。”
（1）收购目的
博览世界 科技为先广州环投集团取得博世科控制权后，为优化上市公司资产负债结构，认购博世科向特定对象发行的股票，上市公司募集资金7.57亿元用于偿还银行借款，降低了博世科的资产负债率。为提升上市公司授信水平及融资能力，广州环投集团协助推动博世科与22家银行的融资授信审批，2021-2022年共协助博世科新增授信额度73.31亿元，提款49.15亿元，降低了平均贷款利率。同时，为支持上市公司经营发展，根据上市公司资金需求，广州环投集团累计向上市公司提供股东借款6亿元，用于补充流动资金、归还银行贷款、项目投资建设等日常生产经营相关事项。为深化战略合作，广州环投集团发挥平台资源优势，支持博世科加大力度拓展广东省乃至粤港澳大湾区的工业污水处理和水环境综合治理、环保装备制造、环保技术咨询等业务，助力博世科承担了广州市国际健康驿站污水处理设备采购及安装等项目，优化了博世科业务结构。在本次交易完成后，广州环投集团仍持有99,155,880股，占当前博世科总股本比例为19.64%，表决权比例为0.00%，为博世科第一大股东。根据《股份转让协议》的约定，广州环投集团目前已经与上市公司进行的业务合作，广州环投集团将尽最大努力及善意继续与上市公司的原有业务合作；广州环投集团将继续支持上市公司在广东省以及广州市获得业务机会。
（2）持股意向
广州环投集团在本次协议转让的股份中，其中40,000,000股为前次收购博世科控制权时从王双飞、宋海农、杨崎峰和许开绍协议受让取得，其在2021年2月4日完成过户登记，至2022年12月27日签署《股份转让协议》已超过18个月，未违反《关于锁定期的承诺》和《收购管理办法》第七十四条有关规定。
综上，广州环投集团在获得上市公司控制权后较短时间内转让控制权未违反其收购上市公司中有关收购目的和持股意向的披露。
（四）请财务顾问、律师核查并发表明确意见
1、财务顾问万联证券股份有限公司接受广州环投集团的委托，就上述事项进行核查，认为：
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（1）广州环投集团本次对外协议转让及减持的股份属于取得上市公司控制权时持有的52,753,423股股份中的部分，其锁定期自2021年2月4日起计算18个月，上述拟转让及减持的股份锁定期已届满，为流通股份，因此本次对外协议转让及减持上述股份未违反《收购管理办法》第七十四条的规定。但不排除存在相关监管机构对广州环投集团最近18个月内增持上市公司股份是否构成收购有不同理解的可能。如果相关监管机构存在不同理解，届时将根据监管要求做相应的调整或安排。
（2）广州环投集团存在将公司向其发行的限售股份对应表决权对外委托的情形，该情形未违反或者变相规避《上市公司收购管理办法（2020年修订）》第六十三条第一款第三项有关规定及其在认购股份中作出的承诺。
（3）广州环投集团在获得公司控制权后较短时间内转让控制权的原因主要为符合广州环投集团发展战略和有利于上市公司业务发展，与其收购上市公司中有关收购目的和持股意向的披露相符。
2、北京市中伦（广州）律师事务所律师接受广州环投集团的委托，就上述事项进行核查，认为：
（1）广州环投集团本次对外协议转让及减持的股份属于取得上市公司控制权时持有的52,753,423股股份中的部分，其锁定期自2021年2月4日起计算18个月，上述拟转让及减持的股份锁定期已届满，为流通股份，因此本次对外协议转让及减持上述股份未违反《收购管理办法》第七十四条的规定。但不排除存在相关监管机构对广州环投集团最近18个月内增持上市公司股份是否构成收购有不同理解的可能。如果相关监管机构存在不同理解，届时将根据监管要求做相应的调整或安排。
（2）广州环投集团存在将上市公司向其发行的限售股份对应表决权对外委托的情形，该情形未违反或者变相规避《收购管理办法》第六十三条第一款第三项有关规定及其在认购股份中作出的承诺。
（3）广州环投集团在获得上市公司控制权后较短时间内转让控制权的原因主要为符合广州环投集团发展战略和有利于上市公司业务发展，未违反其收购上市公司中有关收购目的和持股意向的披露。
博览世界 科技为先具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn）的《万联证券股份有限公司关于对广西博世科环保科技股份有限公司的关注函的核查意见》《北京市中伦（广州）律师事务所关于对广西博世科环保科技股份有限公司的关注函所涉事项的法律意见书》。问题2：
请你公司说明本次交易方案的设计考量、合规性和可行性，受让方宁国国控是否具有进一步巩固控制权的措施及其具体安排。
请财务顾问、律师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）本次交易方案的设计考量
本次交易方案的设计考量主要为广州环投集团可转让股份数量，表决权委托构成一致行动人以及宁国国控拟通过本次交易取得博世科控制权。具体内容详见本公告之“问题1”之“（三）”之“3、出让方减持股份的限制及交易双方对转让股份比例的考量因素”。
（二）本次交易方案的合规性
1、本次交易方案符合《上市公司国有股权监督管理办法》的相关规定
（1）本次转让方案符合《上市公司国有股权监督管理办法》第二十九条关于非公开协议转让方式的规定
《上市公司国有股权监督管理办法》第二十九条规定“符合以下情形之一的，国有股东可以非公开协议转让上市公司股份：……（三）为实施国有资源整合或资产重组，在国有股东、潜在国有股东（经本次国有资源整合或资产重组后成为上市公司国有股东的，以下统称国有股东）之间转让的。”
本次交易双方均为国有股东，本次转让系实施国有资源整合或资产重组，在国有股东之间转让，且转让后，国有股东宁国国控将成为博世科的控股股东。因
博览世界 科技为先此，本次转让以非公开协议方式进行，符合《上市公司国有股权监督管理办法》第二十九条第（三）项的规定。
（2）本次转让方案符合《上市公司国有股权监督管理办法》第三十二条及第三十三条关于转让价格的规定《上市公司国有股权监督管理办法》第三十二条规定“国有股东非公开协议转让上市公司股份的价格不得低于下列两者之中的较高者：（一）提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值；（二）最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值。”《上市公司国有股权监督管理办法》第三十三条规定“国有股东非公开协议转让上市公司股份存在下列特殊情形的，可按以下原则确定股份转让价格：（二）为实施国有资源整合或资产重组，在国有股东之间转让且上市公司中的国有权益并不因此减少的，股份转让价格应当根据上市公司股票的每股净资产值、净资产收益率、合理的市盈率等因素合理确定。”此次转让的受让方宁国国控为国有股东，此次转让系为实施国有资源整合或资产重组，标的股份在国有股东之间转让，且转让前后上市公司中的国有权益不因此减少，因此本次转让的价格根据上市公司股票的每股净资产值、净资产收益率、合理的市盈率等因素合理确定为9.95元/股符合前述规定的要求。
（3）本次转让方案符合《上市公司国有股权监督管理办法》第三十五条关于款项支付的规定
《上市公司国有股权监督管理办法》第三十五条规定“以现金支付股份转让价款的，转让价款收取按照本办法第二十六条规定办理；以非货币资产支付股份转让价款的，应当符合国家相关规定。”
《上市公司国有股权监督管理办法》第二十六条规定“国有股东应在股份转让协议签订后5个工作日内收取不低于转让价款30%的保证金，其余价款应在股份过户前全部结清。在全部转让价款支付完毕或交由转让双方共同认可的第三方妥善保管前，不得办理股份过户登记手续。”
根据广州环投集团及宁国国控签订的《股份转让协议》约定，宁国国控应在
博览世界 科技为先协议签署后5个工作日内支付股权转让价款的30%作为保证金，且在标的股份过户之前支付剩余的70%的转让价款。本次转让款项支付安排符合《上市公司国有股权监督管理办法》第三十五条的规定。
2、本次交易方案符合《收购管理办法》的相关规定
（1）本次交易方案符合《收购管理办法》第二十四条的规定
根据《收购管理办法》第二十四条规定，“通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。”根据广州环投集团与宁国国控签署的《股份转让协议》，本次交易，广州环投集团将通过大宗交易或二级市场减持至所持股份比例低于30%，广州环投集团将拟以协议转让方式转让其持有博世科52,198,764股股份给宁国国控，约占上市公司总股本的10.34%，将其持有的上市公司99,155,880股股份（占上市公司总股份的比例为19.64%）所对应的表决权在委托期限内委托给宁国国控行使，双方同意按照法律、法规和有关规则的要求自《表决权委托协议》生效时达成一致行动人关系，并承诺遵守《收购管理办法》的相关规定。因此，本次交易完成后，宁国国控及其一致行动人广州环投集团合计持有上市公司的股份不超过30%，未触发《收购管理办法》第二十四条规定的要约收购情形。
（2）本次交易方案符合《收购管理办法》第七十四条的规定
本次交易方案符合《收购管理办法》第七十四条的规定，具体内容详见本公告之“问题1”之“（一）”。
（3）本次交易方案符合《收购管理办法》第六十三条第一款第三项的规定
本次交易方案符合《收购管理办法》第六十三条第一款第三项的规定，具体内容详见本公告之“问题1”之“（二）”。
（三）本次交易方案的可行性
1、本次交易方案符合《上市公司国有股权监督管理办法》和《收购管理办法》的相关规定
博览世界 科技为先本次交易方案符合《上市公司国有股权监督管理办法》和《收购管理办法》的相关规定，具体内容详见本公告之“问题2”之“（二）”，本次交易方案具有可行性。
2、宁国国控有资金实力和能力支付股权转让款
宁国国控为宁国市的国有资产管理平台，实际控制人为宁国市国资委。截至2022年9月30日，宁国国控总资产320.80亿元，净资产138.30亿元，货币资金28.16亿元。宁国国控最近一期财务状况良好，现金流充沛，宁国国控有资金实力和能力支付股权转让款。
（四）受让方宁国国控是否具有进一步巩固控制权的措施及其具体安排
根据《股份转让协议》的约定，本次交易完成后，宁国国控拟在条件具备时，将通过包括不限于二级市场、协议转让或认购博世科发行新股等一种或多种方式继续增持博世科股份以稳固其控制权。截至本回复公告出具日，宁国国控就进一步巩固控制权的措施尚无具体安排。
（五）请财务顾问、律师核查并发表明确意见
1、财务顾问万联证券股份有限公司接受广州环投集团的委托，就上述事项进行核查，认为：
（1）本次交易方案的设计考量主要为广州环投集团可转让股份数量，表决权委托构成一致行动人以及宁国国控拟通过本次交易取得博世科控制权。
（2）本次交易方案符合《上市公司国有股权监督管理办法》和《收购管理办法》的相关规定，宁国国控有资金实力和能力支付股权转让款完成本次交易，具备合规性和可行性。
2、北京市中伦（广州）律师事务所律师接受广州环投集团的委托，就上述事项进行核查，认为：
（1）本次交易方案的设计考量主要为广州环投集团可转让股份数量，表决权委托构成一致行动人以及宁国国控拟通过本次交易取得博世科控制权。
博览世界 科技为先
（2）本次交易方案符合《上市公司国有股权监督管理办法》和《收购管理办法》的相关规定，具备合规性和可行性。
3、财务顾问国元证券股份有限公司接受宁国国控的委托，就上述事项进行核查，认为：
截至本回复出具日，宁国国控就进一步巩固控制权的措施尚无具体安排。
4、安徽天禾律师事务所律师接受宁国国控的委托，就上述事项进行核查，认为：
截至法律意见书出具日，宁国国控就进一步巩固控制权的措施尚无具体安排。
上述具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn）的《万联证券股份有限公司关于对广西博世科环保科技股份有限公司的关注函的核查意见》《北京市中伦（广州）律师事务所关于对广西博世科环保科技股份有限公司的关注函所涉事项的法律意见书》《国元证券股份有限公司关于广西博世科环保科技股份有限公司关注函回复之财务顾问核查意见》《安徽天禾律师事务所关于宁国市国有资本控股集团有限公司收购广西博世科环保科技股份有限公司股权之法律意见书》。
问题3：
请宁国国控结合自身主营业务开展情况，说明收购上市公司的目的及后续经营整合安排，是否具备与上市公司主营业务相关的行业经验及管理能力，是否计划长期维持对上市公司的控制权。
【回复】
（一）宁国国控自身主营业务开展情况
宁国国控是宁国市国有资产监督管理委员会下属国有独资公司，主营业务涵盖城市运营、综合能源、民生保障、金融服务四大主要板块及众多细分领域。作为国有资本投资、运营平台，宁国国控致力于发挥国有资本在产业孵化、市场引领、效益放大等方面的作用，通过市场化运作方式对重要新兴产业领域中具有发
博览世界 科技为先展潜力的企业进行股权投资，推动企业发展的同时助力地区传统行业升级转型。
（二）收购上市公司的目的
1、积极响应国企改革号召，推动地方国有资本市场化
党的二十大报告提出，将继续深化国资国企改革，加快国有经济布局优化和结构调整，推动国有资本和国有企业做强做优做大，提升企业核心竞争力。本次收购上市公司是宁国国控响应国企改革号召的一大举措，将有力推动集团内国企混改进程，为旗下优质资产证券化储备融资平台，充分利用资本市场实现国有优质资产保值增值。
2、助力构建环保经济体系，有效规避产业培育风险
目前宁国地区积极构建绿色产业经济体系，推进在水源、土壤、固废等方面的污染防治工作，在本次收购完成后，宁国国控将上市公司先进环保产业链引进宁国本地，包括智慧环卫车辆项目、废旧锂电池资源化综合利用项目等，实现环保产业项目的快速落地，可有效规避新兴产业在人才、技术、管理等方面的进入壁垒与培育风险，为宁国地区未来的环保产业布局和市场化转型提供坚实的基础。
3、打造国企优质融资平台，促进双方实现共赢发展
宁国国控本次收购上市公司将显著提高其企业规模和声誉，进一步降低在资本市场的融资成本，促进其市场化转型工作较快地完成。同时，通过向上市公司提供资金和业务支持，充分发挥宁国市地方区位优势，在华东、华中地区拓展上市公司业务，实现资源优势互补和现有业务的转型升级，促使上市公司步入可持续发展的良性轨道。
（三）后续经营整合安排，是否具备与上市公司主营业务相关的行业经验及管理能力，是否计划长期维持对上市公司的控制权。
1、对上市公司的后续整合安排
宁国国控在完成本次收购后，在经营管理方面，拟在保证上市公司原有管理团队及核心人员稳定性基础上，补充优秀的经营管理层，优化公司组织架构，提
博览世界 科技为先升管理效率，完善激励制度，激发员工积极性和活力；在资产业务方面，拟在上市公司现有的环保业务方面进一步提升经营能力和盈利能力，拟在确保博世科的现有业务经营稳定的基础上，发掘新的业务和利润增长点。根据宁国国控出具的《关于对深圳证券交易所关注函的回复说明》（宁国控字[2023]3号），宁国国控未来12个月内不存在改变上市公司主营业务或作出重大调整的计划，如后续存在类似计划，将严格按照相关法律法规的要求，履行相关的审议程序和信息披露义务。
2、行业经验及管理能力
宁国国控作为宁国市国资委下属大型国有企业，资产总额约300亿元，净资产约139亿元，下属投资企业众多，具备较强的资本实力、规范运作与管理能力，同时其管理团队长期从事企业管理工作，在运营、财务、市场、内部控制等方面具备较强的综合管理能力。根据双方签订的股份转让协议，宁国国控在成为上市公司控股股东后，将积极履行股东权利和义务，按照上市公司相关规范运作的要求重新选举组成新的董事会，同时保持现有的组织架构、管理团队及核心人员基本稳定，充分保障上市公司市场化运作。
综上所述，宁国国控在规范运作、大型企业管理方面具有较强的能力与经验，同时上市公司管理团队及核心人员在环保行业及主营业务领域运营经验丰富，宁国国控将能够利用上述能力与经验优势实现对上市公司的良好控制与管理。
3、宁国国控计划长期维持对上市公司的控制权
根据宁国国控出具的《关于股份锁定期的承诺函》，本次受让股份自过户登记完成之日起18个月内不转让。同时，本次收购对宁国国控打造宁国市国企上市投融资平台具有重要意义，在综合考虑宁国国控战略布局方向、上市公司自身质量、业务稳定性及发展前景、收购价格等多方因素，最终选择博世科作为收购标的，宁国国控将计划长期维持对上市公司的控制权，以有效发挥国有资本投资运营平台的功能和效用。
博览世界 科技为先问题4：
你公司认为需要说明的其他事项。【回复】除上述内容外，公司无其他需说明事项。公司将按照国家法律法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市规范运作》等规定规范运作，及时地履行信息披露义务。特此公告。
广西博世科环保科技股份有限公司
董事会2023年1月17日