国泰君安证券股份有限公司关于广州航新航空科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划第三期
解除限售上市流通的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”或“本保荐机构”）作为广州航新航空科技股份有限公司（以下简称“航新科技”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规及规范性文件的要求，经审慎核查，就航新科技2017年限制性股票激励计划第三期解除限售上市流通事项发表核查意见如下：
一、 公司限制性股票激励计划实施情况
1. 2017年5月30日，公司分别召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于<公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》，独立董事对此发表了独立意见，并发出《关于召开公司2017年第一次临时股东大会的通知》。
2. 2017年6月12日，公司监事会对激励对象的姓名和职务在公司内部进行公示，结合公示情况对激励对象进行了核查，并披露了《关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明的公告》。
3. 2017年6月15日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，公司限制性股票激励计划获得批准。
4. 2017年7月12日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意授予43名激励对象46.30万股限制性股票，授予日为2017年7月12日。
5. 2017年9月6日，公司股权激励授予限制性股票首次授予完成并上市，授予情况如下：
（1） 授予日：2017年7月12日；
（2） 授予对象：共43人；
（3） 限制性股票数量：本次授予的限制性股票数量为46.3000万股，约占本激励计划公告时公司股本总额13,307.0000万股的0.3479%；
（4） 授予价格：26.87元/股。
6. 2017年9月11日，公司召开2017年第三次临时股东大会审议通过2017年半年度权益分派方案为：以总股本133,070,000股为基数进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增8股，共计转增106,456,000股；不派发现金，不送红股。由于本次权益分派实施前2017年限制性股票激励计划首次授予登记工作已完成，公司总股本增加至133,533,000股。按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，公司2017年半年度权益分派方案调整为：
以公司现有总股本133,533,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增
7.972261股。
本次权益分派实施前，激励对象获授予的限制性股票总数量为46.3000万股；本次权益分派实施后，激励对象获授予的限制性股票总数量为83.2116万股。
7. 2018年4月2日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司对回购价格进行调整，调整后限制性股票的回购价格为14.9510元/股。因激励对象失去参与本计划的资格和离职等原因，公司回购注销王剑、高瞻持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计35,944股。
8. 2018年7月17日，公司召开第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十三次会议，审议通过《关于公司2017年限制性股票激励计划第一期
解除限售条件成就的议案》，审议认为2017年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就，41名激励对象第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为237,748股；审议通过《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票暨减少注册资本的议案》，同意回购注销因业绩未达成对应的限制性股票数量1,078股，回购价格为14.9510元/股加上同期银行存款利息之和，所需资金来源于公司自有资金。前述回购注销事项经公司2018年第五次临时股东大会审议通过。
9. 2019年9月23日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划第二期解除限售条件成就的议案》及《关于调整回购价格并回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司2017年限制性股票激励计划第二期解除限售条件成就，达成激励计划设定的第二个解除限售期解除限售条件，审议认为2017年限制性股票激励计划第二期解除限售条件成就，40名激励对象第二期限制性股票总数为233,435股，其中30名激励对象本次需要解除限售股数合计161,950股，其中21名激励对象本次需要回购注销股数合计71,485股（包含11名激励对象需要部分回购注销股数合计12,183股，10名激励对象需要全部回购注销股数合计59,302股）。公司对回购价格进行调整，调整后限制性股票的回购价格为14.9380元/股，回购支付对价为14.9380元/股加上同期银行存款利息之和，回购资金来源为公司自有资金。另有1名激励对象离职，经董事会审议同意回购注销其所持有的已获授但尚未解除限售的股份共计12,581股，回购支付对价为14.9380元/股加上同期银行存款利息之和，回购资金来源为公司自有资金。
10. 2020年9月7日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划第三期解除限售条件成就的议案》及《关于调整回购价格并回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司2017年限制性股票激励计划第三期解除限售条件成就，达成激励计划设
定的第三个解除限售期解除限售条件，目前公司40名激励对象第三个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为307,016股。公司对回购价格进行调整，调整后限制性股票的回购价格为14.9280元/股。由于2019年度部分激励对象业绩考核指标未完全达到公司《2017年限制性股票激励计划》规定的解除限售条件，经董事会审议同意回购注销对应的限制性股票数量4,314股，回购价格为14.9280元/股加上同期银行存款利息之和。本次回购事项所需资金来源于公司自有资金。独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
二、 2017年限制性股票激励计划第三期解除限售条件成就的说明
1. 锁定期已届满
根据公司《2017年限制性股票激励计划》，首次授予的限制性股票第三个解除限售期为自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止。公司2017年限制性股票激励计划首次授予的授予日期为2017年7月12日，截止2020年9月7日，授予日和首次解除限售日之间的间隔大于36个月。
2. 满足解除限售条件情况的说明
公司《2017年限制性股票激励计划》约定的首次授予限制性股票第三期解除限售条件及达成情况如下：
| 序号 | 限制性股票激励计划约定的解除限售条件 | 是否达到解除限售条件的说明 |
| 1 | （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 2 | （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 3 | （三）公司层面业绩考核 1.以2016年营业收入为基数，公司2019年营业收入增长率不低于30% 2.当本公司达到本激励计划考核标准时，各子公司激励对象根据前一年实际实现营业收入对比预测营业收入，若完成率≥90%，该子公司激励对象可全额按照计划解除限售（个人解除限售比例仍需按考核方案执行）；若90%＞完成率≥75%，该子公司激励对象可以按照计划解除限售数量的80%解除限售（个人解除限售比例仍需按考核方案）；若完成率＜75%，该子公司激励对象不得解除限售。 | 1. 以2016年营业收入为基数，公司2019年营业收入增长率不低于30%，满足解除限售条件； 2.上海航新、哈航卫、天津航新完成率90＞P≥75；其余子公司完成率P≥90；满足对应比例解除限售条件。 |
| 4 | （四）个人层面绩效考核 激励对象只有在解除限售期的上一年度考核为“A（优秀）”时可按照本激励计划的相关规定对该解除限售期内可解除限售的全部限制性股票申请解除限售；上一年度考核为“B（良好）”时则可对该解除限售期内可解除限售的80%限制性股票申请解除限售；而上一年度考核为“C（不合格）”则不能解除限售。 | 激励对象2019年度个人层面绩效考核结果分别满足对应比例解除限售条件。 |
综上所述，董事会认为公司《2017年限制性股票激励计划》设定的首次授予限制性股票第三期解除限售条件均已满足，根据公司2017年第一次临时股东大会的授权，同意由公司按照《2017年限制性股票激励计划》的相关规定办理首次授予限制性股票第三期解除限售的相关事宜。
三、 本次可解除限售股份的数量
1、2017年限制性股票激励计划第三期解除限售条件成就，40名激励对象持
有第三期限制性股票合计311,330股，本次需要对40名激励对象持有的合计307,016股限制性股票进行解除限售，占本次变动前公司股本总额的0.1280%；对3名激励对象持有的合计4,314股进行回购注销，占本次变动前公司股本总额的0.0018%。董事王寿钦先生持限制性股票14,379股，本次解锁14,379股，其中10,784股将转为高管锁定股继续锁定。本次实际可上市流通的限制性股票数量为296,232股，占公司股份总数
0.1235%。
2、本次解除限售的限制性股票上市流通日期为2020年9月18日；
3、可解限售的激励对象及股票数量具体如下：
单位：股
| 姓名 | 职务 | 现持有本次激励计划限制性股票数量（股） | 本次解除限售数量（股） | 本次计划回购注销数量（股） | 解限售数量占本次变动前总股本的比例（%） |
| 王寿钦 | 董事、副总经理 | 14,379 | 14,379 | 0 | 0.0060 |
| 核心骨干人员39人 | 296,951 | 292,637 | 4,314 | 0.1220 | |
| 合计 | 311,330 | 307,016 | 4,314 | 0.1280 | |
同时由于2019年度部分激励对象业绩考核指标未完全达到公司《2017年限制性股票激励计划》规定的解除限售条件，需要回购注销对应的限制性股票数量4,314股。
四、 预计本次解除限售完成后股本结构变动表
| 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | |||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 一、限售条件流通股 | 44,276,332 | 18.4586 | -296,232 | 43,980,100 | 18.3351 |
| 股权激励限售股 | 311,330 | 0.1298 | -307,016 | 4,314 | 0.0018 |
| 高管锁定股 | 43,965,002 | 18.3288 | 10,784 | 43,975,786 | 18.3333 |
| 二、无限售条件股 | 195,591,572 | 81.5414 | 296,232 | 195,887,804 | 81.6649 |
| 三、总股本 | 239,867,904 | 100.0000 | 0 | 239,867,904 | 100.0000 |
五、 保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：公司2017年限制性股票激励计划第三期解除限售上市流通条件已成就，上述事项已经公司第四届董事会第二十次会议及第四届监事会第十五次会议审议通过，公司独立董事对本次事项发表了明确的同意意见。其审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规和规范性文件的要求以及《公司章程》的规定。综上，本保荐机构对航新科技2017年限制性股票激励计划第三期解除限售上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于广州航新航空科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划第三期解除限售上市流通的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 郭威 | 刘爱亮 |
国泰君安证券股份有限公司
2020年 9 月 16 日