创业板关注函〔2021〕第 24 号
广州航新航空科技股份有限公司董事会：
2021年1月15日，你公司披露《关于控股股东及部分一致行动人签署<关于广州航新航空科技股份有限公司之合作框架协议>暨控制权拟发生变更的提示性公告》，称控股股东及部分一致行动人卜范胜、黄欣、卜祥尧（以下简称“出让方”）与深圳前海恒星资产管理有限公司（下简称“恒星资本”）签署《合作框架协议》，筹划以卜范胜、黄欣、柳少娟、李凤瑞四人解除一致行动协议为前提，由出让方向恒星资本或其指定的主体（以下简称“受让方”）转让公司股份36,705,964股（占上市公司总股本15.30%，以下简称“标的股份”）。一致行动协议解除且出让方与受让方签署表决权委托协议后，受让方对公司的表决权比例为15.30%，将成为公司控股股东。
我部对此表示关注，请你公司向相关方核实并说明如下问题：
1. 请详细说明你公司本次控制权变更事项发生背景、原因、具体筹划过程、目前进展、下一步工作安排以及该事项对你公司正常生产经营可能产生的影响，并提示相关风险。
2. 卜范胜、黄欣目前分别担任你公司董事长、董事职位，二人合计持有公司股份51,507,506股，占公司总股本的21.5%。
（1）请补充披露本次出让方股份减持承诺履行情况及股票质押、冻结情况。
（2）结合卜范胜、黄欣任职安排，进一步说明二人所持公司股份是否存在受限情形，本次控制权变更相关安排是否符合《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》的相关规定。请公司律师发表核查意见。
3. 你公司控股股东、实际控制人卜范胜、黄欣、柳少娟、李凤瑞合计持有公司股份73,443,775股，占公司总股本的30.62%。公告显示，在标的股份可转让之前，出让方将标的股份的表决权不可撤销地委托予受让方，恒星资本或其指定主体将成为公司控股股东。
（1）请补充披露恒星资本的基本情况、股权结构、主营业务及财务数据，说明本次股权受让方是否具备实际控制、经营管理上市公司的能力。
（2）本次权益变动完成后卜范胜、黄欣、柳少娟、李凤瑞仍持有超15%公司股份，请结合表决权委托前后实际控制人认定情况，公司董事会席位构成、管理层选任、重大经营事项决策的后续安排，说明恒星资本是否对你公司形成有效控制。
（3）请说明委托表决权期间如出让方与受让方产生分歧，交易各方及你公司将采取何种具体措施保障公司治理有效性，是否存在因利益冲突收回表决权的可能性，请补充披露本次表决权委托对公司控
制权稳定性和经营稳定性的影响并提示相关风险。
4. 你公司认为应予以说明的其他事项。
我部对此表示关注。请你公司就上述事项做出书面说明，在2021年1月25日前将有关说明材料报送我部并对外披露，并抄送广东证监局上市公司监管处。同时，提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
特此函告。
创业板公司管理部2021年1月19日