证券代码：300424 证券简称：航新科技 公告编号：2024-025
广州航新航空科技股份有限公司关于境外子公司融资借款暨提供担保的议案
广州航新航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月2日召开第五届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于境外子公司融资借款暨提供担保的议案》。具体事项公告如下：
一、本次交易概况
为发展航空资产租赁业务，控股子公司Magnetic MRO AS （以下简称“MMRO”）成立了全资孙公司Magnetic Leasing Altair DAC（以下简称“MLA DAC”，指定活动公司），经营模式为购买飞机、航空发动机、起落架等航空资产后出租、出售。
MLA DAC为筹集资金购买标的资产，拟与volofin CapitalManagement Ltd.（贷款安排人）、volofin Holdings Designated ActivityCompany（代理人、担保代理人，与贷款安排人合称为“volofin”）及Delaware Life Insurance Company（特拉华人寿保险公司，原始贷款人，以下简称“特拉华人寿”或“贷款人”）签署《贷款协议》及项下文件，根据《贷款协议》特拉华人寿将向MLA DAC提供额度为2,343.5万美元借款，利率为10%，期限最长为5年，一旦债务被偿清或MLA DAC所购标的资产被出售，则不再收取利息。
MLA DAC将所购标的资产及股权将抵质押于担保代理人。
ML需为借款人MLA DAC不当行为可能带来损失提供赔偿和补
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
偿保证承诺。该承诺构成ML对外担保事项，无确定的担保金额。
MLA DAC所获得的租赁费收入及其他相关收益，除支付运营成本、费用等开支及归还借款本息外，盈余收益将根据递延盈余分成函在特拉华人寿及ML间进行分配。
MMRO拟与MLA DAC签署《集团内贷款协议通用条款》及项下文件，约定MMRO向MLA DAC提供额度为325万美元借款作为特拉华人寿借款的次级借款（偿还顺序次于向特拉华人寿的借款），利率为10%，期限最长为5年。
本次交易不构成关联交易或《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次向特拉斯人寿融资借款事项实施后，公司负债率或将超过70%，且ML为子公司MLA DAC 提供的不当行为保证承诺无确定的担保金额。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议批准。
二、交易相关方介绍
1. 借款人、被担保人介绍
名称：Magnetic Leasing Altair DAC
注册地址：2nd Floor，Palmerston House，Denzille Lane，都柏林2，爱尔兰
公司编号：738358
注册资本：100欧元
主营业务：航空资产租赁
股权结构：
主要财务数据：MLA DAC为新设立的指定从事航空资产租赁的项目公司，暂未开展实际经营，暂无财务数据。
影响被担保方偿债能力的重大或有事项：无。
是否为失信被执行人：否。
2. 担保人介绍
名称：Magnetic Leasing Limited
注册地址：RBK House，Irishtown，阿思隆，韦斯特米斯，N37XP52，爱尔兰
公司编号：537659
注册资本：法定股本为100,001股，每股1欧元，已发行101股。
主营业务：航空资产管理
股权结构：
3. 原始贷款人介绍
名称：Delaware Life Insurance Company（特拉华人寿保险有限公司）
注册地址：1209 Orange Street, 威尔明顿, 特拉华 19801 美国主要营业地址：1601 Trapelo Road, Suite 30, 沃尔瑟姆，马萨诸塞州，美国
公司编号：000131784
主营业务：销售年金，金融投资者
股权结构：Delaware Life Holdings Parent, LLC持有Delaware LifeInsurance Company100%股份。
4. 贷款安排人介绍
名称：volofin Capital Management Ltd.
注册地址：英国伦敦One King William街，EC4N 7AR
主要营业地址：英国伦敦One King William街，EC4N 7AR
公司编号：11755369
注册资本：法定股本为100股普通股，每股1英镑。已发行1股主营业务：航空贷款的发放和投资咨询服务股权结构：volofin Capital Management Group LP持有贷款安排人100%股份。
5. 代理人、担保代理人介绍
名称：volofin Holdings Designated Activity Company注册地址：爱尔兰都柏林2号Molesworth街32号主要营业地址：爱尔兰都柏林2号Molesworth街32号公司编号：641180注册资本：法定股本为100000股普通股，每股1欧元。已发行1股。
主营业务：为借款人和贷款人之间的航空交易提供便利的代理人股权结构：volofin LP持有代理人、担保代理人100%股份。
三、主要合同条款
（一）《贷款协议》及项下文件主要条款
1. 特拉华人寿将向MLA DAC提供额度为2,343.50万美元借款，利率为10%，最终还款日为首次提款日后六十个月的日期。借款额度明细如下：
| 项目 | 资产购买最高承诺额 | 项目成本最高承诺额 | 借款额度总计 |
| 项目1 | 230万美元 | 138万美元 | 368万美元 |
| 项目2 | 1228.5万美元 | 747万美元 | 1975.5万美元 |
项目1标的资产：购买一台CFM56-7B发动机项目2标的资产：购买2架带租约的空客A321飞机机身和2台CFM56-5B4发动机。
2. 主要放款条件：标的资产及MLA DAC100%股权抵、质押于
担保代理人。
3. MLA DAC所有项目收入应按以下顺序使用:
首先，支付任何未付费用以及任何交易文件项下到期应付给任何出资方的任何未付成本、费用、收费、赔偿和开支；
第二，支付在付款日仍未支付的任何未付款项；
第三，根据贷款协议，支付在付款日应向各贷款人支付的每笔贷款的利息；
第四，偿还每笔贷款的到期应付本金（按比例），总额等于每月最低本金还款额；
第五，在贷款协议第 21.4.1条适用的范围内，并且收款账户中有足够的资金用于支付贷款协议第 21.4.2(a)条规定的利息；
第六，首先向借款人或 Magnetic MRO（根据借款人的指示）支付利息，并将任何剩余款项用于偿还MMRO所提供的次级借款，直至前述次级借款偿还完为止；和以及
第七，任何剩余租赁费或由相关担保资产产生的任何其他收益保留于收款帐户应根据递延盈余收益分成函，用于向贷款人支付递延盈余收益分成和向借款人支付任何剩余收益。
4. 递延收益分成条款
考虑到特拉华人寿向借款人提供的高预付款比例，借款人在偿还特拉华人寿的融资借款的本金、利息及MMRO提供的次级借款的本金、利息（即按项目收入使用顺序支付第一至六条）后，向特拉华人寿与MMRO支付各项目的递延盈余收益分成。
递延盈余收益分成矩阵如下：
| 税前超额盈余收益总额（美元） （项目1） | 分配给贷款人的递延盈余收益分成 | 分配给借款人的递延盈余收益分成 | |
| 自 | 至 | （分成比例%） | （分成比例%） |
| 0 | 1,000,000 | 50% | 50% |
| 1,000,001 | 1,150,000 | 40% | 60% |
| 1,150,001 | 1,300,000 | 30% | 70% |
| 1,300,001 | 1,450,000 | 20% | 80% |
| 1,450,001 | 10% | 90% | |
| （项目2） | 分配给贷款人的递延盈余收益分成 | 分配给借款人的递延盈余收益分成 | |
| 自 | 至 | （分成比例%） | （分成比例%） |
| 0 | 2,500,000 | 50% | 50% |
| 2,500,001 | 3,250,000 | 40% | 60% |
| 3,250,001 | 4,000,000 | 30% | 70% |
| 4,000,001 | 4,750,000 | 20% | 80% |
| 4,750,001 | 任何超过4,750,001的金额 | 10% | 90% |
（二）《集团内贷款协议通用条款》主要条款
1. 借款金额：MMRO向MLA DAC提供共计325万美元借款。
2. 资金用途：作为《贷款协议》约定的次级借款。
3. 利息：利率10%，按月计息，根据《贷款协议》及项下文件的约定顺序向MMRO支付。
4. 生效日期：双方签署之日起生效
5. 还款日：2028年12月31日
6. 借款人提前还款：允许提前还款
7. 其他特殊条款：允许6个月内分次提款
（三）《贷款协议》项下除利息以外的其他费用
volofin作为本次交易的贷款安排人、代理人、担保代理人为本次交易提供咨询顾问、借款安排、担保代理等服务，收取相关费用如下：
1. 借款人应根据《贷款协议》，在首次提款日向volofin全额支付金额为100,000美元的手续费。
2. 对于与初始发动机和初始起落架装置相关的贷款，借款人应向代理人支付贷款人自《贷款协议》签订之日起至相关提款期最后一天止期间的承诺费，该承诺费为该贷款人未使用项目成本承诺额的1%（承诺费）。承诺费应在每个提款日、每个付款日和提款期的最后一天支付。
3. 经贷款人董事会进一步批准，借款人可不时确定要添加到贷款中的其他发动机、起落架和飞机（目标项目资产）。
4. 如果借款人和代理人同意（且贷款人已书面批准）对任何目标项目资产进行融资，借款人应向代理人支付相当于目标项目资产每次后续提款1.25%的费用。
5. 如果借款人和代理人同意（且贷款人已书面批准）对任何目标项目资产进行融资，借款人应向代理人支付相当于以下费用：
（1） 12,500美元的初始费用，应在该目标项目资产的资产购买贷款的提款日到期并全额支付（初始代理费）；此后，直至贷款期结束，
（2） 12,500美元的年费，应在该提款日的每个周年日到期应付（年度代理费，连同初始代理费，统称为代理费）。
6. 如果借款人和代理人同意（且贷款人已书面批准）对任何目标项目资产进行融资，借款人应向担保代理人支付相当于以下金额的费用，作为担保代理人的独立账目：
（1）12,500美元的初始费用，应在任何目标项目资产的首笔资
产购买贷款的提款日到期并全额支付（初始担保代理费）；此后，直至贷款期结束，
（2）12,500美元的年费，应在该提款日的每个周年日到期应付（年度担保代理费），连同初始担保代理费，统称为担保代理费。
（四）不当行为保证承诺主要条款
发起人ML承诺，对以下原因导致受偿人合理招致和证明的所有损失（包括但不限于律师费和支出）负有个人和全部责任，并一经要求，应向各出资方及其各自的高级职员、董事、代理人、雇员和关联方（均为受偿人）作出赔偿和补偿：
1. 债务人（借款人及其发起人和股东）在履行其在任何交易文件项下的任何义务方面的重大过失、欺诈或故意不当行为；
2. 发起人违反发起人承诺书的任何规定；
3. 债务人对重大事项作出的陈述或保证在作出之日不正确、不真实、不准确或具有误导性，由以下原因直接导致的除外：（I）作出或给予该陈述后适用法律的变更，或（II）承租人对重大事项作出的陈述或保证在作出之日不正确、不真实、不准确或具有误导性；
4. 债务人故意违反其在融资文件项下的任何义务；或
5. 债务人故意不向代理人说明借款人收到的构成担保交易的任何款项。担保交易是指根据担保文件构成并授予担保代理人的所有担保、权力、权利、所有权、利益和权益（包括当前和未来）。
四、提供担保情况
截至本公告披露之日，公司及控股子公司累计对外担保金额（不含本次董事会审批的担保金额）为人民币9,554.94万元，占公司最近一期经审计净资产的12.66%。前述担保事项中无逾期担保，亦无违规担保。
另有公司为全资子公司航新航空服务有限公司（以下简称“香港
航新”）履行其与Airbus S.A.S的业务合同提供履约保证，香港航新为下属控股子公司MMRO履行其与Airbus S.A.S的业务合同提供履约保证。截至2024年2月29日，香港航新及MMRO与Airbus S.A.S业务合同下应收金额约为人民币3.65万元。
五、备查文件
1. 《贷款协议》及项下文件；
2. 《集团内贷款协议通用条款》。
特此公告。
广州航新航空科技股份有限公司董事会
二〇二四年四月二日