证券代码：300425 证券简称：中建环能 公告编号：2020-046
中建环能科技股份有限公司关于与关联方共同投资设立合资公司的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中建环能科技股份有限公司（以下简称“公司”、“中建环能”）于2020年8月24日召开第四届董事会第十一次会议，以6票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于与关联方共同投资设立合资公司的议案》，关联董事已回避表决。本次交易在董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。
为共同开展水泥窑协同处置危险废物业务，公司拟出资2016万元，与新疆中建西部建设水泥制造有限公司（以下简称“西建水泥”）共同设立新疆中建吉木萨尔环保科技有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核发的营业执照为准，以下简称“吉木萨尔合资公司”），公司持有吉木萨尔合资公司72%股权，西建水泥持有吉木萨尔合资公司28%股权。具体情况如下：
一、关联人介绍和关联关系
1、关联方基本情况
名称：新疆中建西部建设水泥制造有限公司
住所：新疆昌吉州吉木萨尔县北三台循环经济工业园区东盛路6号
法定代表人：李应超
成立日期：2009年2月12日
注册资本：35000万元人民币
经营范围：水泥的生产和销售；销售：矿粉、水泥熟料；提供劳动服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务数据概况：截至2019年12月31日，西建水泥总资产5.83亿元，净资产2.61亿元；2019年，实现营业收入3.68亿元，净利润3541.40万元。
产权控制关系：西建水泥为中建西部建设新疆有限公司全资子公司，中建西部建设新疆有限公司为中建西部建设股份有限公司（证券简称“西部建设”，证券代码“002302”）全资子公司。西部建设股东结构可参见其定期报告。实际控制人：中国建筑集团有限公司。履约能力分析：西建水泥作为依法存续且经营正常企业，财务状况和资信良好，具有良好的履约能力。
2、关联关系说明
西建水泥与公司实际控制人同为中国建筑集团有限公司。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，公司与西建水泥存在关联关系。本次交易构成关联交易。
二、拟共同设立合资公司情况
公司名称：新疆中建吉木萨尔环保科技有限公司
住所：新疆维吾尔自治区吉木萨尔县
注册资本：2800万元人民币
经营范围：从事固体废物及危险废物处置项目的投资,建设及运营；土壤改良、土壤修复、污水处理，环境治理工程的设计、施工、维护；环保工程技术内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；环保工程投资。
股权结构关系：公司认缴出资人民币2016万元，占注册资本的72%；西建水泥认缴出资人民币784万元，占注册资本的28%。上述出资均为现金出资，资金来源为自有资金。
以上内容为暂定信息，后续以市场监督管理部门核准登记为准。
三、合同主要内容
1、公司与西建水泥遵循公平、公正、公允、互利原则，经协商后确认各自的出资额，各方按其认缴的出资比例承担责任和风险。
2、本次投资尚未签订具体合同，具体条款以最终签订的合同或吉木萨尔合资公司的章程为准。
四、关联交易的目的和对公司的影响
1、新疆地区是我国主要的石油、化工、有色及贵金属产业聚集区，危险废物处置市场空间较大，但处置能力不足，吉木萨尔合资公司拟在新疆地区借助西建水泥的水泥生产线进行危险废物协同处置。
2、本次合资公司的设立有助于公司布局危险废物处置领域，进一步完善公司环保产业链，是落实企业发展战略的又一举措。
3、本次投资有助于加强中建环能与西建水泥的业务协同，充分发挥公司在技术、产品和团队上的专业优势，同时提升西建水泥现有产能利用率，进一步发挥混合所有制经济体的活力，实现双方的互利共赢。
4、本次投资不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东的情形。
五、可能面临的风险
吉木萨尔合资公司目前处于筹建阶段，成立后在资质办理、项目落地、经营管理等方面均存在不及预期的风险，同时也可能面临市场环境变化、行业竞争等问题。公司将根据实际情况积极做好各项准备工作，努力化解上述可能面临的风险。
六、与该关联人累计已发生的关联交易情况
年初至今，公司与中建集团及其下属公司未发生共同投资类关联交易。
七、独立董事事前认可及独立意见
1、事前认可意见
在了解此次关联交易的背景及相关情况后，我们认为与关联方共同设立合资公司系正常市场行为，交易过程遵循了自愿、平等、公允的原则，不存在损害公司和股东利益的行为。因此，我们同意将该议案提交公司董事会审议。
2、独立意见
经审慎查验，我们认为公司本次与关联方新疆中建西部建设水泥制造有限公司共同投资设立企业符合公司发展战略，决策程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司关联董事在表决时进行了回避，该项关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的利益的情形。因此我们同意公司本次与关联方共同投资的关联交易事宜。
八、备查文件
1、第四届董事会第十一次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关议案的事前认可和独立意见。
特此公告。
中建环能科技股份有限公司董事会2020年8月26日