上海信公科技集团股份有限公司
关于中建环能科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划
预留授予相关事项
之独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二二年十月
目 录
第一章 声 明 ...... 3
第二章 释 义 ...... 5
第三章 基本假设 ...... 7
第四章 本激励计划履行的审批程序 ...... 8
第五章 本次限制性股票的预留授予情况 ...... 10
一、限制性股票预留授予的具体情况 ...... 10
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明 ...... 10
第六章 本次限制性股票授予条件说明 ...... 12
一、限制性股票授予条件 ...... 12
二、董事会对授予条件成就的情况说明 ...... 14
第七章 独立财务顾问的核查意见 ...... 15
第一章 声 明上海信公科技集团股份有限公司接受委托，担任中建环能科技股份有限公司（以下简称“中建环能”或“上市公司”、“公司”）2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号文）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在中建环能提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供中建环能全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由中建环能提供，中建环能已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；中建环能及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《中建环能科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对中建环能的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 释义项 | 释义内容 | |
| 中建环能、上市公司、公司 | 指 | 中建环能科技股份有限公司 |
| 限制性股票激励计划、本激励计划 | 指 | 中建环能科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划 |
| 本独立财务顾问报告 | 指 | 《上海信公科技集团股份有限公司关于中建环能科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》 |
| 独立财务顾问 | 指 | 上海信公科技集团股份有限公司 |
| 限制性股票、第二类限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分次获得并登记的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及关键岗位骨干员工 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的价格 |
| 归属 | 指 | 激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属日 | 指 | 激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日 |
| 归属条件 | 指 | 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止 |
| 薪酬委员会 | 指 | 公司董事会薪酬与考核委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《自律监管指南》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 |
| 《试行办法》 | 指 | 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号） |
| 《公司章程》 | 指 | 《中建环能科技股份有限公司章程》 |
| 元 | 指 | 人民币元，中华人民共和国法定货币单位 |
注：本文中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系结果四舍五入所致。
第三章 基本假设本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、中建环能提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
第四章 本激励计划履行的审批程序
一、公司于2021年12月24日召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于<中建环能科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关议案。公司独立董事对本次激励计划相关事项发表了独立意见。
二、2022年4月11日，公司收到北京中建启明企业管理有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会《关于中建环能科技股份有限公司实施第二类限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2022]127号），国务院国有资产监督管理委员会原则同意公司实施第二类限制性股票激励计划。
三、公司于2022年4月21日召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于<中建环能科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及相关议案。公司独立董事对本次激励计划相关事项发表了独立意见。
四、公司对首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期为2022年4月26日至2022年5月5日。在公示期内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议，公司于2022年5月11日披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
五、2022年5月16日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于<中建环能科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及相关议案，并披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告》。
六、2022年5月16日，公司分别召开了第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
七、2022年10月25日，公司分别召开了第五届董事会第五次会议和第五
届监事会第五次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了意见。
第五章 本次限制性股票的预留授予情况
一、限制性股票预留授予的具体情况
（一）预留授予日：2022年10月25日
（二）预留授予数量：164万股，占本激励计划公告日公司股本总额的0.24%
（三）预留授予人数：32人
（四）预留授予价格：2.88元/股，不低于下列价格较高者：
（1）预留部分限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价的60%，为2.62元/股；
（2）预留部分限制性股票授予董事会决议公告前60个交易日的公司股票交易均价的60%，为2.88元/股。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
（六）预留授予激励对象名单及拟授出权益分配情况
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量 (万股) | 占本激励计划授予总量的比例 | 占本公告日股本总额比例 |
| 中层管理人员及关键岗位骨干员工（共32人） | 164.00 | 8.25% | 0.24% | |
| 预留授予合计 | 164.00 | 8.25% | 0.24% | |
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。
（2）以上激励对象不包括中建环能的独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
（七）本激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
本次实施的股权激励计划与公司2021年年度股东大会通过的相关事宜一致，不存在差异情况。
第六章 本次限制性股票授予条件说明
一、限制性股票授予条件
根据本激励计划的相关规定，本次授予限制性股票的授予条件如下：
（一）本公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、 公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）公司应具备以下条件：
1、公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
2、薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
3、内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
5、证券监管部门规定的其他条件。
（三）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形
（四）符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
1、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
2、任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
（五）激励对象2020年个人层面的绩效考核需达到“基本称职”及以上方可授予限制性股票。
（六）公司授予业绩条件
公司2020年业绩考核需达到以下目标方可授予限制性股票：
1、2020年净资产收益率不低于8.13%，且高于同行业平均水平或者对标企业50分位值水平；
2、以2017年营业收入为基础，2020年营业收入复合增长率不低于15.26%，且高于同行业平均水平或者对标企业50分位值水平；
3、2020年经济增加值大于零。
注：1、上述“净资产收益率”指经审计的归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据；
2、“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；
3、“经济增加值”指从税后营业净利润中扣除包括股权和债务的全部投入资本成本后的
所得；经济增加值的计算公式为：经济增加值=税后营业净利润-资本总成本。其中资本总成本根据国有股东对于债权资本、股权资本等的最低回报要求计算。
二、董事会对授予条件成就的情况说明
经董事会审核，公司及预留授予激励对象均满足以上条件，本激励计划预留授予条件已经成就。董事会同意向符合授予条件的32名预留授予激励对象授予164万股限制性股票。
第七章 独立财务顾问的核查意见上海信公科技集团股份有限公司认为：本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的预留授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。
（本页无正文，仅为《上海信公科技集团股份有限公司关于中建环能科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：上海信公科技集团股份有限公司
2022年10月26日