中信建投证券股份有限公司关于《红相股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套
资金的审核问询函的回复》之专项核查意见
红相股份有限公司（以下简称“红相股份”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买上海唐众网络科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海唐众”）及武夷山均美企业管理中心（有限合伙）（以下简称“均美合伙”）持有的上海志良电子科技有限公司（以下简称“标的资产”、“标的公司”）合计100%股权，交易作价86,000.00万元；同时，上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过55,000万元，用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、补充上市公司及子公司流动资金和偿还债务。本次交易完成后，上市公司将直接持有标的公司100%股权。中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾问”）担任本次交易的独立财务顾问。根据深圳证券交易所上市审核中心于2020年10月27日出具的《关于红相股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的审核问询函》（审核函〔2020〕030018号）（以下简称“审核问询函”）的要求，中信建投证券对红相股份本次重组标的资产报告期内营业收入真实性、成本费用完整性进行了专项核查，现发表专项核查意见如下：
一、对标的资产报告期内营业收入真实性、完整性的核查
报告期内，志良电子营业收入情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-5月 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 电子侦察 | 3,412.46 | 93.34% | 4,701.95 | 53.54% | 3,301.29 | 57.00% |
| 电磁防护 | - | - | 3,680.18 | 41.91% | 2,446.93 | 42.25% |
| 雷达抗干扰 | 130.09 | 3.56% | - | - | - | - |
| 模拟仿真与训练 | 113.21 | 3.10% | 399.46 | 4.55% | 44.00 | 0.76% |
| 合计 | 3,655.76 | 100.00% | 8,781.59 | 100.00% | 5,792.22 | 100.00% |
（一）核查程序及方法
1、了解和评价标的资产与营业收入确认相关内部控制的设计，并对控制运行有效性进行测试；
2、抽样检查销售合同，识别合同约定的主要条款与条件，评价收入确认是否符合企业会计准则的规定；
3、抽样检查与收入确认相关的支持性文件，包括出库单据、交付及验收单据、销售发票、销售回款记录等；
4、选取样本对报告期内确认的收入金额以及期末应收账款余额进行函证；
5、对资产负债表日前后收入确认的相关单据进行截止测试，以评估收入是否在恰当的会计期间确认；
6、对主要客户执行现场走访程序，观察主要客户的经营场所，并确认与标的资产的业务合作情况、是否存在关联方关系等。
（二）核查覆盖率
1、细节测试
获取标的资产收入明细账，抽取大额收入交易执行细节测试，检查与收入确认相关的支持性文件，包括出库单据、交付及验收单据、销售发票、销售回款记录等，核查标的资产收入确认是否符合企业会计准则的规定。对标的资产报告期主营业务收入抽查情况如下：
| 项目 | 2020年1-5月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 主营业务收入（万元） | 3,655.76 | 8,781.59 | 5,792.22 |
| 抽查金额（万元） | 3,655.76 | 8,781.59 | 5,792.22 |
| 抽查比例 | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
2、函证
采用抽样的方法选取客户进行函证，对标的资产报告期内主营业务收入函证情况如下：
| 项目 | 2020年1-5月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 主营业务收入（万元） | 3,655.76 | 8,781.59 | 5,792.22 |
| 函证确认金额（万元） | 3,542.55 | 8,330.49 | 5,673.89 |
| 函证确认比例 | 96.90% | 94.86% | 97.96% |
3、走访
独立财务顾问选取了报告期各期主要客户进行现场走访，主要就客户基本信息、与标的资产关联关系、业务开展具体情况、是否存在纠纷等事项与上述客户进行访谈。报告期内共计走访8家客户，具体情况如下：
| 项目 | 2020年1-5月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 主营业务收入（万元） | 3,655.76 | 8,781.59 | 5,792.22 |
| 走访客户销售金额（万元） | 3,412.46 | 8,449.23 | 5,592.18 |
| 覆盖主营业务收入比例 | 93.34% | 96.22% | 96.55% |
（三）核查结论
经核查，独立财务顾问认为：标的资产报告期内营业收入真实、完整，已根据《企业会计准则》的相关规定完整入账。
二、对标的资产报告期内成本真实性、完整性的核查
（一）核查程序及方法
1、了解和评价标的资产与成本计算、确认相关内部控制的设计，并对控制运行有效性进行测试；
2、了解标的资产生产过程、业务流程和成本核算方法，分析成本核算方法与生产过程、业务流程是否匹配，报告期内是否保持一致；复核成本结转会计政策的适当性，以及是否得到有效执行；
3、获取标的资产收入成本表，核对存货出库结转数量与销售数量的一致性；结合收入的截止性测试检查成本结转期间是否正确；结合销售数量、产品结构等分析毛利率变动的原因及合理性；
4、就各类产品、各期收入、成本及毛利率变动原因访谈标的资产管理层，分析判断是否与业务开展情况相符，是否存在异常情况；
5、查阅同行业上市公司的毛利率水平，分析标的资产毛利率与其存在差异的原因及合理性；
6、获取标的资产报告期原材料入库明细表，抽取主要原材料采购合同，识别与商品所有权上的风险和报酬转移相关的合同条款、与原材料入账数量和单价进行核对，并分析其采购单价变动原因及合理性，验证标的资产原材料入库单位成本的准确性；
7、抽查成本计算表，检查直接材料、直接人工及制造费用的计算和分配是否正确，并与领料单、产品物料清单、人工费用分配汇总表等进行核对，复核生产成本的计算和结转的准确性和合理性；
8、取得与主要供应商的对账单，对主要供应商当年采购额及期末应付账款余额执行函证程序，检查各期采购是否真实、准确、完整；
9、取得期后银行对账单，对期后付款进行检查，核查是否有未入账负债；
10、实地走访了主要供应商，核实具体采购情况；
11、抽选样本对期末发出商品进行函证，验证成本结转的完整性，并关注其期后的销售情况；结合存货盘点情况，编制成本倒轧表与相关科目交叉核对，验证本年存货收发存数量的准确性；
12、对存货进行截止性测试，检查存货出入库单据及其他支持性文件，评价存货及成本是否被记录于恰当的会计期间。
（二）核查覆盖率
1、细节测试
获取标的资产采购明细账，抽取大额采购交易执行细节测试，检查与采购付款相关的支持性文件，包括入库单据、采购发票、采购付款记录等，核查标的资产采购入库是否真实。对标的资产报告期采购金额抽查情况如下：
| 项目 | 2020年1-5月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 采购金额（万元） | 2,605.53 | 4,007.64 | 3,694.22 |
| 抽查金额（万元） | 1,908.13 | 2,806.00 | 2,484.61 |
| 抽查比例 | 73.23% | 70.02% | 67.26% |
2、函证
采用抽样的方法选取供应商进行函证，对标的报告期内采购函证情况如下：
| 项目 | 2020年1-5月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 采购金额（万元） | 2,605.53 | 4,007.64 | 3,694.22 |
| 函证确认金额（万元） | 2,124.02 | 3,105.06 | 3,427.17 |
| 函证确认比例 | 81.52% | 77.48% | 92.77% |
3、走访
独立财务顾问选取了报告期各期主要供应商进行现场走访，主要就供应商基本信息、与标的资产关联关系、业务开展具体情况、是否存在纠纷等事项与上述供应商进行访谈。报告期内共计走访11家供应商，具体情况如下：
| 项目 | 2020年1-5月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 采购金额（万元） | 2,605.53 | 4,007.64 | 3,694.22 |
| 走访供应商采购金额（万元） | 1,756.41 | 2,674.51 | 2,049.20 |
| 覆盖采购金额比例 | 67.41% | 66.74% | 55.47% |
（三）核查结论
经核查，独立财务顾问认为：标的资产报告期内营业成本真实、完整，已根据《企业会计准则》的相关规定完整入账。
三、对标的资产报告期内费用真实性、完整性的核查
（一）核查程序及方法
1、了解和评价标的资产与费用确认相关内部控制的设计，并对控制运行有效性进行测试；
2、获取各项费用的分项目月度明细表，并与上年同期明细表比较，分析主要项目变动情况及各月波动情况，对异常变动项目核实变动原因；
3、对单笔金额较大的费用进行实质性测试，检查相关的合同、发票、银行回单及其他支持性文件，以确认是否真实完整，并列支在恰当的会计期间；
4、取得员工花名册及工资表以及人工分摊表，复核标的资产薪酬福利的计提、发放、分配的依据，将报告期内各期工资水平进行横向比较、与当地平均工资对比，判断薪资是否完整入账、分配是否准确；
5、对折旧、摊销类费用与各有关账户进行核对，复核勾稽关系是否正确；
6、计算标的资产期间费用率与同行业比较分析，并结合标的资产自身实际业务情况，判断期间费用率的合理性；
7、取得并查阅标的资产股东会决议、员工持股平台的合伙协议及工商资料、股份支付计算明细表及相关股权激励的会计处理凭证等，复核股份支付费用计算分摊的准确性及会计处理的恰当性；
8、获取研发费用立项文件、研发采购计划、研发人员工时统计、成果验收文件，判断研发费用构成的项目间相关性和合理性；
9、对资产负债表日前后记录的费用执行截止性测试，检查相关的发票、合同、银行回单及其他支持性文件，评价费用是否被记录于恰当的会计期间；
10、对标的资产股东、董事、监事、高级管理人员及上述主体的关联方的银行流水进行核查，分析判断标的资产是否存在利用其股东、董监高及其关联方对标的资产成本费用进行体外支付情形；
11、抽选部分员工，访谈确认是否存体外支付薪酬、报销费用的情形。
（二）核查覆盖率
通过对股份支付费用的检查、薪酬及折旧等的勾稽检查以及其他费用的细节测试，报告期内销售费用、管理费用、研发费用的核查覆盖率情况如下：
| 报表项目 | 项目 | 2020年1-5月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 销售费用 | 费用发生金额（万元） | 20.78 | 75.60 | 64.39 |
| 核查金额（万元） | 23.60 | 88.18 | 72.75 | |
| 覆盖费用发生金额比例 | 88.05% | 85.73% | 88.51% |
| 管理费用 | 费用发生金额（万元） | 73.47 | 9,680.05 | 2,691.5 |
| 核查金额（万元） | 88.09 | 9,762.34 | 2,767.09 | |
| 覆盖费用发生金额比例 | 83.40% | 99.16% | 97.27% | |
| 研发费用 | 费用发生金额（万元） | 397.28 | 1,396.86 | 1,455.43 |
| 核查金额（万元） | 412.61 | 1,480.92 | 1,504.92 | |
| 覆盖费用发生金额比例 | 96.28% | 94.32% | 96.71% |
报告期内，志良电子财务费用金额较小，分别为-1.40万元、-1.54万元和-0.02万元，主要为银行存款利息、银行手续费。
（三）核查结论
经核查，独立财务顾问认为：标的资产报告期内费用真实、完整，已根据《企业会计准则》的相关规定完整入账。
四、对标的资产股东、董事、监事、高级管理人员及上述主体的关联方的银行流水进行核查
（一）核查过程
1、核查程序及方法
（1）核查报告期资金流水的完整性：①通过检查报告期内被核查对象银行本人账户之间、与其他被核查对象账户之间的转账记录，确认被核查对象报告期内银行资金流水的完整性；②对被核查对象进行访谈，同时取得其对所提供资金流水真实性、完整性的声明及承诺函；③与被核查对象一同向其已开立账户的主要所属银行查询、了解其已开立账户情况。
（2）抽取大额交易记录，通过对被核查对象进行访谈、分析流水摘要等核查交易的合理性。
（3）取得标的资产员工花名册、关联方清单、客户/供应商及其工商信息登记的股东、董监高清单（合称“相关方”），针对报告期内被核查对象的资金流水，查看交易对方，检查报告期内被核查对象是否与相关方存在异常资金往来，确认是否存在体外销售、体外采购、为标的资产代垫成本费用情况。
2、核查情况
（1）核查范围
| 核查对象 | 与标的资产关系 | 核查银行账户数量 | 是否出具银行账户完整性的承诺函 |
| 均美合伙 | 控股股东 | 2 | 是 |
| 上海唐众 | 股东 | 1 | 是 |
| 唐斌 | 实际控制人、董事、总经理、均美合伙和上海唐众执行事务合伙人 | 22 | 是 |
| 陈美灵 | 副总经理、财务总监、均美合伙主要股东 | 9 | 是 |
| 常成 | 副总经理 | 10 | 是 |
| 陆鸢 | 监事 | 7 | 是 |
| 杨红卫 | 原监事 | 11 | 是 |
| 冯仙 | 出纳 | 3 | 是 |
| 以上自然人的配偶 （如有） | - | 30 | 是 |
（2）核查大额交易情况
2018年、2019年及2020年1-5月标的资产扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的金额分别为2,282.77万元、4,023.73万元、2,093.61万元，按照该项目金额的0.5%向下取整后，确定资金流水核查的重要性水平为10万元。对单笔金额超过10万元的大额交易具体核查情况如下：
| 核查对象 | 核查笔数（含配偶） | 核查情况 |
| 均美合伙 | 8 | 1、不存在对志良电子成本费用进行体外支付的情形； 2、不存在与志良电子主要客户及主要客户股东及董监高资金往来的情况。 |
| 上海唐众 | 1 | |
| 唐斌 | 446 | |
| 陈美灵 | 79 | |
| 常成 | 162 | |
| 陆鸢 | 102 | |
| 杨红卫 | 45 | |
| 冯仙 | 0 |
（3）核查对象出具的承诺情况
志良电子股东、董事、监事、高级管理人员及上述主体配偶（如有）出具承诺函：
“①本人（或企业）与志良电子及其客户、供应商和其他实质关联第三方之间，不存在虚假交易及虚构资金往来，不存在非法利益输送，不存在体外资金循环，以借此为志良电子虚增收入、体外支付成本费用，或为志良电子虚增利润或非法调节财务报表。
②本人未通过近亲属、主要社会关系人员或其他第三方，直接或间接地实施前述①的行为。”
（二）核查结论
经核查，独立财务顾问认为：
1、标的资产不存在利用其股东、董监高及其关联方对标的资产成本费用进行体外支付的情形；
2、标的资产股东、董事、监事、高级管理人员及上述主体的关联方与标的资产主要客户及主要客户股东及董监高不存在资金往来。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于<红相股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的审核问询函的回复>之专项核查意见》之签章页）
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| 法定代表人或授权代表： | |||
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