股票代码：300427 股票简称：红相股份 上市地点：深圳证券交易所
红相股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
摘要（修订稿）
| 交易对方类型 | 交易对方名称 |
| 发行股份及支付现金购买资产的交易对方 | 武夷山均美企业管理中心（有限合伙） |
| 上海唐众网络科技合伙企业（有限合伙） | |
| 募集配套资金的交易对方 | 待定的不超过35名特定投资者 |
独立财务顾问
二〇二〇年十一月
上市公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网，备查文件置备于本公司办公场所。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份和可转换公司债券，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份和可转换公司债券。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份和可转换公司债券自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会注册。中国证监会、深交所对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明作为本次交易的交易对方，武夷山均美企业管理中心（有限合伙）、上海唐众网络科技合伙企业（有限合伙）做出如下承诺与声明：
本企业将及时向红相股份提供本次交易相关资料，并保证所提供的资料（无论该等资料提供的对象、场合、内容或方式如何）均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有违反，本企业承诺将依法承担赔偿责任。在参与本次交易期间，本企业将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本企业愿意承担相应的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述保证，本企业愿意承担相应的法律责任。
中介机构声明本次交易的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司、法律顾问浙江天册律师事务所、审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构上海申威资产评估有限公司（以下合称“中介机构”）承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目 录
释 义 ...... 7
重大事项提示 ...... 10
一、本次交易方案概述 ...... 10
二、本次交易作价 ...... 10
三、本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成重组上市 ...... 11
四、本次重组支付方式 ...... 11
五、募集配套资金安排 ...... 12
六、本次交易对上市公司的影响 ...... 13
七、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ...... 17
八、本次重组相关方作出的重要承诺 ...... 18
九、公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 25
十、公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 25
十一、中小股东权益保护的安排 ...... 27
十二、独立财务顾问的保荐人资格 ...... 31
重大风险提示 ...... 32
一、与本次交易相关的风险 ...... 32
二、与标的资产相关的风险 ...... 38
三、上市公司经营和业绩变化的风险 ...... 41
四、其他风险 ...... 43
第一节 本次交易概况 ...... 44
一、本次交易的背景 ...... 44
二、本次交易的目的 ...... 47
三、本次交易决策过程和批准情况 ...... 50
四、本次交易方案概述 ...... 51
五、本次交易作价 ...... 52
六、发行股份及支付现金购买资产 ...... 52
七、募集配套资金安排 ...... 60
八、本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成重组上市 ...... 62
九、本次交易对上市公司的影响 ...... 63
释 义本报告书摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
| 本摘要、本报告书摘要 | 指 | 《红相股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》 |
| 报告书、重组报告书 | 指 | 《红相股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 |
| 预案 | 指 | 《红相股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 |
| 公司、本公司、上市公司、红相股份 | 指 | 红相股份有限公司，原公司名称“厦门红相电力设备股份有限公司”（2018年3月5日完成更名），原公司简称“红相电力” |
| 志良电子、标的公司 | 指 | 上海志良电子科技有限公司 |
| 均美合伙 | 指 | 武夷山均美企业管理中心（有限合伙），原企业名称“新余均美企业管理中心（有限合伙）”（2020年3月24日完成更名） |
| 上海唐众 | 指 | 上海唐众网络科技合伙企业（有限合伙） |
| 银川卧龙 | 指 | 卧龙电气银川变压器有限公司 |
| 星波通信 | 指 | 合肥星波通信技术有限公司 |
| 涵普电力 | 指 | 浙江涵普电力科技有限公司 |
| 成都鼎屹 | 指 | 成都鼎屹信息技术有限公司 |
| 卧龙电驱 | 指 | 卧龙电气驱动集团股份有限公司 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 红相股份有限公司以发行股份及支付现金的方式购买上海志良电子科技有限公司100%股权并募集配套资金 |
| 交易标的、标的资产 | 指 | 志良电子100%股权 |
| 交易对方、补偿义务人、补偿方 | 指 | 志良电子于本次交易前的2名股东，即均美合伙、上海唐众 |
| 《发行股份及支付现金购买资产协议》 | 指 | 公司与交易对方、唐斌、陈美灵于2020年4月26日签署的《红相股份有限公司与武夷山均美企业管理中心（有限合伙）、上海唐众网络科技合伙企业（有限合伙）、唐斌、陈美灵发行股份及支付现金购买资产协议》 |
| 《利润补偿协议》 | 指 | 公司与交易对方于2020年4月26日签署的《红相股份有限公司与武夷山均美企业管理中心（有限合伙）、上海唐众网络科技合伙企业（有限合伙）之利润补偿协议》 |
| 《购买资产补充协议》 | 指 | 公司与交易对方、唐斌、陈美灵于2020年8月12日签署的《红相股份有限公司与武夷山均美企业管理中心（有限合伙）、上海唐众网络科技合伙企业（有限合伙）、唐斌、陈美灵之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 |
| 《购买资产补充协议二》 | 指 | 公司与交易对方、唐斌、陈美灵于2020年9月7日签署的《红相股份有限公司与武夷山均美企业管理中心（有限合伙）、上海唐众网络科技合伙企业（有限合伙）、唐斌、陈美灵之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二》 |
| 《利润补偿补充协议》 | 指 | 公司与交易对方于2020年9月7日签署的《红相股份有限公司与武夷山均美企业管理中心（有限合伙）、上海唐众网络科技合伙企业（有限合伙）之利润补偿协议之补充协议》 |
| 业绩承诺期 | 指 | 2020年、2021年、2022年 |
| 评估基准日 | 指 | 2019年12月31日 |
| 最近两年及一期、报告期 | 指 | 2018年、2019年、2020年1-9月 |
| 审计报告 | 指 | 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“容诚审字[2020]361Z0372号”《上海志良电子科技有限公司审计报告》 |
| 备考审阅报告 | 指 | 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“容诚审字[2020]361Z0383号”《红相股份有限公司备考财务报表审阅报告》 |
| 《评估报告》、《评估说明》 | 指 | 上海申威资产评估有限公司出具的“沪申威评报字〔2020〕第1251号”评估报告及评估说明 |
| 独立财务顾问报告 | 指 | 《中信建投证券股份有限公司关于红相股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》 |
| 法律意见书 | 指 | 《浙江天册律师事务所关于红相股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》 |
| 补充法律意见书（一） | 指 | 浙江天册律师事务所关于红相股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一） |
| 补充法律意见书（二） | 指 | 浙江天册律师事务所关于红相股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二） |
| 补充法律意见书（三） | 指 | 浙江天册律师事务所关于红相股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三） |
| 补充法律意见书（四） | 指 | 浙江天册律师事务所关于红相股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（四） |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》 |
| 《重组若干规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《创业板持续监管办法》 | 指 | 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》 |
| 《创业板发行管理办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 |
| 《创业板重组审核规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国防科工局 | 指 | 国家国防科技工业局 |
| 独立财务顾问、中信建投证券、中信建投 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 审计机构、容诚会计师 | 指 | 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 法律顾问、律师、律师事务所 | 指 | 浙江天册律师事务所 |
| 评估机构、申威评估 | 指 | 上海申威资产评估有限公司 |
| 交割日 | 指 | 标的资产办理完毕过户至公司名下的工商变更登记手续之日 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
二、专业释义
| 雷达对抗 | 指 | 采用专门的电子设备和器材对敌方雷达进行侦察和干扰，免受或降低敌方对己方雷达的干扰 |
| 射频 | 指 | 高频交流变化电磁波，频率范围在300KHz～300GHz之间 |
| 微波 | 指 | 频率为300MHz~300GHz的电磁波，是无线电波中一个有限频带的简称，即波长在1毫米~1米之间的电磁波 |
| 毫米波 | 指 | 波长为1～10毫米的电磁波 |
| 电磁频谱 | 指 | 电磁波波长（或频率）连续排列的电磁波族，在军事上，电磁频谱既是传递信息的一种载体，又是侦察敌情的重要手段 |
| 中频信号 | 指 | 高频信号经过变频而获得的一种信号，是基带和射频之间过渡的桥梁 |
| 基带信号 | 指 | 没有经过调制（进行频谱搬移和变换）的原始电信号 |
| 模拟信号 | 指 | 用连续变化的物理量表示的信息，又称为连续信号 |
| 数字信号 | 指 | 取值上是离散的、不连续的信号，在模拟信号的基础上经过采样、量化和编码而形成 |
| 雷达脉冲信号 | 指 | 雷达信号的一种，其形状如矩形，且间隔一定周期发送，用于实现雷达探测功能 |
| 定型 | 指 | 某装备的研制经国家军工产品定型机构确认，达到规定的战术技术指标和有关标准 |
| 列装 | 指 | 一种武器装备经设计定型后被列入军队的装备序列并批量装备于军队 |
| PCB | 指 | Printed Circuit Board的缩写，即印制电路板，是重要的电子部件，是电子元器件的支撑体，是电子元器件电气连接的提供者 |
| 结构件 | 指 | 机械构件，可称为机构件，为电子设备提供机械接口及适应特定的机械、气候及电磁环境的相应保障 |
本报告书摘要中部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，此差异系四舍五入造成。
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项（本部分引用的简称见本报告书摘要“释义”）：
一、本次交易方案概述
红相股份拟以发行股份及支付现金方式购买志良电子100%股权；同时拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过55,000万元，募集配套资金总额不超过拟以发行股份方式购买标的资产的交易价格的100%，募集配套资金股份发行数量不超过本次交易前公司总股本的30%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、补充上市公司及子公司流动资金和偿还债务，其中用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集配套资金总额的50%。
志良电子为雷达电子战领域优质成长型企业，本次交易完成后，红相股份将持有志良电子100%股权，进一步强化军工业务布局，推动军工业务向产业链下游扩展，提升军工业务占比，增强盈利能力的可持续性和稳定性。
本次交易方案中发行股份及支付现金购买资产为募集配套资金的前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施；如募集配套资金未获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价的，则不足部分由公司以自筹资金补足。
二、本次交易作价
本次交易标的为志良电子100%股权，评估基准日为2019年12月31日，评估机构对志良电子100%股权价值进行评估，并以收益法结果作为本次评估结论。在持续经营的假设前提下，志良电子100%股权评估值为86,003.38万元。
交易双方根据最终评估结果协商确定志良电子100%股权的价格为86,000.00万元。
三、本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易构成关联交易
本次重组交易对方均美合伙、上海唐众的执行事务合伙人均为唐斌。本次发行股份及支付现金购买资产完成后（不考虑募集配套资金），受唐斌实际控制的均美合伙、上海唐众作为一致行动人合计持有上市公司股份比例超过5%，且上述事项预计在十二个月内发生。根据《上市规则》，唐斌及均美合伙、上海唐众为红相股份的关联方，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易不构成重大资产重组
单位：万元
| 项目 | 红相股份 | 志良电子 | 财务指标占比 |
| 资产总额 | 479,303.59 | 86,000.00 | 17.94% |
| 资产净额 | 223,439.78 | 86,000.00 | 38.49% |
| 营业收入 | 134,047.30 | 8,781.59 | 6.55% |
注：上表中红相股份资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2019年度财务报表，资产净额为归属于母公司股东的净资产；志良电子资产总额、资产净额取本次交易作价，营业收入取自经审计的2019年度财务报表。
基于上述计算结果，本次交易不构成重大资产重组。
（三）本次交易不构成重组上市
公司自上市以来未发生控制权变动的情形，公司的控股股东及实际控制人一直为杨保田、杨成。截至2020年9月30日，杨保田、杨成合计持有上市公司35.24%的股份。本次交易完成后，杨保田、杨成仍为本公司的控股股东及实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，本次交易不构成重组上市。
四、本次重组支付方式
在本次交易中，红相股份拟以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付收购对价。由于红相股份于2020年6月派发了现金股利，相关各方签订《购买资产
补充协议》，按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定对本次购买资产的股票发行价格和发行数量进行调整，同时，由于股份数量调整后的股份对价与原股份对价的差额以现金方式支付，相应调整股份对价和现金对价金额。
根据《购买资产补充协议》、《购买资产补充协议二》，志良电子100%股权作价为86,000.00万元，其中支付现金对价占比为35%，支付股份对价占比为65%，具体支付情况如下：
单位：元
| 股东姓名/名称 | 现金对价 | 股份对价 | 股权转让款 |
| 均美合伙 | 270,900,011.37 | 503,099,988.63 | 774,000,000.00 |
| 上海唐众 | 30,100,006.32 | 55,899,993.68 | 86,000,000.00 |
| 合计 | 301,000,017.69 | 558,999,982.31 | 860,000,000.00 |
五、募集配套资金安排
本次募集配套资金拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过55,000万元。本次募集配套资金总额占拟购买资产交易价格的63.95%，占拟以发行股份方式购买资产交易价格的98.39%，不超过拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格和发行数量将在本次交易获得中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
本次交易中募集配套资金用途如下：
| 序号 | 项目 | 金额（万元） |
| 1 | 支付本次交易的现金对价 | 30,100 |
| 2 | 支付本次交易相关中介机构费用 | 2,900 |
| 3 | 补充上市公司及子公司流动资金和偿还债务 | 22,000 |
| 合计 | 55,000 | |
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的实际需求及资金需求，按照相关法律法规对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据公司与交易对方签署的《购买资产补充协议》、《购买资产补充协议二》，志良电子100%股权作价为86,000.00万元，其中支付现金对价占比为35%，支付股份对价占比为65%。不考虑配套募集资金发行的股份，本次发行股份及支付现金购买资产完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 本次交易前（截至2020年9月30日） | 本次交易后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | ||
| 1 | 杨保田 | 97,267,444 | 27.12% | 97,267,444 | 24.59% |
| 2 | 卧龙电驱 | 45,013,368 | 12.55% | 45,013,368 | 11.38% |
| 3 | 杨成 | 29,139,835 | 8.12% | 29,139,835 | 7.37% |
| 4 | 上市公司其他股东 | 187,240,038 | 52.21% | 187,240,038 | 47.34% |
| 5 | 均美合伙 | - | - | 33,164,139 | 8.39% |
| 6 | 上海唐众 | - | - | 3,684,904 | 0.93% |
| 上市公司总股本 | 358,660,685 | 100.00% | 395,509,728 | 100.00% | |
本次交易前，公司控股股东和实际控制人为杨保田、杨成，其合计持有公司股份比例为35.24%。本次交易完成后，本公司的控股股东及实际控制人未发生变化，仍为杨保田、杨成。
本次交易前，上市公司股权结构图如下：
本次交易后（不考虑配套融资），上市公司股权结构图如下：
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，公司已具有电力、军工、铁路与轨道交通三大业务板块，其中军工业务受益于国防信息化建设深入发展，前景广阔，但在公司三大业务板块中占比较低。本次收购标的公司志良电子专业从事雷达电子战领域的电子侦察、电磁防护、雷达抗干扰、模拟仿真训练产品的研制、生产及相关技术服务，产品覆盖系统、模块、器部件等，其总体技术配套层级高。志良电子与公司子公司星波通信产品均可应用于雷达及电子对抗领域，其中志良电子具备雷达对抗系统级产品配套能力，而微波模块为该等系统级产品的基础必备模块，星波通信可为志良电子相关系统级产品提供微波模块。因此，双方处于同一产业链条，且存在紧密的产业链上下游依存关系。
本次交易完成后，红相股份将持有志良电子100%股权，进一步强化军工业务布局，推动军工业务向产业链下游扩展，提升军工业务占比，增强盈利能力的可持续性和稳定性。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，志良电子相关军工资产将进入上市公司，有助于丰富公司盈利增长点，延长公司军工产业链条，增强上市公司的盈利能力。
若志良电子顺利实现业绩承诺，上市公司的收入规模和盈利能力将得以显著提升，有利于增强公司持续盈利能力和抗风险能力，符合公司股东的利益。
根据上市公司财务数据、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的本公司审计报告、备考审阅报告，本次收购前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
| 项目 | 2020-9-30/2020年1-9月 | 2019-12-31/2019年度 | ||||
| 交易前 | 备考数 | 增幅 | 交易前 | 备考数 | 增幅 | |
| 总资产 | 488,932.63 | 584,506.42 | 19.55% | 479,303.59 | 568,332.54 | 18.57% |
| 净资产 | 234,770.59 | 294,546.54 | 25.46% | 234,538.77 | 290,438.76 | 23.83% |
| 营业收入 | 103,719.36 | 110,824.38 | 6.85% | 134,047.30 | 142,778.99 | 6.51% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 22,531.77 | 26,407.72 | 17.20% | 23,471.80 | 18,453.22 | -21.38% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.63 | 0.67 | 6.35% | 0.66 | 0.47 | -28.79% |
| 扣非后归属于上市公司股东的净利润 | 19,834.48 | 23,425.91 | 18.11% | 21,020.23 | 25,043.96 | 19.14% |
| 基本每股收益（元/股，扣非后） | 0.55 | 0.59 | 7.27% | 0.59 | 0.64 | 8.47% |
公司本次收购资产为志良电子100%股权，志良电子在雷达电子战领域竞争优势显著，盈利能力较为突出，业绩增长迅速。假设本次资产收购已于2019年1月1日完成，不考虑非经常性损益影响（志良电子2019年因股权激励而产生大额股份支付费用），公司2019年度、2020年1-9月模拟的每股收益（扣非后）指标不会摊薄。依据交易对方的业绩承诺，志良电子2020年至2022年扣非后净利润分别为4,780万元、5,736万元、6,883万元，年增长率分别为18.80%、20%、20%。因此，本次收购完成后，上市公司的每股收益指标将得到增厚。
（四）本次交易对上市公司商誉的影响
1、本次交易产生的商誉金额及具体确认依据
红相股份本次发行股份及支付现金购买志良电子100%股权的交易属于非同一控制下的企业合并，购买日购买方（红相股份）对合并成本大于合并中取得的被购买方（志良电子）可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
根据容诚会计师出具的备考审阅报告，本次交易预计将形成的商誉金额及计算过程如下：
单位：万元
| 项 目 | 金额 |
| 本次合并成本 | 86,000.00 |
| 减：取得的可辨认净资产公允价值份额 | 9,195.82 |
| 其中：标的公司净资产账面价值 | 6,567.82 |
| 标的公司评估增值额 | 2,628.00 |
| 商誉 | 76,804.18 |
注：本次备考审阅报告假设本次交易已于2019年1月1日实施完成，与本次交易实际购买日不一致，因此备考审阅报告测算的商誉和重组完成后上市公司合并报表中的商誉会存在差异。本次测算中，商誉=合并成本-截至2019年12月31日（标的公司净资产账面价值+评估增值额），标的公司评估增值额仅考虑无形资产的评估增值。
2、商誉确认已充分识别标的公司相关可辨认净资产的公允价值
根据上海申威资产评估有限公司出具的沪申威评报字〔2020〕第1251号《红相股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的上海志良电子科技有限公司股东全部权益价值评估报告》，资产基础法下主要资产的评估结论如下：
单位：万元
| 项 目 | 2019年12月31日 账面价值 | 2019年12月31日 评估价值 | 评估增值 |
| 存货净额 | 2,675.15 | 3,633.66 | 958.51 |
| 固定资产净额 | 355.61 | 418.99 | 63.38 |
| 无形资产净额 | - | 2,628.00 | 2,628.00 |
| 可辨认净资产评估增值合计 | 3,649.89 | ||
本次资产基础法下评估可辨认资产中，除标的公司会计报表中已核算项目外，亦识别了账面已费用化的无形资产涉及专利10项、软件著作权17项。以上识别的可辨认无形资产公允价值合计2,628.00万元。由于志良电子期末存货在较短时间内将实现销售，故不以存货的评估增值额对2019年12月31日标的公司存货的账面价值进行调整；固定资产中的机器设备由于单项评估增值额较小，故未对其账面价值进行调整，最终确认可辨认净资产增值额为2,628.00万元。
综上，本次交易产生的商誉金额已充分识别标的公司相关可辨认净资产的公允价值。
3、本次交易完成后预计商誉占公司净资产的比重及提示风险
根据备考审阅报告，本次交易完成后上市公司预计商誉占净资产比例为
62.53%，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年9月30日 |
| 收购志良电子形成的商誉 | 76,804.18 |
| 交易完成后商誉总额 | 184,183.71 |
| 上市公司净资产 | 294,546.54 |
| 商誉/净资产 | 62.53% |
本次交易完成后，预计上市公司商誉占净资产比例较高，上市公司已在本报告书摘要之“重大风险提示”中充分披露商誉较高的风险。
七、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已经履行的程序
1、2020年4月26日，均美合伙召开合伙人会议，审议通过了向红相股份转让其所持有志良电子90%股权的相关事宜。
2、2020年4月26日，上海唐众召开合伙人会议，审议通过了向红相股份转让其所持有志良电子10%股权的相关事宜。
3、2020年4月26日，志良电子召开股东会审议通过均美合伙、上海唐众向红相股份转让其所持志良电子100%股权的相关议案。
4、2020年4月26日，红相股份召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案。
5、2020年7月15日，国防科工局原则同意上市公司收购志良电子。
6、2020年8月10日，本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理方案获得国防科工局的批准。
7、2020年8月12日，红相股份召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等相关议案。
8、2020年9月7日，红相股份召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整后公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。
9、2020年9月24日，红相股份召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
等相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、深交所审核通过本次交易。
2、中国证监会对本次交易予以注册。
上述审核、注册为本次交易的前提条件，通过审核、注册前不得实施本次重组方案。本次交易能否通过上述审核、注册以及最终通过审核、注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）关于提供材料真实、准确和完整的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 上市公司 | 1、本公司所提供的资料（无论该等资料提供的对象、场合、内容或方式如何）均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有违反，本公司承诺将依法承担赔偿责任。 2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本公司愿意承担相应的法律责任。 |
| 志良电子 | 1、本公司将及时向红相股份提供本次交易相关资料，并保证本公司所提供的资料（无论该等资料提供的对象、场合、内容或方式如何）均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有违反，本公司承诺将依法承担赔偿责任。 2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本公司愿意承担相应的法律责任。 |
| 均美合伙、上海唐众 | 1、本企业将及时向红相股份提供本次交易相关资料，并保证所提供的资料（无论该等资料提供的对象、场合、内容或方式如何）均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有违反，本企业承诺将依法承担赔偿责任。 2、在参与本次交易期间，本企业将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本企业愿意承担相应的法律责任。 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述保证，本企业愿意承担相应的法律责任。 | |
| 上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员 | 1、本人将及时向红相股份提供本次交易相关资料，并保证本人所提供的资料（无论该等资料提供的对象、场合、内容或方式如何）均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有违反，本人承诺将依法承担赔偿责任。 2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本人愿意承担相应的法律责任。 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份和可转换公司债券，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份和可转换公司债券。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份和可转换公司债券自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 志良电子执行董事、监管、高级管理人员 | 1、本人将及时向红相股份提供本次交易相关资料，并保证本人所提供的资料（无论该等资料提供的对象、场合、内容或方式如何）均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有违反，本人承诺将依法承担赔偿责任。 2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本人愿意承担相应的法律责任。 |
（二）减少与规范关联交易的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 杨保田、杨成 | 不利用实际控制人的身份影响志良电子的独立性，保持志良电子及其下属子公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的完整性和独立性；不利用志良电子及其下属子公司违规向本人及本人所投资的除红相股份及其子公司外其他企业提供任何形式的担保，不占用志良电子及其下属子公司的资金、资产；保证 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 不利用关联交易非法转移志良电子及其下属子公司的资金、利润，不利用实际控制人身份谋取不当的利益，不利用关联交易损害志良电子及其下属子公司的利益。本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将减少并规范与红相股份、志良电子及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则，以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害红相股份、志良电子及其他股东的合法权益。 本人若违反上述承诺，将承担因此而给红相股份、志良电子及其控制的其他公司、企业或者经济组织造成的损失。 | |
| 均美合伙、上海唐众、唐斌、陈美灵、陆鸢、常成 | 1、本企业（本人）及本企业（本人）控制或具有重大影响的企业将尽量减少、规范与红相股份、志良电子及红相股份其他控股子公司之间的关联交易。对于业务需要且有利于上市公司经营和全体股东利益的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的披露，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 2、本企业（本人）保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使红相股份及其控股子公司承担任何不正当的义务。 如果因违反上述承诺导致红相股份或其控股子公司损失的，红相股份及其控股子公司的损失由本企业（本人）承担赔偿责任。 |
（三）避免同业竞争的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 杨保田、杨成 | 1、截至本承诺函签署日，本人及本人控制的其他企业或者其他经济组织未从事与红相股份、志良电子及其控制的其他企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。 2、在作为红相股份的控股股东和实际控制人期间，本人及本人控制的其他企业或者其他经济组织将避免从事任何与红相股份、志良电子及其控制的其他企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害红相股份、志良电子及其控制的其他企业或者其他经济组织利益的活动。如本人及本人控制的其他企业或者其他经济组织遇到红相股份、志良电子及其控制的其他企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，本人及本人控制的其他企业或者其他经济组织将该等合作机会让予红相股份、志良电子及其控制的其他企业或者其他经济组织。 3、本人若违反上述承诺，将承担因此给红相股份、志良电子及其控制的其他企业或者其他经济组织造成的损失。 本承诺人保证上述承诺为真实、准确及完整的，如上述承诺被证明是不真实、不准确或不完整的，本承诺人将承担由此产生的所有直接和间接损失，并承担相应的法律责任。 |
| 均美合伙、上海唐众 | 1、未经红相股份同意，本企业及本企业控制的其他企业不会以任何直接或间接的方式从事与红相股份、志良电子及红相股份其他控股子公司相同或类 |
| 似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务。 2、如本企业及本企业控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与红相股份、志良电子及红相股份其他控股子公司主营业务有竞争或可能存在竞争，则本企业及本企业控制的其他企业将立即通知红相股份、志良电子及红相股份其他控股子公司，除非经红相股份同意，否则应尽力将该商业机会让渡于红相股份、志良电子及红相股份其他控股子公司。 3、本企业若因不履行或不适当履行上述承诺，给红相股份及其相关方造成损失的，本企业以现金方式全额承担该等损失。 | |
| 唐斌、陈美灵、陆鸢、常成 | 1、自志良电子股权工商变更登记至红相股份名下之日起为志良电子服务期限不少于5年，在此服务期内及离职后两年内，未经红相股份同意，不在红相股份及志良电子以外，从事与志良电子相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在志良电子以外的与志良电子有竞争关系的公司任职或领薪或担任任何形式的顾问；不以志良电子以外的名义为志良电子现有客户或合作伙伴提供与志良电子相同或类似的服务。 2、自志良电子股权工商变更登记至红相股份名下之日起为志良电子服务期限不少于5年，在此服务期内及离职后两年内，如本人及本人控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与红相股份、志良电子及红相股份其他控股子公司主营业务有竞争或可能存在竞争，则本人及本人控制的其他企业将立即通知红相股份、志良电子及红相股份其他控股子公司，除非经红相股份同意，否则应尽力将该商业机会让渡于红相股份、志良电子及红相股份其他控股子公司。 3、本人若因不履行或不适当履行上述承诺，给红相股份及其相关方造成损失的，本人以现金方式全额承担该等损失。 |
（四）股份锁定的承诺
| 对象 | 承诺内容 |
| 均美合伙、上海唐众 | 1、若志良电子2020年实际净利润不低于承诺净利润，或者志良电子2020年实际净利润低于承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，本企业以持有志良电子股权认购而取得的上市公司股份中的20%，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份发行结束之日起十二个月（与2020年审计报告出具日孰后）后可以解锁； 2、若志良电子2020年、2021年累计实际净利润不低于2020年、2021年累计承诺净利润，或者志良电子2020年、2021年累计实际净利润低于2020年、2021年累计承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，本企业以持有志良电子股权认购而取得的上市公司股份中的累计40%，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份发行结束之日起二十四个月（与2021年审计报告出具日孰后）后可以解锁； 3、若志良电子2020年、2021年、2022年累计实际净利润不低于2020年、2021年、2022年累计承诺净利润，或者志良电子2020年、2021年、2022年累计实际净利润低于2020年、2021年、2022年累计承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，本企业以持有志良电子股权认购而取得的上市公司股份中的全部剩余股份（含以300万未实缴出资的志良电子股权获得的股份）注，自股份发行结束之日起三十六个月（与2023年12月31日孰后）后可以解锁； |
| 对象 | 承诺内容 |
| 4、股份锁定期限内，本企业通过本次交易获得的上市公司新增股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。 | |
| 唐斌、陈美灵 | 1、为保持本人直接和间接持有上市公司股票锁定期的一致性，本人对截至本次购买资产发行股份登记日所持均美合伙出资额的锁定期承诺如下： ①若志良电子2020年实际净利润不低于承诺净利润，或者志良电子2020年实际净利润低于承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，本人截至本次购买资产发行股份登记日所持均美合伙出资份额中的20%，在扣除均美合伙补偿股份数量（如有）对应出资份额后，自本次购买资产股份发行结束之日起十二个月（与2020年审计报告出具日孰后）后可以转让； ②若志良电子2020年、2021年累计实际净利润不低于2020年、2021年累计承诺净利润，或者志良电子2020年、2021年累计实际净利润低于2020年、2021年累计承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，本人截至本次购买资产发行股份登记日所持均美合伙出资份额中的累计40%，在扣除均美合伙补偿股份数量（如有）对应出资份额后，自本次购买资产股份发行结束之日起二十四个月（与2021年审计报告出具日孰后）后可以转让； ③若志良电子2020年、2021年、2022年累计实际净利润不低于2020年、2021年、2022年累计承诺净利润，或者志良电子2020年、2021年、2022年累计实际净利润低于2020年、2021年、2022年累计承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，本人截至本次购买资产发行股份登记日所持均美合伙的全部剩余出资份额，自本次购买资产股份发行结束之日起三十六个月（与2023年12月31日孰后）后可以转让。 2、如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本人将按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。 |
| 唐斌、常成、陆鸢等上海唐众37名合伙人 | 1、为保持本人直接和间接持有上市公司股票锁定期的一致性，本人对截至本次购买资产发行股份登记日所持上海唐众出资额的锁定期承诺如下： ①若志良电子2020年实际净利润不低于承诺净利润，或者志良电子2020年实际净利润低于承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，本人截至本次购买资产发行股份登记日所持上海唐众出资份额中的20%，在扣除上海唐众补偿股份数量（如有）对应出资份额后，自本次购买资产股份发行结束之日起十二个月（与2020年审计报告出具日孰后）后可以转让； ②若志良电子2020年、2021年累计实际净利润不低于2020年、2021年累计承诺净利润，或者志良电子2020年、2021年累计实际净利润低于2020年、2021年累计承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，本人截至本次购买资产发行股份登记日所持上海唐众出资份额中的累计40%，在扣除上海唐众补偿股份数量（如有）对应出资份额后，自本次购买资产股份发行结束之日起二十四个月（与2021年审计报告出具日孰后）后可以转让； ③若志良电子2020年、2021年、2022年累计实际净利润不低于2020年、2021年、2022年累计承诺净利润，或者志良电子2020年、2021年、2022年累计实际净利润低于2020年、2021年、2022年累计承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，本人截至本次购买资产发行股份登记日所持上海唐众的全部剩余出资份额，自本次购买资产股份发行结束之日起三十六个月（与2023年12月 |
| 对象 | 承诺内容 |
| 31日孰后）后可以转让。 2、承诺人在上述锁定期内，如因出现违法违规情形等与志良电子终止劳动合同关系的，应在与志良电子正式解除劳动合同关系之前，将所持有的出资份额全部转让给唐斌。 3、如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本人将按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。 |
注：志良电子300万元未实缴出资已于2020年10月由均美合伙、上海唐众全部实缴完毕。
（五）关于标的资产权属状况的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 均美合伙、上海唐众 | 1、截至本承诺函出具之日，本企业已经依据法律和《公司章程》规定对志良电子履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况； 2、本企业合法持有标的股权，对该标的股权拥有合法、完整的处置权利，不存在代他人持有标的股权的情形，不存在委托他人代为持有标的股权的情形，也不存在信托持股或隐名持股等情形； 3、本企业保证本企业签署的所有协议或合同不存在阻碍本企业转让志良电子股权的限制性条款； 4、标的股权不存在担保或其他第三方权利等限制性情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让情形； 5、标的公司《公司章程》、内部管理制度文件，不存在阻碍本企业转让所持标的股权的限制性条款； 6、本企业所持标的股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何潜在纠纷，标的股权过户或转移不存在任何法律障碍。 7、如发生本企业违反上述任一承诺的情形，由此给上市公司造成损失的，本企业应赔偿相应损失，并承担由此产生的相应法律责任。 |
| 唐斌 | 1、志良电子的资产权属明晰，资产未被本人或其他股东及其他关联方占用，亦未为股东及其他关联方提供担保，不存在由控股股东及其他关联方占用志良电子资金的情形，过户或转移不存在任何法律障碍； 2、本人承诺积极促进志良电子内部决策机构审议通过本次交易事项； 3、本人将积极督促志良电子交割程序的进行并为之及时提供必要条件，包括但不限于股权交割、资产交割、公章及所有文件资料的移交。 |
（六）关于不存在内幕交易的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 上市公司及其董事、监 | 1、本公司（本人）不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被立案调查或者立 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 事、高级管理人员 | 案侦查的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形； 2、本公司（本人）不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形； 3、本公司（本人）若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。 |
| 均美合伙、上海唐众、唐斌、陈美灵、陆鸢、常成 | 1、本企业（本人）不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形； 2、本企业（本人）不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形； 3、本企业（本人）若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。 |
（七）关于保障上市公司独立性的承诺函
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 杨保田、杨成 | 本人承诺，在本次交易完成后，不会利用上市公司实际控制人的身份影响上市公司独立性，并将确保红相股份依据相关法律法规和公司章程的要求，继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持红相股份在业务、资产、财务、机构、人员等方面的独立性，切实保护全体股东的利益。 |
| 均美合伙、上海唐众、唐斌 | 本企业（本人）承诺，在本次交易完成后，不会利用上市公司关联方的身份影响上市公司独立性，并将确保上市公司依据相关法律法规和上市公司章程的要求，完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，保持上市公司在业务、资产、财务、机构、人员等方面的独立性，切实保护全体股东的利益。 |
（八）关于保障业绩补偿义务实现的承诺函
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 均美合伙、上海唐众 | 1、本企业保证于本次交易项下取得的上市公司对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务； 2、在本次交易协议约定的利润补偿期间以及全部股份补偿义务履行完毕（如有）前，本企业承诺不对外质押根据本次交易取得的全部上市公司对价股份，或对该等对价股份设置其他任何权利负担； 3、本次发行结束后，本企业基于本次交易获得的股份因上市公司送红股、转增股本等原因而新增获得的上市公司股份，亦应遵守上述约定。 |
（九）关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 全体董事、高级管理人员 | （一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 （二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 （三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 （四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （五）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 |
九、公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东杨保田、杨成及一致行动人杨力已原则性同意上市公司实施本次重组。
十、公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）公司控股股东及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
1、根据公司控股股东及其一致行动人出具的减持计划承诺，杨保田、杨成、杨力承诺：
“根据本人于2020年4月29日向上市公司送达的《股份减持计划告知函》，本人杨保田、杨成、杨力作为一致行动人拟自减持计划公告之日起3个交易日后的6个月内通过大宗交易方式减持上市公司股份，计划减持数量合计不超过7,166,815股股份（占上市公司总股本的2%）。
除上述减持计划外，自红相股份本次重组复牌之日起至实施完毕期间，如本人根据自身实际需要或市场变化拟继续减持上市公司股份的，本人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务。”
2、根据公司控股股东及其一致行动人杨保田、杨成、杨力于2020年11月10日出具的《股份减持计划告知函》并于当日公告的《红相股份有限公司关于控股
股东及其一致行动人及董事、高级管理人员减持股份的预披露公告》：
自减持计划披露之日起3个交易日后的6个月内（根据相关法律法规规定禁止减持的期间除外），通过大宗交易、协议转让方式减持合计不超过7,166,815股，即减持股份总数不超过公司总股本的1.99%。其中如通过协议转让方式减持的，届时单个受让方的受让比例应不低于公司股份总数的5%。
（二）公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
1、公司董事杨成、杨力出具的减持计划承诺及减持安排见前述控股股东及其一致行动人减持计划。
2、董事吴志阳减持计划
（1）董事吴志阳出具的减持计划承诺：
“根据本人于2020年4月29日向上市公司送达的《股份减持计划告知函》，本人拟自减持计划公告之日起3个交易日后的6个月内通过大宗交易方式减持上市公司股份，计划减持数量不超过2,474,489股股份（占上市公司总股本的0.69%）。
除上述减持计划外，自红相股份本次重组复牌之日起至实施完毕期间，如本人根据自身实际需要或市场变化拟继续减持上市公司股份的，本人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务。”
（2）根据公司董事吴志阳于2020年11月10日出具的《股份减持计划告知函》并于当日公告的《红相股份有限公司关于控股股东及其一致行动人及董事、高级管理人员减持股份的预披露公告》：
自减持计划披露之日起3个交易日后的3个月内（根据相关法律法规规定禁止减持的期间除外），通过大宗交易方式减持合计不超过774,489股（占公司总股本的0.22%）。
3、董事张青减持计划
（1）董事张青出具的减持计划承诺：
“自红相股份本次重组复牌之日起6个月内，本人不会通过任何方式减持直接或间接持有的上市公司股份。如上述期限届满，本次重组尚未实施完毕，则自上述期限届满之日起至本次重组实施完毕期间，本人根据自身实际需要或市场变
化拟减持上市公司股份的，本人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务。”
（2）根据公司董事张青于2020年11月10日出具的《股份减持计划告知函》并于当日公告的《红相股份有限公司关于控股股东及其一致行动人及董事、高级管理人员减持股份的预披露公告》：
自减持计划披露之日起的6个月内通过大宗交易、自减持计划披露之日起15个交易日后的6个月内通过集中竞价交易（根据相关法律法规规定禁止减持的期间除外），减持合计不超过1,578,583股（占公司总股本的0.44%），其中，通过集中竞价减持数量不超过841,911股（占公司总股本的0.23%）。
4、除杨成、杨力、吴志阳、张青以外的公司其他董事、监事、高级管理人员出具的减持计划承诺：“自红相股份本次重组复牌之日起至实施完毕期间，无减持上市公司股票计划。”
十一、中小股东权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（二）严格履行相关程序
对于本次交易，公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独立董事事先认可本次交易并发表独立意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。本次交易依法进行，由公司董事会提出方案，经公司股东大会批准后，按程序报有关监管部门进行审核。公司聘请的相关中介机构对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。
（三）网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在审议本次交易的股东大会上，除现场投票外，公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以直接通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票。
（四）业绩承诺及补偿安排
本次交易的补偿义务人对标的公司2020年-2022年的利润情况进行了承诺，承诺期内，若标的公司的实际利润情况未能达到业绩承诺水平，将由补偿义务人向上市公司进行补偿。上述业绩承诺及补偿情况请参见“第一节 本次交易概况”之“六、发行股份及支付现金购买资产”之“（五）业绩承诺、业绩补偿及奖励安排”。
（五）锁定期
交易对方对从本次交易中取得股份的锁定期进行了承诺。本次交易的股份锁定安排情况请参见“第一节 本次交易概况”之“六、发行股份及支付现金购买资产”之“（八）股份限售期”。
（六）确保本次交易资产定价公允、公平、合理
本次交易中，上市公司聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构对标的公司进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，公司独立董事对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公司聘请的相关中介机构对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（七）保障上市公司独立性的承诺
上市公司实际控制人、本次交易的交易对方及实际控制人已出具承诺，在本次交易完成后保持上市公司的人员独立、资产独立、业务独立、财务独立及机构独立。
（八）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
根据红相股份2019年年报、2020年1-9月财务数据，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司2019年及2020年1-9月备考审阅报告，本次交易前后，上市公司每股收益变化情况如下：
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年 | ||
| 交易前 | 备考数 | 交易前 | 备考数 | |
| 基本每股收益（元/股） | 0.63 | 0.67 | 0.66 | 0.47 |
| 基本每股收益（元/股，扣非后） | 0.55 | 0.59 | 0.59 | 0.64 |
假设本次资产收购已于2019年1月1日完成，由于标的公司2019年计提9,494.03万元股份支付费用的影响，本次收购完成后，上市公司每股收益被摊薄，但扣除非经常性损益后，上市公司每股收益得到增厚，且随着标的公司业绩规模的增长，上市公司净利润规模以及每股收益将逐年增加，针对本次交易摊薄即期每股收益的情况，公司已制定了相关措施，具体如下：
1、填补被摊薄即期回报的具体措施
为防范本次重组可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取以下措施填补本次重组对即期回报被摊薄的影响。具体如下：
（1）增强公司军工业务竞争力，发挥双方协同效应，提升公司价值
本次收购标的志良电子为雷达电子战领域优质民营企业。本次交易完成后，上市公司军工业务产业链条显著延伸，军工业务占比进一步提升，公司整体业务布局更加合理。本次交易完成后，上市公司将着力实现与志良电子在产品与市场渠道、技术与研发、资本等方面的协同效应，实现双方优势互补，发挥协同效应，提升公司整体价值。
（2）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金使用管理与监督等进行了详细的规定，以规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度的保护投资者的合法利益。
根据《募集资金管理制度》，上市公司本次募集配套资金应当存放于董事会设立的专项账户集中管理，由独立财务顾问、银行与上市公司共同对募集资金进
行监管。上市公司将严格遵循集中管理、周密计划、预算控制、规范运作、公开透明的募集资金使用原则，充分防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（3）保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制
为完善本公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，并制定了公司2019年-2021年股东分红回报规划，明确了2019年-2021年股东的具体回报计划，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。
未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。
（4）进一步加强经营管理和内部控制，提升经营业绩
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面提升公司的经营效率。
上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
2、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法规要求，公司董事、高级管理人员承诺如下：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。
（5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
十二、独立财务顾问的保荐人资格
本公司聘请中信建投证券担任本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的独立财务顾问，中信建投证券经中国证监会批准设立，具有保荐人资格。
重大风险提示投资者在评价本公司此次交易时，除重组报告书的其他内容和与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需满足多项的交易条件方可实施，包括但不限于：
1、深交所对本次交易审核通过。
2、中国证监会对本次交易予以注册。
本次交易能否通过上述审核、注册以及最终通过审核、注册的时间均存在不确定性。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在被暂停、中止或取消的风险：
1、在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，且公司在预案公告前的股价波动也未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险。
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑或其他重大不利事项，而被暂停、中止或取消的风险；
3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求不断调整和完善交易方案，如交易双方无法就调整和完善本次交易方案的相关措施达成一致，交易双方均有可能选择终止本次交易。
4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。
（三）标的资产评估增值较大的风险
本次交易中，标的资产的交易价格参考有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果确定。以2019年12月31日为评估基准日，本次交易的标的资产的评估值为86,003.38万元，较基准日账面净资产增值79,435.56万元，增值率较高。以截至2020年9月末净资产计算的市净率为8.23，市净率较高。虽然评估机构在评估过程中严格按照相关规则，履行了勤勉尽责的职责，但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，特别是宏观经济波动、国家法规及行业政策变化等情况，本次重组仍存在因未来实际情况与评估假设不符的情形。提请投资者关注本次交易标的资产评估增值较大及市净率较高的风险。
（四）本次交易方案调整的风险
本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会注册，不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见进一步调整和完善交易方案的可能性。因此，本次交易存在重组方案调整的风险。
（五）业绩承诺无法实现及业绩承诺补偿不足的风险
根据上市公司与交易对方签订的《利润补偿协议》，交易对方承诺志良电子2020年、2021年、2022年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于4,780万元、5,736万元、6,883万元。如果业绩承诺期内，宏观环境、国家产业政策、行业竞争等因素发生不利变化，或者标的公司自身在客户开发、产品质量控制、保密管理等方面出现问题，均可能导致业绩承诺存在无法实现的风险。
虽然公司与交易对方就标的公司实际盈利数不足业绩承诺的情况签订了明确可行的补偿条款，同时本次购买资产发行股份的锁定期较长且根据业绩承诺实现情况逐步解锁，该等措施能够较大程度地保护上市公司和广大股民的利益，但仍不能排除业绩承诺补偿不足的风险。
（六）军工涉密信息脱密处理的风险
本次交易的标的资产为涉军企业，对外信息披露需履行保守国家秘密的义
务，本次交易根据国家相关法律法规进行了涉密信息脱密处理。本次交易的保密信息已由标的公司、上市公司按照其保密管理制度及程序进行了保密审核和脱密处理。标的公司已就本次交易及其安全保密工作方案整体上报国防科工局。
为了保护投资者利益，除根据相关规定需要脱密处理或申请豁免披露信息外，上市公司不以保密为由规避依法应当予以公开披露的信息。本报告书摘要信息披露符合中国证监会和深交所关于资产重组信息披露的要求，符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》关于特殊财务信息披露的要求，公司保证本报告书摘要披露内容的真实、准确、完整。上述因军工企业行业特殊规定而采取的信息披露处理方式，可能导致投资者阅读本报告书摘要时对部分信息了解不够充分，影响投资者的价值判断，提请广大投资者注意。
1、报告书中豁免披露或采用脱密方式披露的具体章节及依据
依据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的相关规定，军工企业对外披露的财务信息应当按照规定进行保密审查，对于拟披露的财务信息是否涉及国家秘密不能确定的，应当按照保密管理的有关规定逐级上报审定。对于涉及国家秘密的财务信息，或者可能间接推断出国家秘密的财务信息，军工企业对外披露前应当采用代称、打包或者汇总等方式进行脱密处理；对于无法进行脱密处理，或者经脱密处理后仍然存在泄露国家秘密风险的财务信息，军工企业应当依照本办法规定，向国家相关主管部门或者证券交易所申请豁免披露。
志良电子作为军工配套企业，部分信息涉及国家秘密。因此，志良电子依据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》规定对相关涉密信息进行豁免披露或脱密处理，并于2020年8月10日取得国防科工局关于本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理方案的批复。
重组报告书中豁免披露或采用脱密方式披露涉密相关信息的具体章节及依据如下：
| 涉密内容 | 具体章节 | 处理依据 | 处理方式 |
| 报告期内，志良电子向前五名客户销售情况中前五名客户名称 | “第四节 交易标的基本情况”之“七、主营业务发展情况”之“（六）主要产品的生产销售情况”之“4、向前五名客户销售情况”； “第九节 管理层讨论与分析”中 | 依据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》采用代称方式披露 | 代称方式披露 |
| 涉密内容 | 具体章节 | 处理依据 | 处理方式 |
| 涉及客户名称的内容； “第十一节 关联交易与同业竞争”中涉及客户名称的内容； | |||
| 报告期内，志良电子向前五名供应商采购情况中部分涉军供应商名称 | “第四节 交易标的基本情况”之“七、主营业务发展情况”之“（七）主要产品的原材料和能源及其供应情况”之“3、向前五名供应商采购的情况”； “第十一节 关联交易与同业竞争”中涉及供应商名称的内容； | 代称方式披露 | |
| 志良电子及子公司所获资质及认证的内容 | “第四节 交易标的基本情况”之“八、志良电子及子公司所获资质及认证”； | 依据国防科工局《信息豁免披露有关事项的批复》豁免披露 | 豁免披露 |
| 军品的产量与销量 | “第四节 交易标的的基本情况”之“七、主营业务发展情况”之“（六）主要产品的生产销售情况”； | 依据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》汇总披露 | 汇总披露 |
2、中介机构及人员开展军工涉密业务的资质
（1）本次交易中介机构军工涉密业务资质情况
根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》第二十八条的规定，涉军企事业单位聘请的相关中介机构应具有从事军工涉密业务咨询服务资格。根据《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法》（科工安密〔2019〕1545号）的相关规定，《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法（试行）》（科工安密〔2011〕356号）、《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法实施细则》（科工安密〔2012〕105号）已被废止，国防科技工业管理部门对咨询服务单位不再进行安全保密条件备案审查；军工单位委托涉密业务咨询服务时，应当聘请符合保密条件的咨询服务单位、与咨询服务单位签订保密协议，对其履行保密协议及安全保密管理情况等进行监督指导，并将使用的咨询服务单位有关情况报主管部门备案。根据国防科工局于2020年3月19日发布的《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理工作常见问题解答》，仍在有效期内的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件合格证书》可供委托方确认中介机构安全保密条件时参考，但不是承接涉密业务咨询服务的必备条件。
本次交易中介机构所持国防科工局核发的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》具体情况如下：
| 中介机构 | 名称 | 证书编号 | 发证日期 | 证书有效期 |
| 独立财务顾问 | 中信建投证券股份有限公司 | 001911004 | 2019年9月6日 | 叁年 |
| 法律顾问 | 浙江天册律师事务所 | 17198001 | 2019年6月23日 | 叁年 |
| 审计机构 | 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） | 071911022 | 2019年9月6日 | 叁年 |
| 评估机构 | 上海申威评估有限责任公司 | 00164017 | 2016年8月10日 | 叁年 |
针对上述中介机构中上海申威资产评估有限公司原备案证书已过有效期的事项，标的公司已根据《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法》（科工安密〔2019〕1545号）的规定对上海申威资产评估有限公司的安全保密管理情况和保密协议的执行情况进行了专项监督检查。上海申威资产评估有限公司根据其保密组织的具体设立、保密制度的制定和执行情况向标的公司出具了《项目合作单位保密情况汇总表》，标的公司组织保密工作审查组对上海申威资产评估有限公司实施了现场检查。
本次交易中介机构均已向标的公司出具书面保密承诺书：严格遵守国家和军队的保密法律法规和规章制度，履行保密义务；不以任何方式泄露或传播本次项目所涉保密信息；不违规记录、存储、复制本次项目相关信息；产生的文件以及相关材料专室放置、专盘存储、专人管理；未经标的公司保密审查批准，不得擅自在互联网、通讯媒体等发表涉及本次项目相关保密内容或资讯；违反上述承诺，愿承担一切法律责任，接受上级主管单位和标的公司按国家和地方保密法规作出的相关处罚。
（2）本次交易中介机构人员涉密业务资质的情况
根据国防科工局于2020年3月19日发布的《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理工作常见问题解答》，《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法》（科工安密〔2019〕1545号）不要求咨询服务单位中承担涉密业务工作的人员持证上岗，但咨询服务单位应当根据其岗位涉密情况准确界定为涉密人员，且应当定期自行组织涉密人员的保密知识和保密技能培训。
本次交易中介机构经办项目涉密人员所持军工保密资格审查认证中心颁发
的《培训证书》具体情况如下：
| 中介机构 | 名称 | 经办项目涉密人员 | 发证日期 | 有效期 |
| 独立财务顾问 | 中信建投证券股份有限公司 | 王万里 | 2018年4月21日 | 三年 |
| 朱李岑 | 已于2019年11月作为涉密人员登记备案，并纳入涉密人员管理 | - | ||
| 法律顾问 | 浙江天册律师事务所 | 姚毅琳 | 2018年1月20日 | 三年 |
| 李鸣 | 2016年6月30日 | 三年 | ||
| 审计机构 | 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） | 周俊超 | 2016年12月4日 | 三年 |
| 陈瑞斌 | 2019年4月19日 | 三年 | ||
| 评估机构 | 上海申威资产评估有限公司 | 李芹 | 2016年7月22日 | 三年 |
| 刘衡兴 | 2015年9月18日 | 三年 |
针对上述培训证书已过有效期的本次交易中介机构经办项目涉密人员，已由各自所属中介机构出具函件确认：该等经办项目涉密人员系中介机构委派，该等经办项目涉密人员在执业期间，组织观念强，思想上进工作踏实，无违法不良记录，政治审查合格；该等经办项目涉密人员已在中介机构备案为涉密人员，并纳入中介机构保密人员管理，将定期自行组织该等经办项目涉密人员的保密知识和保密技能培训。
（3）中介机构对相关涉密信息的核查过程及结论
本次交易涉及的涉密信息包括：标的公司的资质证书、涉军客户及涉军供应商名称、涉军合同、涉军产品名称等。相关中介机构对上述涉密信息的核查过程主要包括：
1）各中介机构与标的公司、上市公司签订《保密协议》，明确各中介机构的保密义务；
2）中介机构进场开展工作时，标的公司对项目人员介绍了标的公司涉密管理相关规定以及进行尽职调查的注意事项，中介机构现场工作严格遵守其保密工作制度，未私留、带走任何涉密资料；
3）各中介机构安排业务人员对标的公司进行访谈、查验资质及合同等文件资料时，如涉及上述涉密信息，均要求中介机构服务人员遵守保密相关法律法规，切实履行保密义务；
4）标的公司的所有资料在提供给各中介机构前均经过标的公司保密办公室或保密人员的审查，涉密信息均采取脱密处理的方式后提交，无法进行脱密处理
的涉密信息均按照标的公司相关的保密制度进行核查；5）所有涉军涉密资料由各中介机构按照标的公司及其保密制度的相关要求处理。
（七）配套融资未能实现或低于预期的风险
本次上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套融资，募集配套资金总额不超过55,000万元。受相关监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等因素影响，本次募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，公司将通过自筹或其他方式满足募投项目资金需求，可能对公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
（八）公司即期回报可能被摊薄的风险
本次交易完成后，公司总股本和净资产均将有一定幅度增长。本次交易的标的公司预期将为公司带来较高收益，有助于公司每股收益的提高。但未来若上市公司或标的公司的经营效益不及预期，公司每股收益可能存在被摊薄的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）产业政策风险
本次交易的标的公司为军工企业，受国家国防政策及军事装备采购投入的影响较大。近年来，我国国防投入持续稳定增长，国家亦出台了一系列支持国防军工产业发展的政策。但若未来产业政策出现不利于标的公司业务发展的变化，我国在相关领域的预算减少导致国防装备订货量下降，则将对其生产经营造成不利影响。
（二）军品生产资质到期后不能续期的风险
志良电子主要从事军品业务。由于军工产品的重要性和特殊性，其生产销售除需要具备一定的条件外，还要经过相关部门的批准许可。目前，志良电子已经取得了从事军品生产所需要的各项资质，上述资质到期后，志良电子将根据相关
规定申请续期，以继续取得上述资质。但是，存在相关资质到期后未能及时续期或者申请续期未获得通过的风险，这将会对志良电子生产经营活动造成不利影响。
（三）客户集中度较高风险
报告期内，志良电子前五名客户销售收入（同一控制下合并口径）占总销售收入的比重分别为99.24%、98.77%、99.35%。一方面，军工行业普遍具有客户集中度高、稳定度高、产品定制化程度高的特征；另一方面，志良电子产品配套层级较高，单一型号产品价格和收入均较高，报告期内，随着重点型号产品的研制、列装，志良电子收入快速增长，客户集中度相对较高。
军品定制程度高、研发难度大、研制周期长、对稳定性和可靠性要求高的特点以及特殊管理体制，决定了军方客户一般不会轻易更换供应商，志良电子现有重点型号产品预计能够带来持续稳定的订单，是支撑其未来业绩的坚实保障。但如果标的公司主要客户未来需求发生不利变化，或者标的公司因不能保持其技术和竞争优势，密切跟踪军品市场需求动态，而持续满足该等客户需求，将可能对标的公司业务发展产生不利影响。
（四）产品质量控制的风险
志良电子产品应用于国防军事工程项目中，其产品品质的可靠性、稳定性和安全性直接关系雷达及对抗设备性能的发挥乃至武器装备的作战能力，因而生产企业对产品质量的控制至关重要。长期以来，志良电子凭借科学有序的产品研发流程、对生产环节的严格把控和有效的成品质量检验，实现了可靠、稳定、安全的产品品质，赢得市场广泛认可。
随着生产规模的不断扩大和新产品的推出，如果志良电子不能持续有效地执行生产管理制度和质量控制措施，一旦发生产品质量问题，则将对志良电子的市场声誉和品牌形象造成严重负面影响，从而影响其长期发展。
（五）产品研发的风险
为持续满足军方需求，志良电子密切跟踪军品市场需求动态，及时进行新产
品的前瞻性研发，或在现有成熟产品基础上通过优化升级等方式，不断加大新产品的研发力度。由于军品技术性能要求高、研发难度大，如果志良电子不能持续进行技术和产品创新，或者（潜在）竞争对手在志良电子产品技术领域取得重大突破，研制出更具竞争力的产品或其他替代性产品，将对志良电子的未来发展造成不利影响。
（六）核心技术人员流失和技术泄密的风险
志良电子所从事的业务属于技术密集型行业，技术人才是其核心资源。志良电子拥有一支稳定、高水平的研发团队，并通过实施股权激励等方式凝聚队伍。但随着行业的快速发展，人才争夺将日益激烈，若未来志良电子部分核心技术人员流失，将对其生产经营造成不利影响。在长期生产经营过程中，志良电子通过持续的研发投入，掌握了一系列核心技术，形成了较为突出的技术优势和研发实力。志良电子对部分技术成果申请了专利和软件著作权，但大部分核心技术不适合申请专利，以非专利技术的形式掌握，无法获得专利保护。志良电子通过建立完善的研发项目管理体系、实施严格的技术档案管理制度、与技术研发人员签署保密和竞业禁止协议等措施来加强对核心技术信息的管理和保护，但仍不排除未来核心技术流失的可能。一旦出现掌握核心技术的人员流失、核心技术信息失密，志良电子技术创新、新产品开发、生产经营将受到不利影响。
（七）税收优惠政策变化的风险
志良电子在报告期内按有关高新技术企业所得税优惠政策享受15%的优惠税率。志良电子目前持有的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201931003796），发证时间为2019年12月6日，有效期为三年。
虽然国家一直高度重视对高新技术企业的政策支持，志良电子享受的税收政策优惠有望继续保持稳定，但未来如果国家相关税收优惠政策发生重大变化或者志良电子相关税收优惠政策资格复审不能通过，将会对志良电子的经营业绩产生不利影响。
（八）订单交付不连续可能导致标的公司业绩波动的风险
志良电子产品的最终用户为军方，用户对志良电子产品有着严格的试验、检验要求且单个订单的金额较大，客户的采购特点决定了志良电子签订的单个订单执行周期较长。受最终用户的具体需求及其每年采购计划和国防需要间歇性大幅调整采购量等因素的影响，可能存在突发订单增加、订单延迟的情况。订单的具体项目及数量存在波动，交货时间具有不均衡性，可能在一段时间内交货、验收较为集中，另一段时间交货、验收较少，导致收入实现在不同年度、不同季节具有一定的波动性，从而影响公司经营业绩。
（九）军工终端装备审价延伸调整志良电子产品价格导致业绩波动的风险
军工终端装备的军品销售价格需要军方最终审价确定。当出现价格批复周期过长、列装计划趋紧时，整机、总体类单位前期按照合同暂定价格与上游结算，在军方批价后对上游采购价格进行调整，上游供应商则延伸调整其产业链部分配套采购价格。尽管志良电子凭借在雷达电子战领域的综合竞争优势，议价能力较强，报告期内签订的销售合同均系明确价格合同，不存在与下游客户签署合同供货后调价的情形，但随着业务规模的扩大，未来仍可能存在终端军品审价后延伸调整后续对志良电子的采购价格，从而导致志良电子收入及业绩波动的风险。
三、上市公司经营和业绩变化的风险
（一）经营管理风险
红相股份上市前主营业务为电力状态检测、监测产品与服务。自2015年上市以来，公司积极实施产业拓展延伸，先后收购了涵普电力、银川卧龙和星波通信，实现向配网自动化、铁路与轨道交通以及军工电子领域的快速切入。目前公司已形成电力、军工、铁路与轨道交通三大业务板块协同发展的战略布局。
快速拓展的业务布局有利于公司提升盈利能力、盈利水平及抵御市场风险能力，但公司同样会面临一定的业务整合及多元化经营压力。由于不同业务在产业政策、市场竞争格局、经营模式等方面存在一定差异，如果上市公司管理制度不
完善，管理体系未能正常运作，或者未能进行有效整合并发挥协同效应，则可能会影响到上市公司主营业务的健康发展，产生一定的业务整合不足及多元化经营风险。同时随着公司资产和业务规模的迅速扩张，公司的组织架构、业务种类、资产规模和人员数量等都快速扩张，对公司现有的战略规划、制度建设、组织设置、营运管理、财务管理、内部控制等方面均带来较大挑战。如果公司不能成功应对，将影响公司的发展速度、经营效率和业绩水平。
（二）商誉减值风险
根据《企业会计准则第20号——企业合并》，对合并成本大于合并中取得的志良电子可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试。
截至2020年9月30日，上市公司商誉期末余额为107,379.53万元。根据容诚会计师出具的备考审阅报告，本次交易完成后上市公司预计商誉为184,183.71万元，占净资产比例为62.53%，本次交易将进一步增加上市公司商誉金额。虽然公司已经采取了有效的措施防范大额商誉减值风险，但若出现业务整合不顺、上市公司对标的公司管控不善、标的公司核心人员流失等情况，均可能导致标的公司经营情况不及预期，不能很好地实现预期收益，导致上市公司本次交易形成的商誉存在减值的风险，从而对上市公司经营业绩产生不利影响。
假设在其他变量保持不变的情况下，仅考虑志良电子评估预测收入下降、成本上升或毛利率下降，导致上市公司商誉减值对经营业绩影响的敏感性分析如下表所示：
单位：万元
| 收入变动敏感性测试 | 成本变动敏感性测试 | 毛利率变动敏感性测试 | ||||||
| 下降比例 | 未来现金流量现值变动额 | 商誉减值（对经营业绩的影响） | 上升比例 | 未来现金流量现值变动额 | 商誉减值（对经营业绩的影响） | 下降比例 | 未来现金流量现值变动额 | 商誉减值（对经营业绩的影响） |
| 5% | -5,551.24 | -5,551.24 | 5% | -2,211.98 | -2,211.98 | 5% | -6,207.25 | -6,207.25 |
| 10% | -11,102.48 | -11,102.48 | 10% | -4,423.97 | -4,423.97 | 10% | -12,414.51 | -12,414.51 |
| 15% | -16,653.72 | -16,653.72 | 15% | -6,635.95 | -6,635.95 | 15% | -18,621.76 | -18,621.76 |
| 20% | -22,204.97 | -22,204.97 | 20% | -8,847.94 | -8,847.94 | 20% | -24,829.02 | -24,829.02 |
注：1、上表仅考虑红相股份收购志良电子形成的商誉减值对经营业绩的影响；2、上表中假设红相股
份收购志良电子在2019年12月31日之前完成，商誉减值测试时点为2019年12月31日；3、上表中收入变动敏感性测试时预测毛利率水平不变，成本变动、毛利率变动敏感性测试时预测收入规模不变。
由上表可知，若标的资产的评估预测收入无法实现或成本大幅上升或毛利率大幅下降，则上市公司商誉将存在减值风险，可能对上市公司经营业绩造成较大不利影响。
四、其他风险
（一）业务整合风险
本次交易完成后，志良电子将成为上市公司全资子公司，双方将在企业文化、团队管理、技术研发、销售渠道、客户资源等方面进行深度整合，最大程度发挥双方协同效应。但同时，本次交易完成后，上市公司业务范围增加、内部组织架构复杂性提高，若上市公司组织架构和管理水平不能适应重组后业务变化及资产、人员规模扩张，不能对重组后业务形成有效管控，仍然可能难以充分发挥本次交易的协同效应，进而对公司的生产经营产生一定程度的不利影响。
（二）股价波动风险
本次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生一定影响，本公司基本面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（三）不可抗力引起的风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可抗力因素带来不利影响的可能性。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）国防信息化建设处于深入发展阶段，国防装备信息化开支增长潜力大
当今世界格局正处于“一超多强”向“多极化”发展的变革时期，大国间地缘战略竞争日趋激烈。作为正在崛起的地区性大国，我国近年来所面临的霸权主义、分裂主义、恐怖主义挑战日益严峻。随着2020年新冠病毒全球爆发，国际局势不确定性加剧，国防建设重要性凸显。中华民族崛起之路必然充满坎坷，我国必须建立强大的国防军事力量，维护国家利益，保障社会稳定和经济持续发展。近年来，我国国防投入不断增加，2019年，我国中央本级国防支出预算为11,899亿元，较2010年增长129.45%。具体情况如下：
数据来源：wind
随着电子信息技术的发展，信息化和数字化大潮席卷全球，军队指挥体系和武器装备出现了革命性升级，现代战争形势发生了颠覆性变革。为适应现代战争形势的发展，我国提出国防信息化、现代化建设的总体目标：建设信息化军队，打赢信息化战争。目前，我国军队的信息化建设已从分领域建设为主转为跨领域综合集成为主，处于信息化建设全面发展阶段。
国防装备信息化开支增长潜力大。根据中国产业信息网：2015年国防装备总支出约2,927亿元，其中国防信息化开支约878亿元，同比增长17%，占比达30%。受益于国防科工体系与社会经济体系相互融合的不断深化，国防信息化产业将迈入加速发展阶段。预测2025年中国国防信息化开支将增长至2,513亿元，年复合增长率11.6%，占2025年国防装备费用（6,284亿元）比例达到40%。未来10年国防信息化产业总规模有望达到1.66万亿元。
（二）雷达及电子对抗是现代信息化战争的关键，是我国国防信息化建设的重要方向
雷达是利用电磁波探测目标获得其位置、运动状况等信息的电子设备。雷达具有发现目标距离远、测定目标坐标速度快、能全天候使用等特点，在搜集和分发战场信息中担任重要角色，是各种作战平台和指挥控制系统的耳目。雷达在现代战争中担负着目标的精确、实时、全天候侦察监视；对弹道导弹、巡航导弹等大规模破坏性武器的探测与跟踪；各种隐身目标的探测与识别；战斗杀伤效果判别和目标识别等任务，还担任导弹制导和武器火控等任务，是作战系统的首要视觉传感器，在国防领域具有极其重要的战略地位。
电子对抗也称电子战，是为削弱、破坏敌方电子设备对电磁频谱的正常使用，降低其使用效能，保障己方电子设备正常利用电磁频谱，正常发挥其效能而采取的各种电子措施和行动。由于雷达在现代战争中的重要作用和广泛应用，围绕雷达展开的对抗措施（雷达对抗）相伴而生、全面发展。雷达对抗设备性能的优劣成为雷达甚至整个指挥控制系统效能发挥的关键，亦是衡量和考核雷达装备综合实力的重要标尺。雷达与对抗技术相互制约、相互促进、螺旋式共同发展。在越南战争中，美军综合采用了多种雷达对抗措施，曾一度使敌方地空导弹的杀伤率降到2%，防空火炮的杀伤概率降到0.5%以下；海湾战争中，美军的F-117A隐形轰炸机出动数千架次，执行防空火力最强地区的轰炸任务，在强大的电子干扰掩护下，竟然无一损失（资料来源：《雷达对抗原理》，西安电子科技大学出版社）。
鉴于雷达及电子对抗在现代战争中的重要作用，我国已将雷达及电子对抗作为国防信息化建设的重要方向。随着我国海军由近海防御向近海防御与远海护卫相结合转变、空军由国土防御向攻防兼备转变，我国国防信息化建设随之加快，
军用雷达及对抗市场处于快速增长期。
（三）强化发展军工业务板块是公司长期发展战略
公司于2017年通过收购星波通信快速切入军工电子领域，新增微波器件、微波组件及子系统等军工业务。星波通信收购以来业绩表现优异，2017年、2018年、2019年分别实现扣非后归属于母公司股东的净利润（不含计提业绩奖励金额）5,366.79万元、5,170.56万元、6,372.18万元，累计业绩承诺完成率达到108.03%。红外成像技术可广泛应用于夜视观瞄、精确制导、光电载荷、军用车辆辅助驾驶系统等诸多军事用途。为深化各业务板块的重组整合，发挥各业务板块间的协同效应，公司计划逐步将电力板块的红外成像技术及产品向军工领域拓展。目前，公司子公司成都鼎屹已经成功研制出红外导引头、激光导引头、瞄准用红外机芯组件等军用红外产品，未来将大力向军工领域扩展销售渠道，扩大市场份额。
一方面，星波通信的良好表现坚定了公司对军工电子信息业务的长期看好；另一方面，公司在对军工业务整合过程中，加深了对军工业务的理解，在军工业务管理、市场开发、产品技术开发等方面积累了宝贵经验，公司已将强化发展军工业务板块作为公司长期发展战略。
（四）志良电子是雷达电子战领域具有技术和市场优势的优质、成长型企业，高度契合红相股份强化军工业务布局的发展战略
志良电子专业从事雷达电子战领域的电子侦察、电磁防护、雷达抗干扰、模拟仿真训练产品的研制、生产及相关技术服务，业务能力覆盖雷达对抗和复杂电磁环境建设领域各主要环节，客户覆盖船舶、航空、航天、电子等军工集团所属单位以及地方军工企业和军队有关单位，产品覆盖系统、模块、器部件以及相关技术服务，并具备较强的系统创新研发能力。
志良电子各项军工资质齐全，经过多年发展，积累了宽带信号采集存储技术、高性能信号数据分析技术、干扰信号智能化分析技术、高性能数字接收技术、高保真宽带信号重构技术、雷达目标与环境电磁信号的高精度建模技术、无人机综合射频仿真技术等多项先进技术，是国内极少数具有雷达对抗系统级和全产业链条配套合作能力的企业，与军地各方客户长期开展合作与服务，建立了良好、稳
固的合作关系。
在现阶段我国大力推进国防信息化建设的背景之下，志良电子作为雷达电子战领域优质、成长型企业，未来将迎来广阔的发展前景，高度契合红相股份强化军工业务布局的发展战略。
二、本次交易的目的
（一）充分发挥标的公司与上市公司的协同效应，提升公司整体价值
本次交易完成后，上市公司与标的公司有望形成良好的协同效应，有利于进一步提升上市公司的整体价值。
1、产品与市场渠道协同
本次交易前，公司已具有军工电子信息业务，公司子公司星波通信主要从事射频/微波器件、组件、子系统等微波混合集成电路产品的研制、生产及相关技术服务，产品属于中频基带信号与微波毫米波信号之间相互转换的通道设备，广泛应用于雷达、通信和电子对抗系统，下游客户主要为国内军工科研院所、军工厂、军事院校等。公司子公司成都鼎屹主要从事红外热成像系统的研发、生产及销售，其产品广泛应用于测温、安防监控、侦察、制导等军用和民用领域，其在军工领域已经成功研制出红外导引头、激光导引头、瞄准用红外机芯组件等。目前成都鼎屹销售规模较小，未来公司将重点整合军工客户渠道资源，加大相关红外技术和产品在军工领域的销售规模。
本次收购标的公司志良电子专业从事雷达电子战领域的电子侦察、电磁防护、雷达抗干扰、模拟仿真训练产品的研制、生产及相关技术服务，业务能力覆盖雷达对抗和复杂电磁环境建设领域各主要环节，产品覆盖系统、模块、器部件等，其总体技术配套层级高，客户主要为国内部队、军工集团及下属军工科研院所等。
志良电子与星波通信产品均属于军工电子信息大行业，且均可应用于雷达及电子对抗领域，但双方在产品实现功能、应用领域、配套层级、技术特长上又各有侧重、各具优势：
| 项目 | 志良电子 | 星波通信 |
| 实现功能 | 实现电子侦察、电磁防护、雷达抗 | 中频基带信号与微波毫米波信号之间 |
| 干扰系统功能及信号分析、处理等关键模块功能 | 相互转换的通道设备 | |
| 应用领域 | 雷达对抗 | 雷达、通信和电子对抗 |
| 配套层级 | 具备雷达对抗系统级产品配套能力 | 具备微波组件及子系统产品配套能力 |
| 技术特长 | 雷达对抗系统总体设计能力及关键模块的软硬件设计能力 | 微波模块设计、制造能力 |
志良电子和星波通信处于同一产业应用领域，且存在产业链上下游依存关系，本次交易后上市公司产业链条得以延伸。志良电子的电子侦察、电磁防护、雷达抗干扰、模拟仿真训练相关系统级产品均需要配套微波模块，志良电子相关微波模块产品主要通过对外采购方式获取，本次交易后，志良电子可直接向星波通信采购相关微波产品。志良电子和星波通信主要客户均为军工科研院所、军工厂等，经过多年的发展，其在各自领域均已赢得客户认可并积累了稳定、优质的军工客户资源。此外，成都鼎屹已成功研制军工红外产品，有望借助志良电子和星波通信成熟的军工市场渠道，加大军工业务开拓力度。本次交易完成后，上市公司与标的公司在市场渠道方面将形成良好的协同效应，在市场需求信息获取、订单争取、业务服务保障等方面形成有力的集群效应，有利于双方业务的拓展，提升双方的市场份额。
2、技术与研发协同
公司子公司星波通信的核心技术以射频滤波技术、频率综合技术、多芯片微组装技术、混合集成电路设计技术等信息通信的前端技术为主。本次交易标的公司志良电子的核心技术则以高速数据采集和存储技术、数据分析、雷达干扰和抗干扰等后端技术为主，属于信息通信和应用的核心技术。志良电子与星波通信在核心技术上存在紧密的上下承继关系。本次交易完成后，上市公司将完整掌握自
信号滤波、变频、处理至信号采集、存储、分析和应用等各个环节的核心技术，形成相对完整的信息获取、分析与应用的技术链。上市公司的核心技术竞争力、产品研发能力、客户服务保障能力等各方面都将得到显著提升。
3、资本协同
标的公司志良电子作为一家高速发展的主要从事军工雷达电子战领域尖端技术的民营军工企业，在营运资金、研发投入等方面均具有较大资金需求，而作为轻资产型民营企业，志良电子资本规模及对外融资能力有限。本次交易完成后，志良电子可充分依托上市公司资本市场融资平台，有效解决资金瓶颈，实现经营规模的持续提升。综上，本次交易完成后，上市公司与标的公司将在上述方面产生较强的协同效应，促进双方的市场拓展，提升技术、产品的研发能力，增强公司的抗风险能力，进一步提升公司的经营效益。
（二）完善公司军工业务布局、提升公司军工业务占比
本次交易前，公司军工业务包括星波通信的微波混合集成电路业务和成都鼎屹的军用红外热成像相关产品业务，其中星波通信为公司主要军工业务经营主体。星波通信主要从事射频/微波器件、组件、子系统等微波混合集成电路产品的研制、生产及相关技术服务，产品属于中频或基带信号与微波毫米波信号之间相互转换的通道设备，广泛应用于雷达、通信和电子对抗系统。
本次收购标的公司志良电子专业从事雷达电子战领域的电子侦察、电磁防护、雷达抗干扰、模拟仿真训练产品的研制、生产及相关技术服务，产品覆盖系统、模块、器部件等，其总体技术配套层级高。
志良电子与星波通信产品均属于军工电子信息大行业，且均可应用于雷达及电子对抗领域，其中志良电子具备雷达对抗系统级产品配套能力，而微波模块为该等系统级产品的基础必备模块，星波通信可为志良电子系统级产品提供微波模块，双方处于同一产业链条，且存在紧密的产业链上下游依存关系。
目前，公司电力、军工、铁路与轨道交通三大业务板块中，军工板块收入和毛利占比最低。根据容诚会计师出具的“容诚审字[2020]361Z0383号”备考审阅报告及公司2019年度审计报告，假设本次收购于2019年1月1日完成，公司主营业
务中军工电子业务毛利占比从14.80%提高至23.67%，具体情况如下：
| 项目 | 2019年实际数 | 2019年备考数 | ||
| 毛利（万元） | 毛利占比 | 毛利（万元） | 毛利占比 | |
| 电力检测及电力设备 | 37,947.14 | 66.38% | 37,947.14 | 59.47% |
| 铁路与轨道交通牵引供电装备 | 9,341.35 | 16.34% | 9,341.35 | 14.64% |
| 军工电子 | 8,462.29 | 14.80% | 15,103.32 | 23.67% |
| 售电收入 | 1,418.37 | 2.48% | 1,418.37 | 2.22% |
| 主营业务毛利合计 | 57,169.15 | 100.00% | 63,810.19 | 100.00% |
志良电子业绩高速增长，根据本次交易对方的业绩承诺，志良电子2020年至2022年扣非后净利润增长率分别为18.80%、20%、20%，随着志良电子军工业务的并表及志良电子与公司军工板块业务重组整合的深入推进，公司军工业务占比有望进一步提高。综上，本次交易后公司军工产品链条大幅延长，军工业务布局更加完善，军工业务占比明显提升。
（三）优化公司业务结构，增强公司盈利能力和抗风险能力
本次交易前，公司已具有电力、军工、铁路与轨道交通三大业务板块，其中军工业务受益于国防信息化建设深入发展，前景广阔，但在公司三大业务板块中占比较低。
本次收购标的志良电子为雷达电子战领域优质民营企业。本次交易完成后，上市公司军工业务产业链条显著延伸，军工业务占比进一步提升，公司整体业务布局更加合理，同时随着志良电子业绩增长及双方重组整合效应的发挥，公司盈利能力和抗风险能力显著增强。
三、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的程序
1、2020年4月26日，均美合伙召开合伙人会议，审议通过了向红相股份转让其所持有志良电子90%股权的相关事宜。
2、2020年4月26日，上海唐众召开合伙人会议，审议通过了向红相股份转让其所持有志良电子10%股权的相关事宜。
3、2020年4月26日，志良电子召开股东会审议通过均美合伙、上海唐众向红相股份转让其所持志良电子100%股权的相关议案。
4、2020年4月26日，红相股份召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案。
5、2020年7月15日，国防科工局原则同意上市公司收购志良电子。
6、2020年8月10日，本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理方案获得国防科工局的批准。
7、2020年8月12日，红相股份召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等相关议案。
8、2020年9月7日，红相股份召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整后公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。
9、2020年9月24日，红相股份召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、深交所审核通过本次交易。
2、中国证监会对本次交易予以注册。
上述审核、注册为本次交易的前提条件，通过审核、注册前不得实施本次重组方案。本次交易能否通过上述审核、注册以及最终通过审核、注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易方案概述
红相股份拟以发行股份及支付现金方式购买志良电子100%股权；同时拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过55,000万元，募集配套资金总额不超过拟以发行股份方式购买标的资产的交易价格的100%，募集配
套资金股份发行数量不超过本次交易前公司总股本的30%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、补充上市公司及子公司流动资金和偿还债务，其中用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集配套资金总额的50%。
志良电子为雷达电子战领域优质成长型企业，本次交易完成后，红相股份将持有志良电子100%股权，进一步强化军工业务布局，推动军工业务向产业链下游扩展，提升军工业务占比，增强盈利能力的可持续性和稳定性。
本次交易方案中发行股份及支付现金购买资产为募集配套资金的前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施；如募集配套资金未获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价的，则不足部分由公司以自筹资金补足。
五、本次交易作价
本次交易标的为志良电子100%股权，评估基准日为2019年12月31日，评估机构对志良电子100%股权价值进行评估，并以收益法结果作为本次评估结论。在持续经营的假设前提下，志良电子100%股权评估值为86,003.38万元。
交易双方根据最终评估结果协商确定志良电子100%股权的价格为86,000.00万元。
六、发行股份及支付现金购买资产
（一）交易对价及支付方式
在本次交易中，红相股份拟以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付收购对价。由于红相股份于2020年6月派发了现金股利，相关各方签订《购买资产补充协议》，按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定对本次购买资产的股票发行价格和发行数量进行调整，同时，由于股份数量调整后的股份对价与原股份对价的差额以现金方式支付，相应调整股份对价和现金对价金额。
根据《购买资产补充协议》、《购买资产补充协议二》，志良电子100%股权作价为86,000.00万元，其中支付现金对价占比为35%，支付股份对价占比为65%，具体支付情况如下：
单位：元
| 股东名称 | 现金对价 | 股份对价 | 股权转让款 |
| 均美合伙 | 270,900,011.37 | 503,099,988.63 | 774,000,000.00 |
| 上海唐众 | 30,100,006.32 | 55,899,993.68 | 86,000,000.00 |
| 合计 | 301,000,017.69 | 558,999,982.31 | 860,000,000.00 |
（二）股份发行价格
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第二十六次会议决议公告日。上市公司在与交易对方进行充分、平等协商的基础上，充分考虑各方利益，确定发行价格为15.30元/股。在定价基准日至本次股票发行期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
2020年6月，公司实施了每10股派1.32元现金（含税）的除息事项，相关各方签订《购买资产补充协议》，将本次购买资产的股份发行价格调整为15.17元/股。
（三）股份发行数量
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次购买资产拟发行股份数量为36,535,946股。在不考虑配套募集资金的情况下，本次购买资产对应发行股份的数量占发行后总股本比例为9.25%（未考虑本次发行前公司可转债转股）。
从定价基准日至本次股票发行期间，如受让方有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
2020年6月，公司实施了每10股派1.32元现金（含税）的除息事项，相关各方签订《购买资产补充协议》，将本次购买资产的股份发行价格调整为15.17元/股，相应将本次购买资产拟发行股份数量调整为36,849,043股。在不考虑配套募集资金的情况下，本次购买资产对应发行股份的数量占发行后总股本比例为
9.32%（未考虑本次发行前公司可转债转股）。
（四）现金支付进度
1、若配套资金成功足额募集，红相股份应于募集配套资金到账并完成验资
后的20个工作日内一次性向转让方支付现金对价；
2、若募集配套资金经中国证监会同意注册并发行，但扣除相关费用后不足以支付全部现金对价，则红相股份应于配套资金到账并完成验资后的40个工作日内，向各转让方支付其本次交易现金对价的66.67%；剩余部分由红相股份在募集资金到账并完成验资后的12个月内以自有或自筹资金支付完毕，同时转让方有权就该等剩余部分自本项约定的66.67%现金对价支付期限届满之日起（不含届满当日），每日按银行同期一年期贷款日利率计资金占用费。
3、若红相股份未能在中国证监会所同意注册批复有效期内成功实施配套资金募集，则红相股份在相关文件有效期届满后的40个工作日内，向各转让方支付其本次交易现金对价的66.67%，剩余部分由红相股份在相关文件有效期届满后的12个月内以自有或自筹资金支付完毕，同时转让方有权就该等剩余部分自本项约定的66.67%现金对价支付期限届满之日起（不含届满当日），每日按银行同期一年期贷款日利率计资金占用费。
4、若红相股份取消募集配套资金的，则红相股份在决定取消募集配套资金公告之日或购买资产发行的股份登记至转让方名下之日，两者孰晚之日起的40个工作日内，向各转让方支付其本次交易现金对价的66.67%，剩余部分由红相股份在决定取消募集配套资金公告之日或购买资产发行的股份登记至转让方名下之日，两者孰晚之日起的12个月内以自有或自筹资金支付完毕，同时转让方有权就该等剩余部分自本项约定的66.67%现金对价支付期限届满之日起（不含届满当日），每日按银行同期一年期贷款日利率计资金占用费。
（五）业绩承诺、业绩补偿、减值测试及奖励安排
1、业绩承诺期间
补偿义务人对公司的业绩承诺期为2020年、2021年、2022年。
2、业绩承诺
补偿义务人承诺，志良电子在业绩承诺期内的扣非后净利润具体如下：
| 序号 | 项目 | 金额（万元） |
| 1 | 2020年承诺扣非后净利润 | 4,780 |
| 2 | 2021年承诺扣非后净利润 | 5,736 |
| 3 | 2022年承诺扣非后净利润 | 6,883 |
3、承担业绩补偿义务的主体
补偿义务人按照如下比例承担利润补偿义务：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 | 补偿比例 |
| 1 | 均美合伙 | 90% | 90% |
| 2 | 上海唐众 | 10% | 10% |
| 合计 | 100% | 100% | |
4、业绩补偿安排
根据红相股份与补偿义务人签署的《利润补偿协议》、《利润补偿补充协议》，补偿义务人同意根据志良电子2020年至2022年业绩承诺完成情况进行补偿，业绩补偿安排如下：
（1）业绩补偿金额的计算
根据会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》或复核审计师出具的标准无保留意见的《复核报告》（若有），若志良电子2020年至2022年任一会计年度累计实际净利润未达到当年累计业绩承诺时，当年应补偿金额的计算：
当年补偿金额=（截至当期期末补偿义务人累计承诺净利润－截至当期期末志良电子累计实际净利润）÷2020年~2022年补偿义务人累计承诺净利润×本次交易价格－以前年度累计补偿金额
上述累计补偿金额不超过本次交易对价与志良电子审计基准日（引用《发行股份及支付现金购买资产协议》及《利润补偿协议》所述的审计基准日2019年12月31日，下同）经审计净资产的差额。
在计算任一会计年度的当年应补偿股份数或应补偿金额时，若当年应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。
（2）业绩补偿金额的结算
根据会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》或复核审计师出具的标准无保留意见的《复核报告》（若有），若志良电子2020年至2022年任一会计年度累计实际净利润低于当年累计业绩承诺时，则补偿义务人须优先以取得的上市公司股份进行补偿（上市公司以1元钱回购），不足部分由补偿义务人以现金方式补足。补偿义务人应补偿的股份数量=当年补偿金额÷本次发行股份购买资产股票发行价格；
双方一致同意，在该年度《专项审核报告》或《复核报告》（若有）出具日后30个工作日内完成上述补偿金额的结算。
5、业绩承诺期结束后的减值测试及补偿
（1）减值测试的计算
在利润补偿期限届满时，红相股份将聘请具有证券从业资格的会计师事务所或评估机构对志良电子进行减值测试并在志良电子2022年度审计报告出具后60个工作日内出具资产减值测试报告（以下简称“《资产减值测试报告》”）。《专项审核报告》、《复核报告》（如有）以及《资产减值测试报告》除履行上市公司相关审议程序外，出具前无需本次交易其他各方同意或认可。根据《资产减值测试报告》，若志良电子2022年末减值额>（补偿期间已补偿股份总数×本次发行股份购买资产股票发行价格+补偿义务人现金补偿金额），则乙方应按照以下公式计算股份补偿数量并另行补偿：
另行补偿的股份数量=（2022年末减值额－补偿期间补偿义务人已补偿股份总数×本次发行股份购买资产股票发行价格－补偿期间补偿义务人已补偿现金金额）÷本次发行股份购买资产股票发行价格
若补偿义务人持股数量不足以补偿时，差额部分由补偿义务人以现金补偿，按以下公式计算确定现金补偿金额：
应补偿现金金额=（2022年末减值额－补偿期间补偿义务人已补偿股份总数×本次发行股份购买资产股票发行价格－补偿期间补偿义务人已补偿现金金额）－当年补偿义务人可另行补偿的股份数×本次发行股份购买资产股票发行价格。
（2）减值测试的具体对象
《利润补偿协议》约定的减值测试的具体对象为志良电子，未拆分志良电子股权，且并非仅对部分资产组进行减值测试，相关减值测试以志良电子全部股权为评估对象，与本次收益法评估的范围不存在差异。
（3）减值补偿的具体补偿期限、实施程序和时间安排
根据《利润补偿协议》约定，减值补偿的具体补偿期限、实施程序和时间安排具体如下：
在利润补偿期限届满时，红相股份将聘请具有证券从业资格的会计师事务所或评估机构对志良电子进行减值测试并在志良电子2022年度审计报告出具后60个工作日内出具资产减值测试报告。
当涉及业绩承诺期结束后的减值测试补偿时，红相股份应在会计师事务所或
评估机构出具《资产减值测试报告》后30个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购交易对方应补偿的股份并注销的相关方案。
在红相股份股东大会审议通过该股份回购议案后，红相股份将以人民币1.00元的总价定向回购当年应补偿股份，并予以注销，且同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。红相股份应在股东大会决议公告后10个工作日内将股份回购数量书面通知交易对方。交易对方有义务协助红相股份尽快办理该等股份的回购、注销事宜。
如股份补偿数额不足以补偿时，差额部分由交易对方在股份补偿的同时，按相关公式计算的应补偿现金金额，交易对方应在会计师事务所或评估机构出具《资产减值测试报告》后30个工作日内向上市公司一次性进行现金补偿。
6、业绩奖励安排
公司与补偿义务人经友好协商，一致同意根据志良电子2020年至2022年利润完成情况进行业绩奖励：
（1）业绩奖励金额的计算
若志良电子2020年~2022年累计实际净利润超过2020年~2022年累计承诺净利润，红相股份向补偿义务人支付的业绩奖励金额如下：
业绩奖励金额=（志良电子2020年~2022年累计实际净利润－2020年~2022年补偿义务人累计承诺净利润）×50%
上述业绩奖励金额最高不超过本次交易价格的20%。
（2）业绩奖励金额的结算
根据会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》或复核审计师出具的标准无保留意见的《复核报告》（若有），在志良电子2022年度标准无保留意见的《专项审核报告》或《复核报告》（若有）出具后30个工作日内，红相股份以自有资金向乙方支付业绩奖励金额。
（3）设置相关业绩奖励的原因、依据及合理性
本次业绩奖励的对象为本次交易对方均美合伙、上海唐众，均美合伙为志良电子核心员工唐斌、陈美灵的持股平台，上海唐众为志良电子主要员工（共37人）的持股平台，除持有志良电子股权外，均未直接从事其他生产经营活动，亦未持有其他公司权益。
本次交易设置业绩奖励机制有利于激发标的公司主要员工发展业务的动力，保持并提高本次重组未来业绩承诺期内标的公司主要员工的稳定性与工作积极性，促进本次交易后标的公司持续稳定发展，激励主要员工将全部精力投入日常经营，实现公司利益和员工的绑定，以实现标的公司利润最大化的目标，进而保障上市公司及全体投资者的利益。本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，并参照资本市场类似交易案例，充分考虑了上市公司及全体股东的利益、对标的公司主要员工的激励效果、标的公司未来经营情况等多项因素，基于公平交易原则，上市公司与交易对方协商一致后达成的业绩奖励安排，符合自愿、公平和市场化的原则。
根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》，上市公司重大资产重组方案中，对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置业绩奖励安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。本次交易中，上市公司与交易对方签署的《利润补偿协议》对本次业绩奖励的安排为超额净利润的50%且不超过本次交易对价的20%，符合中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》中对业绩奖励要求的相关规定。
综上，本次交易中超额业绩奖励条款是基于公平交易和市场化的原则，由上市公司与交易对方协商确定，其目的是为了保持标的公司主要员工的稳定性，并激励标的公司主要员工以标的公司利润最大化为目标，该条款的设置符合监管机构的相关规定，有利于保障标的公司经营业绩实现，具有合理性。
（4）业绩奖励的会计处理
本次业绩奖励的对象为本次交易对方均美合伙、上海唐众，均美合伙为志良电子核心员工唐斌、陈美灵的持股平台，上海唐众为志良电子主要员工（共37人）的持股平台，除持有志良电子股权外，均未直接从事其他生产经营活动，亦未持有其他公司权益。
根据《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》的规定，企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿应作为职工薪酬确认与计量。本次业绩奖励对象均为员工持股平台，本次设置业绩奖励实质是为了获取员工服务而给予的激励与报酬，所以应按照职工薪酬的会计准则确认与计量。
上市公司合并报表层面具体的会计处理方法是：上市公司应于承诺期的各资产负债表日对超额业绩奖励进行相应计提，借记管理费用，相应贷记长期应付款（应付员工持股平台）；实际发放时，借记长期应付款，贷记银行存款。
（5）业绩奖励对公司业绩的影响
根据《利润补偿协议》，本次业绩奖励仅对超额完成累计承诺利润部分的50%进行分配，且不超过本次交易价格的20%，分配后上市公司仍为主要受益对象，且业绩奖励有利于激励标的公司主要员工在完成业绩承诺情况下进一步提升公司业绩，实现超预期发展。因此，本次业绩奖励安排不会对上市公司未来的业绩情况造成重大不利影响。
（6）业绩承诺的可实现性情况
志良电子2020年1-9月的业绩实现情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月实现金额 | 2020年预测金额 | 完成率 |
| 营业收入 | 7,105.01 | 10,190.00 | 69.73% |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 3,591.43 | 4,780.00 | 75.13% |
注：上表中扣除非经常性损益后的净利润2020年预测金额列示的为业绩承诺金额。
志良电子2020年1-9月已实现扣除非经常性损益后的净利润3,591.43万元，占当年业绩承诺金额的75.13%，业绩实现比例较高。同时，由于军工单位一般在每年四季度进入验收、结算高峰期，2020年业绩承诺实现的可能性较高。
（六）过渡期损益安排
自审计基准日起至交割日为过渡期。过渡期内，志良电子产生的利润由红相股份享有和承担；如标的公司产生亏损，由交易对方按照《发行股份及支付现金购买资产协议》签订时持有标的公司股权比例承担并以现金方式补足。
（七）关于滚存未分配利润的安排
红相股份本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。
自审计基准日起至交割日期间，志良电子不进行分红；交割日后，标的公司的滚存未分配利润由红相股份享有。
（八）股份限售期
根据《购买资产补充协议二》的约定，均美合伙、上海唐众认购本次发行的股票的限售期如下：
1、若志良电子2020年实际净利润不低于承诺净利润，或者志良电子2020年实际净利润低于承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，均美合伙、上海唐众以持有志良电子股权认购而取得的上市公司股份中的20%，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份发行结束之日起十二个月（与2020年审计报告出具日孰后）后可以解锁；
2、若志良电子2020年、2021年累计实际净利润不低于2020年、2021年累计承诺净利润，或者志良电子2020年、2021年累计实际净利润低于2020年、2021年累计承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，均美合伙、上海唐众以持有志良电子股权认购而取得的上市公司股份中的累计40%，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份发行结束之日起二十四个月（与2021年审计报告出具日孰后）后可以解锁；
3、若志良电子2020年、2021年、2022年累计实际净利润不低于2020年、2021年、2022年累计承诺净利润，或者志良电子2020年、2021年、2022年累计实际净利润低于2020年、2021年、2022年累计承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，均美合伙、上海唐众以持有志良电子股权认购而取得的红相股份全部剩余股份数量（含均美合伙、上海唐众以300万未实缴出资的志良电子股权获得的全部股份），自股份发行结束之日起三十六个月（与2023年12月31日孰后）后可以解锁。
股份锁定期限内，均美合伙、上海唐众通过本次交易获得的红相股份新增股份因红相股份发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
七、募集配套资金安排
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为1.00元，上市地点为深圳证券交易所创业板。
（二）发行方式、发行对象、认购方式
本次募集配套资金拟采用询价方式向不超过35名（含35名）特定对象非公开发行。发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金发行股票。
（三）定价依据、发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（四）募集配套资金金额及发行数量
本次募集配套资金拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股份，募集配套资金不超过55,000万元。本次募集配套资金总额占拟购买资产交易价格的63.95%，占拟以发行股份方式购买资产交易价格的98.39%，不超过拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%。
本次募集配套资金发行股份总数不超过本次交易前上市公司总股本的30%，最终发行数量将在本次交易获得中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（五）募集配套资金用途
本次交易中募集配套资金用途如下：
| 序号 | 项目 | 金额（万元） |
| 1 | 支付本次交易的现金对价 | 30,100 |
| 2 | 支付本次交易相关中介机构费用 | 2,900 |
| 3 | 补充上市公司及子公司流动资金和偿还债务 | 22,000 |
| 合计 | 55,000 | |
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的实际需求及资金需求，按照相关法律法规对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
（六）股份锁定期
本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
八、本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易构成关联交易
本次重组交易对方均美合伙、上海唐众的执行事务合伙人均为唐斌。本次发行股份及支付现金购买资产完成后（不考虑募集配套资金），受唐斌实际控制的均美合伙、上海唐众作为一致行动人合计持有上市公司股份比例超过5%，且上述事项预计在十二个月内发生。根据《上市规则》，唐斌及均美合伙、上海唐众为红相股份的关联方。本次交易构成关联交易。
（二）本次交易不构成重大资产重组
单位：万元
| 项目 | 红相股份 | 志良电子 | 财务指标占比 |
| 资产总额 | 479,303.59 | 86,000.00 | 17.94% |
| 资产净额 | 223,439.78 | 86,000.00 | 38.49% |
| 营业收入 | 134,047.30 | 8,781.59 | 6.55% |
注：上表中红相股份资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2019年度财务报表，资产净额为归属于母公司股东的净资产；志良电子资产总额、资产净额取本次交易作价，营业收入取自经审计的2019年度财务报表。
基于上述计算结果，本次交易不构成重大资产重组。
（三）本次交易不构成重组上市
公司自上市以来未发生控制权变动的情形，公司的控股股东及实际控制人一直为杨保田、杨成。截至2020年9月30日，杨保田、杨成合计持有上市公司35.24%的股份。本次交易完成后，杨保田、杨成仍为本公司的控股股东及实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，本次交易不构成重组上市。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据公司与交易对方签署的《购买资产补充协议》、《购买资产补充协议二》，志良电子100%股权作价为86,000.00万元，其中支付现金对价占比为35%，支付股份对价占比为65%。不考虑配套募集资金发行的股份，本次发行股份及支付现金购买资产完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 本次交易前（截至2020年9月30日） | 本次交易后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | ||
| 1 | 杨保田 | 97,267,444 | 27.12% | 97,267,444 | 24.59% |
| 2 | 卧龙电驱 | 45,013,368 | 12.55% | 45,013,368 | 11.38% |
| 3 | 杨成 | 29,139,835 | 8.12% | 29,139,835 | 7.37% |
| 4 | 上市公司其他股东 | 187,240,038 | 52.21% | 187,240,038 | 47.34% |
| 5 | 均美合伙 | - | - | 33,164,139 | 8.39% |
| 6 | 上海唐众 | - | - | 3,684,904 | 0.93% |
| 上市公司总股本 | 358,660,685 | 100.00% | 395,509,728 | 100.00% | |
本次交易前，公司控股股东和实际控制人为杨保田、杨成，其合计持有公司股份比例为35.24%。本次交易完成后，本公司的控股股东及实际控制人未发生变化，仍为杨保田、杨成。
本次交易前，上市公司股权结构图如下：
本次交易后（不考虑配套融资），上市公司股权结构图如下：
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，公司已具有电力、军工、铁路与轨道交通三大业务板块，其中军工业务受益于国防信息化建设深入发展，前景广阔，但在公司三大业务板块中占比较低。
本次收购标的公司志良电子专业从事雷达电子战领域的电子侦察、电磁防护、雷达抗干扰、模拟仿真训练产品的研制、生产及相关技术服务，产品覆盖系统、模块、器部件等，其总体技术配套层级高。志良电子与公司子公司星波通信产品均可应用于雷达及电子对抗领域，其中志良电子具备雷达对抗系统级产品配套能力，而微波模块为该等系统级产品的基础必备模块，星波通信可为志良电子相关系统级产品提供微波模块。因此，双方处于同一产业链条，且存在紧密的产业链上下游依存关系。
本次交易完成后，红相股份将持有志良电子100%股权，进一步强化军工业务布局，推动军工业务向产业链下游扩展，提升军工业务占比，增强盈利能力的可持续性和稳定性。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，志良电子相关军工资产将进入上市公司，有助于丰富公司盈利增长点，延长公司军工产业链条，增强上市公司的盈利能力。
若志良电子顺利实现业绩承诺，上市公司的收入规模和盈利能力将得以显著
提升，有利于增强公司持续盈利能力和抗风险能力，符合公司股东的利益。
根据上市公司财务数据、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的本公司审计报告、备考审阅报告，本次收购前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
| 项目 | 2020-9-30/2020年1-9月 | 2019-12-31/2019年度 | ||||
| 交易前 | 备考数 | 增幅 | 交易前 | 备考数 | 增幅 | |
| 总资产 | 488,932.63 | 584,506.42 | 19.55% | 479,303.59 | 568,332.54 | 18.57% |
| 净资产 | 234,770.59 | 294,546.54 | 25.46% | 234,538.77 | 290,438.76 | 23.83% |
| 营业收入 | 103,719.36 | 110,824.38 | 6.85% | 134,047.30 | 142,778.99 | 6.51% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 22,531.77 | 26,407.72 | 17.20% | 23,471.80 | 18,453.22 | -21.38% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.63 | 0.67 | 6.35% | 0.66 | 0.47 | -28.79% |
| 扣非后归属于上市公司股东的净利润 | 19,834.48 | 23,425.91 | 18.11% | 21,020.23 | 25,043.96 | 19.14% |
| 基本每股收益（元/股，扣非后） | 0.55 | 0.59 | 7.27% | 0.59 | 0.64 | 8.47% |
公司本次收购资产为志良电子100%股权，志良电子在雷达电子战领域竞争优势显著，盈利能力较为突出，业绩增长迅速。假设本次资产收购已于2019年1月1日完成，不考虑非经常性损益影响（志良电子2019年因股权激励而产生大额股份支付费用），公司2019年度、2020年1-9月模拟的每股收益（扣非后）指标不会摊薄。依据交易对方的业绩承诺，志良电子2020年至2022年扣非后净利润分别为4,780万元、5,736万元、6,883万元，年增长率分别为18.80%、20%、20%。因此，本次收购完成后，上市公司的每股收益指标将得到增厚。
（四）本次交易对上市公司商誉的影响
1、本次交易产生的商誉金额及具体确认依据
红相股份本次发行股份及支付现金购买志良电子100%股权的交易属于非同一控制下的企业合并，购买日购买方（红相股份）对合并成本大于合并中取得的被购买方（志良电子）可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
根据容诚会计师出具的备考审阅报告，本次交易预计将形成的商誉金额及计算过程如下：
单位：万元
| 项 目 | 金额 |
| 本次合并成本 | 86,000.00 |
| 减：取得的可辨认净资产公允价值份额 | 9,195.82 |
| 项 目 | 金额 |
| 其中：标的公司净资产账面价值 | 6,567.82 |
| 标的公司评估增值额 | 2,628.00 |
| 商誉 | 76,804.18 |
注：本次备考审阅报告假设本次交易已于2019年1月1日实施完成，与本次交易实际购买日不一致，因此备考审阅报告测算的商誉和重组完成后上市公司合并报表中的商誉会存在差异。本次测算中，商誉=合并成本-截至2019年12月31日（标的公司净资产账面价值+评估增值额），标的公司评估增值额仅考虑无形资产的评估增值。
2、商誉确认已充分识别标的公司相关可辨认净资产的公允价值
根据上海申威资产评估有限公司出具的沪申威评报字〔2020〕第1251号《红相股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的上海志良电子科技有限公司股东全部权益价值评估报告》，资产基础法下主要资产的评估结论如下：
单位：万元
| 项 目 | 2019年12月31日 账面价值 | 2019年12月31日 评估价值 | 评估增值 |
| 存货净额 | 2,675.15 | 3,633.66 | 958.51 |
| 固定资产净额 | 355.61 | 418.99 | 63.38 |
| 无形资产净额 | - | 2,628.00 | 2,628.00 |
| 可辨认净资产评估增值合计 | 3,649.89 | ||
本次资产基础法下评估可辨认资产中，除标的公司会计报表中已核算项目外，亦识别了账面已费用化的无形资产涉及专利10项、软件著作权17项。以上识别的可辨认无形资产公允价值合计2,628.00万元。由于志良电子期末存货在较短时间内将实现销售，故不以存货的评估增值额对2019年12月31日标的公司存货的账面价值进行调整；固定资产中的机器设备由于单项评估增值额较小，故未对其账面价值进行调整，最终确认可辨认净资产增值额为2,628.00万元。
综上，本次交易产生的商誉金额已充分识别标的公司相关可辨认净资产的公允价值。
3、本次交易完成后预计商誉占公司净资产的比重及提示风险
根据备考审阅报告，本次交易完成后上市公司预计商誉占净资产比例为
62.53%，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年9月30日 |
| 收购志良电子形成的商誉 | 76,804.18 |
| 交易完成后商誉总额 | 184,183.71 |
| 上市公司净资产 | 294,546.54 |
| 商誉/净资产 | 62.53% |
本次交易完成后，预计上市公司商誉占净资产比例较高，上市公司已在本报告书摘要之“重大风险提示”中充分披露商誉较高的风险。（以下无正文）
（此页无正文，为《红相股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）
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