证券代码：300427 证券简称：红相股份 公告编号：2022-054债券代码：123044 债券简称：红相转债
红相股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
● 限制性股票授予日：2022年7月1日
● 限制性股票授予数量：第一类限制性股票153.30万股，第二类限制性股
票533.50万股根据《红相股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本次激励计划”）的规定，红相股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“红相股份”） 2022年限制性股票激励计划规定的限制性股票权益授予条件已经成就，根据2022年第一次临时股东大会的授权，公司于2022年7月1日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定授予限制性股票合计686.80万股，授予价格为7.17元/股，授予日为2022年7月1日。现将有关事项说明如下：
一、2022年限制性股票激励计划简述
2022年 7月1日公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要，主要内容如下：
（一）激励工具及股票来源：本次激励计划采取的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票及第二类限制性股票）。股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
（二）限制性股票授予数量：本次激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过686.80万股，约占截止2022年6月30日公司股本总额36,022.4263万股的
1.91%。
其中，第一类限制性股票153.30万股，约占截止2022年6月30日公司股本总额36,022.4263万股的0.43%，占本次激励计划拟授出权益总数的22.32%。
第二类限制性股票533.50万股，约占截止2022年6月30日公司股本总额36,022.4263万股的1.48%，占本次激励计划拟授出权益总数的77.68%。
（三）限制性股票授予价格：本次激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格为7.17元/股。
（四）激励对象：本次激励计划授予激励对象不超过194人，包括公司公告本次激励计划时在本公司任职的董事、高级管理人员、管理骨干、技术骨干及业务骨干。
1、第一类限制性股票
本次激励计划拟向激励对象授予第一类限制性股票153.30万股，约占截止2022年6月30日公司股本总额36,022.4263万股的0.43%，占本次激励计划拟授出权益总数的22.32%。
本次激励计划授予的第一类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授第一类限制性股票数量（万股） | 占授予总量 的比例 | 占目前总股本 的比例 |
| 吴志阳 | 副董事长 | 10.00 | 1.46% | 0.03% |
| 张青 | 董事 | 21.50 | 3.13% | 0.06% |
| 何东武 | 副总经理 | 18.00 | 2.62% | 0.05% |
| 陈水明 | 副总经理 | 9.80 | 1.43% | 0.03% |
| 陈耀高 | 副总经理 | 3.00 | 0.44% | 0.01% |
| 管理/技术/业务骨干（共32人） | 91.00 | 13.25% | 0.25% | |
| 合计（37人） | 153.30 | 22.32% | 0.43% | |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。
2、本计划激励对象不包括①独立董事、监事，②单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，③外籍人员。
2、第二类限制性股票
本次激励计划拟向激励对象授予第二类限制性股票533.50万股，约占截止2022年6月30日公司股本总额36,022.4263万股的1.48%，占本次激励计划拟授出权益总数的77.68%。
本次激励计划授予的第二类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表
所示：
| 姓名 | 职务 | 获授第二类限制性股票数量（万股） | 占授予总量 的比例 | 占目前总股本 的比例 |
| 廖雪林 | 财务总监 | 10.00 | 1.46% | 0.03% |
| 李喜娇 | 副总经理、董事会秘书 | 8.00 | 1.16% | 0.02% |
| 管理/技术/业务骨干（共155人） | 515.50 | 75.06% | 1.43% | |
| 合计（157人） | 533.50 | 77.68% | 1.48% | |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。
2、本计划激励对象不包括①独立董事、监事，②单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，③外籍人员。
（五）本次激励计划的时间安排
1、第一类限制性股票
（1）本次激励计划第一类限制性股票有效期为自第一类限制性股票上市之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
（2）本次激励计划授予的第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予上市之日起12个月后的首个交易日起至授予上市之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个解除限售期 | 自授予上市之日起24个月后的首个交易日起至授予上市之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自授予上市之日起36个月后的首个交易日起至授予上市之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
在上述约定期间内未申请解除限售的第一类限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期第一类限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销。
激励对象获授的第一类限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与本计划解除限售期相同。
2、第二类限制性股票
（1）本次激励计划有效期自第二类限制性股票授予之日起至激励对象获授的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
（2）本次激励计划授予的第二类限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第二个归属期 | 自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自授予之日起36个月后的首个交易日至授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 40% |
在上述约定期间内未完成归属的或因未达到归属条件而不能申请归属的该期第二类限制性股票，不得归属，按作废失效处理。
激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时第二类限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
（六）本次激励计划解除限售/归属条件
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司按照授予价格回购注销；所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司按照授予价格回购注销；该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。
3、公司层面业绩考核要求
本次激励计划的考核年度为2022-2024三个会计年度，每个会计年度考核一次。
本次激励计划授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售/归属期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售/归属期 | 2022年归属于上市公司股东的净利润不低于10,000万元； |
| 第二个解除限售/归属期 | 2023年归属于上市公司股东的净利润不低于15,000万元； |
| 第三个解除限售/归属期 | 2024年归属于上市公司股东的净利润不低于20,000万元。 |
注：上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，并剔除股份支付费用及商誉减值后的数值作为
计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售/归属的限制性股票均不得解除限售/归属，第一类限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和；第二类限制性股票按作废失效处理。
4、子公司层面绩效考核要求
任职于子公司的激励对象当年实际可解除限售/归属的限制性股票数量与其所在子公司层面绩效考核相挂钩，各子公司层面的绩效考核内容、方法、目标由公司决定。本次激励计划授予的限制性股票，在考核期内分年度对各子公司层面
进行绩效考核，所属子公司层面绩效考核必须达标作为该子公司内激励对象的解除限售/归属条件。
限制性股票的解除限售/归属条件达成，则该子公司内激励对象按照计划规定比例解除限售/归属。反之，若解除限售/归属条件未达成，则该子公司内激励对象对应当期拟解除限售/归属的限制性股票全部不得解除限售/归属，第一类限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和；第二类限制性股票按照作废失效处理。
5、个人层面绩效考核要求
公司人力资源部等相关业务部门将负责对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励对象解除限售/归属的比例。
任职于子公司的激励对象个人当年实际解除限售/归属额度=个人当年计划解除限售/归属额度×公司层面解除限售/归属比例×子公司层面解除限售/归属比例×个人解除限售/归属比例。
其他激励对象个人当年实际解除限售/归属额度=个人当年计划解除限售/归属额度×公司层面解除限售/归属比例×个人解除限售/归属比例。
| 考评结果 | S≥90 | 90＞S≥80 | 80＞S≥60 | S＜60 |
| 评价标准 | 优秀（A） | 良好（B） | 合格（C） | 不合格（D） |
| 个人解除限售比例 | 100% | 100% | 80% | 0% |
激励对象考核当年不能解除限售的第一类限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和；激励对象考核当年不能归属的限制性股票，按照作废失效处理。
6、激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象满足各归属期任职期限要求激励对象获授的各批次第二类限制性股票自其授予日起至各批次归属日，须满足各自归属前的任职期限。
二、本次激励计划已履行的相关审批程序
（一）2022年6月14日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于〈红相股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈红相股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办
法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
（二）2022年6月14日，公司召开第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于〈红相股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈红相股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查〈红相股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。
（三）2022年6月15日至2022年6月24日，公司对授予激励对象的名单及职位通过公司OA系统及公司内部张贴方式进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何对公司本次激励计划拟激励对象提出的异议。2022年6月24日，公司监事会发表了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，并披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。
（四）2022年7月1日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈红相股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈红相股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
（五）2022年7月1日，公司召开第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
三、本次实施的股权激励计划与2022年第一次临时股东大会审议通过的股权激励计划的差异情况
本次实施的激励计划内容与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的激励计划内容一致。
四、本次激励计划的权益授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划（草案）》中的有关规定，激励对象获授权益需同时满足如下条件：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的授予条件已成就。
五、本次限制性股票的授予情况
（一）授予日：2022年7月1日
（二）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
（三）授予价格：本次激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格为7.17元/股。
（四）授予人数：合计194人
（五）授予数量：合计686.80万股
1、第一类限制性股票
第一类限制性股票授予总量为153.30万股，约占截止2022年6月30日公司股本总额36,022.4263万股的0.43%，占本次激励计划拟授出权益总数的
22.32%。
本次激励计划授予的第一类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授第一类限制性股票数量（万股） | 占授予总量 的比例 | 占目前总股本 的比例 |
| 吴志阳 | 副董事长 | 10.00 | 1.46% | 0.03% |
| 张青 | 董事 | 21.50 | 3.13% | 0.06% |
| 何东武 | 副总经理 | 18.00 | 2.62% | 0.05% |
| 陈水明 | 副总经理 | 9.80 | 1.43% | 0.03% |
| 陈耀高 | 副总经理 | 3.00 | 0.44% | 0.01% |
| 管理/技术/业务骨干（共32人） | 91.00 | 13.25% | 0.25% | |
| 合计（37人） | 153.30 | 22.32% | 0.43% | |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。
2、本计划激励对象不包括①独立董事、监事，②单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，③外籍人员。
2、第二类限制性股票
第二类限制性股票授予总量为533.50万股，约占截止2022年6月30日公司股本总额36,022.4263万股的1.48%，占本次激励计划拟授出权益总数的
77.68%。
本次激励计划授予的第二类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授第二类限制性股票数量（万股） | 占授予总量 的比例 | 占目前总股本 的比例 |
| 廖雪林 | 财务总监 | 10.00 | 1.46% | 0.03% |
| 李喜娇 | 副总经理、董事会秘书 | 8.00 | 1.16% | 0.02% |
| 管理/技术/业务骨干 （共155人） | 515.50 | 75.06% | 1.43% | |
| 合计（157人） | 533.50 | 77.68% | 1.48% |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。
2、本计划激励对象不包括①独立董事、监事，②单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，③外籍人员。
（六）本次股权激励实施后，不会导致股权分布不符合上市条件要求。
六、限制性股票的会计处理方法及对公司财务状况的影响
（一）第一类限制性股票价值的计算方法
公司根据《企业会计准则第11号－股份支付》和《企业会计准则第22号－金融工具确认和计量》的相关规定，本次授予的第一类限制性股票的公允价值基于授予日当天标的股票的收盘价与授予价格的差价确定，并最终确认本次激励计划的股份支付费用。
（二）第二类限制性股票价值的计算方法
公司根据《企业会计准则第11号－股份支付》和《企业会计准则第22号－金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black—Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于授予日用该模型对授予的限制性股票的公允价值进行测算。
（三）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
根据中国会计准则要求，本次激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 权益工具 | 授予权益数量（万股） | 预计摊销的总费用（万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） |
| 第一类限制性股票 | 153.30 | 1244.80 | 363.07 | 539.41 | 259.33 | 82.99 |
| 第二类限制性股票 | 533.50 | 4378.62 | 1269.39 | 1892.65 | 919.92 | 296.66 |
| 合计 | 686.80 | 5623.41 | 1632.46 | 2432.06 | 1179.25 | 379.64 |
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和授予/归属数量相关，激励对象在授予/归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际授予/归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、
团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
九、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途
公司此次激励计划筹得的资金将用于补充流动资金。
十、监事会意见
经审核，监事会认为：公司本次激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，授予条件成就，董事会确定的授予日，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》关于授予日的规定。
经核查，授予激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本次授予的激励对象具备《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励
计划授予激励对象的主体资格合法、有效。综上，同意公司本次激励计划的授予日为2022年7月1日，以7.17元/股的授予价格向激励对象共计194人授予限制性股票686.80万股。
十一、独立董事结论性意见
1、根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划授予日为2022年7月1日，该授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
2、公司本次激励计划授予部分确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施本次激励计划有助于进一步完善法人治理结构，建立、健全激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
6、关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
经核查，独立董事认为：同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2022年7月1日，并同意向符合授予条件的194名激励对象授予686.80万股限制性股票。
十二、法律意见书结论意见
浙江天册律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准；本次授予的授予日的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的有关规定；本次激励计划的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的有关规定；本次激励计划授予尚需按照《管理办法》及
《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内履行信息披露义务并向深交所、证券登记结算公司办理相应后续手续。
十三、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：红相股份本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等事项的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，红相股份不存在不符合公司2022年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
十四、备查文件
1、红相股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议；
2、红相股份有限公司第五届监事会第十次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
4、浙江天册律师事务所关于红相股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书；
5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于红相股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
红相股份有限公司
董事会2022年7月1日