募集资金年度存放与使用鉴证报告
红相股份有限公司容诚专字[2023]361Z0455号
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
中国·北京
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| 1 | 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 | |
| 2 | 募集资金年度存放与使用情况专项报告 | 1-5 |
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
容诚专字[2023]361Z0455号
红相股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的红相股份有限公司（以下简称红相股份）董事会编制的2022年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
一、 对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供红相股份公司年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为红相股份公司年度报告必备的文件，随其他文件一起报送并对外披露。
二、 董事会的责任
按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的规定编制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》是红相股份公司董事会的责任,这种责任包括保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
三、 注册会计师的责任
我们的责任是按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号－历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定，执行鉴证业务，对红相股份公司董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。但由于“鉴证结论”部分所述的事项，我们无法获取充分、适当的证据以作为发表鉴证意见的基础。
四、 鉴证结论
因存在重要的前期会计差错，红相股份公司对2019-2021年度财务报表进行了
更正，更正事项可能与后附的红相股份公司2022年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》中的募集资金投资项目及其资金的使用情况相关，我们未能实施必要的鉴证程序以获取充分、适当的证据确定上述会计差错更正事项对红相股份公司2022年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》的影响，因此，无法对该专项报告发表鉴证意见。（以下无正文，为红相股份公司容诚专字[2023]361Z0455号募集资金年度存放与使用情况鉴证报告之签字盖章页。）
| 容诚会计师事务所 （特殊普通合伙） | 中国注册会计师： 林炎临 | |
| 中国·北京 | 中国注册会计师： 周起予 | |
| 2023年 4月28日 |
红相股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，现将红相股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度募集资金存放与使用情况说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准红相股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]136号）核准，公司于2020年3月12日公开发行了585万张可转换公司债券（以下简称“可转债”），发行价格为每张100元，募集资金总额为585,000,000元，扣除发行费用14,541,509.43元（不含税），实际募集资金净额为人民币570,458,490.57元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已于2020年3月19日对公司本次公开发行可转债募集资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（容诚验字[2020]361Z0020号）。
（二）募集资金使用及结余情况
1、2022年度，公司募集资金使用情况为：直接投入募投项目的金额为38.01万元。2022年度公司累计使用募集资金48,096.02万元，扣除累计已使用募集资金及转账手续费后，募集资金余额为7,170.05万元，募集资金专用账户利息收入168.14万元，扣除转账手续费后，募集资金专户2022年12月31日余额合计为7,338.19万元。
2、报告期内，公司完成了“年产24,700套配网自动化产品扩产易地技改项目”的投入，至此该项目的款项已全部支付完毕。2022年9月，公司将项目结余资金1,753.77万元（含利息收入）用于永久补充流动资金，并完成了该项目的专项账户的
注销手续。
二、募集资金的管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定，结合公司实际情况，制定了《红相股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。该募集资金管理制度于2014年11月26日经公司2014年第二次临时股东大会审议通过。2021年3月22日，公司召开2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》。
根据募集资金管理制度并结合经营需要，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户,对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。
2020年3月26日，公司与中信建投证券股份有限公司、中国银行股份有限公司厦门观音山支行、招商银行股份有限公司厦门松柏支行、兴业银行股份有限公司厦门科技支行和中国农业银行股份有限公司厦门长青支行签署了《募集资金三方监管协议》，共同对募集资金的存储和使用进行监督。2020年6月3日，公司及子公司浙江涵普电力科技有限公司、卧龙电气银川变压器有限公司与中信建投证券股份有限公司、中国银行股份有限公司海盐支行、中国光大银行股份有限公司银川分行签署了《募集资金三方监管协议》，共同对募集资金的存储和使用进行监督。
截至2022年12月31日，公司均严格按照该《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
截至2022年12月31日止，募集资金具体存放情况如下：
三、本期募集资金的实际使用情况
报告期募集资金实际使用情况详见附件一：募集资金使用情况对照表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期，公司不存在变更募集资金投资项目的情形。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，本公司已按《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和本公司募集资金管理制度的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。附表：一、募集资金使用情况对照表
红相股份有限公司
2023年4月28日
| 开户银行 | 银行账号 | 账户类别 | 存储余额（万元） |
| 兴业银行股份有限公司厦门科技支行 | 129970100100242526 | 募集资金专项账户 | 5,385.60 |
| 中国光大银行股份有限公司银川分行 | 54550188000010585 | 募集资金专项账户 | 1,952.59 |
| 合计 | -- | -- | 7,338.19 |
附件一：
| 2022年度募集资金使用情况对照表 | ||||||||||||
| 编制单位：红相股份有限公司 | 单位：人民币万元 | |||||||||||
| 募集资金总额 | 57,045.85 | 报告期内投入募集资金总额 | 38.01 | |||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 48,096.02 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0.00 | |||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投入进度 (4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 1、收购星波通信32.46%股权 | 否 | 21,000.00 | 21,000.00 | 21,000.00 | 20,999.98 | 100.00% | 2020年5月31日 | 2,231.06 | 是 | 否 | ||
| 2、年产24,700套配网自动化产品扩产易地技改项目 | 否 | 10,000.00 | 9,215.85 | 9,215.85 | 1.75 | 7,538.52 | 81.80% | 2022年6月30日 | 650.56 | 是 | 否 | |
| 3、节能型牵引变压器产业化项目 | 否 | 10,000.00 | 9,330.00 | 9,330.00 | 36.26 | 2,057.52 | 22.05% | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 4、补充流动资金 | 否 | 17,500.00 | 17,500.00 | 17,500.00 | 17,500.00 | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 合计 | -- | 58,500.00 | 57,045.85 | 57,045.85 | 38.01 | 48,096.02 | -- | -- | 2,881.62 | -- | -- | |
| 募投项目未达到计划进度或预计收益的情况及原因 | 1、收购星波通信32.46%股权 收购星波通信32.46%股权已于2020年5月31日完成股权过户手续。 2、年产24,700套配网自动化产品扩产易地技改项目 年产24,700套配网自动化产品扩产易地技改项目已在2022年6月30日达到预定可使用的状态，该项目结余募集资金1,753.77万元用于补充流动资金。 3、节能型牵引变压器产业化项目 | |||||||||||
公司于2023年4月28日分别召开第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目实施进度的议案》，同意调整公司可转债募集资金投资项目之“节能型牵引变压器产业化项目”的实施进度。详见公司披露于巨潮资讯网的《关于调整部分募集资金投资项目实施进度的公告》（公告编号：2023-035）。
4、补充流动资金
补充流动资金旨在提升公司整体运营能力，无法单独核算具体收益。
| 公司于2023年4月28日分别召开第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目实施进度的议案》，同意调整公司可转债募集资金投资项目之“节能型牵引变压器产业化项目”的实施进度。详见公司披露于巨潮资讯网的《关于调整部分募集资金投资项目实施进度的公告》（公告编号：2023-035）。 4、补充流动资金 补充流动资金旨在提升公司整体运营能力，无法单独核算具体收益。 | |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 1、以前年度发生： 未发生实施地点变更的情况。 2、报告期内： 公司于 2022年10月26日召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于可转债部分募投项目增加实施地点的议案》，同意公司增设“银川市兴庆区苏银产业园产旺街 18 号”为公司“节能型牵引变压器产业化项目”的实施地点。详见公司披露于巨潮资讯网的《关于可转债部分募投项目增加实施地点的公告》（公告编号：2022-095）。 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 1、 以前年度发生： 以前年度未发生实施方式调整的情况。 2、报告期内： 报告期内未发生实施方式调整的情况。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 可转换公司债券募集资金到位之前，公司根据实际情况，以自筹资金对募集资金投资项目“年产24,700套配网自动化产品扩产易地技改项目”进行了前期投入。根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具《关于红相股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（容诚专字[2020]361Z0337号），自公司董事会审议通过本次公开发行可转换公司债券方案次日起至2020年6月3日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为7,218.86万元。经公司2020年7月22日召开的第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以可转换公司债券募集资金7,218.86万元置换预先投入募集资金项目的自筹资金。2020年7月27日，公司完成了用募集资金7,218.86万元置换先期已投入该募投项目的自筹资金。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金投资产品情况 | 截至报告期末，2020年发行可转换公司债券的募集资金不存在用闲置募集资金投资产品的情况。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 公司2020年可转债募投项目“年产24,700套配网自动化产品扩产易地技改项目”已实施完毕并于2022年6月30日达到预定可使用的状态，项目结余资金1,752.34万元。项目实施出现募集资金节余的主要原因系在募集资金投资项目实施过程中，公司遵守募集资金使用的有关规定，对募投项目实施进行严格管理，优化项目环节、合理调度和配置资源，节省了部分募集资金投入。同时，募集资金存放期间产生了一定的利息收入。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2022年12月31日，存放于募集资金账户的尚未使用的金额为 7,338.19万元，为2020年发行可转换公司债券的募集资金及利息收入，后续将用于募投项目投入。 |
| 募集资金其他使用情况 | 1、收购星波通信32.46%股权实现的效益是根据募集资金投入金额占总投资的比重计算的。 |