中信建投证券股份有限公司关于红相股份有限公司2022年度持续督导定期现场检查报告
| 保荐机构名称：中信建投证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：红相股份 | |||
| 公开发行可转债保荐代表人姓名：包桉泰 | 联系电话：0755-23953843 | |||
| 公开发行可转债保荐代表人姓名：朱李岑 | 联系电话：0755-23953856 | |||
| 现场检查人员姓名：包桉泰、朱李岑 | ||||
| 现场检查对应期间：2022年度 | ||||
| 现场检查时间：2023年4月27日至2023年4月28日、2023年5月2日至2023年5月15日 | ||||
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 | |||
| （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适用 | |
| 现场检查手段（包括但不限于《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》（以下简称“指引”）第33条所列）：（一）对上市公司管理层及有关人员进行访谈；（二）查看上市公司主要经营场所；（三）查阅公司出具的《2022年度内部控制的自我评价报告》；（四）查阅公司2022年度召开的历次三会文件；（五）查阅公司章程、三会规则及各项公司治理制度的具体内容 | ||||
| 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | 是 | |||
| 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 | 否，公司内部控制存在重大缺陷 | |||
| 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | 是 | |||
| 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | 是 | |||
| 5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责 | 否，公司内部控制存在重大缺陷 | |||
| 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | 不适用 | |||
| 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | 不适用 | |||
| 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | 无法表示意见 | |||
| 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | 是 | |||
| （二）内部控制 | ||||
| 现场检查手段（包括但不限于指引第33条所列）：（一）查阅公司出具的《2022年度内部控制的自 | ||||
| 我评价报告》；（二）查阅内部审计部门出具的工作总结；（三）查阅公司制定的各项内控制度 | |||
| 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | 是 | ||
| 2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | 不适用 | ||
| 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用） | 是 | ||
| 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用） | 是 | ||
| 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用） | 是 | ||
| 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用） | 是 | ||
| 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用） | 是 | ||
| 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用） | 不适用 | ||
| 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用） | 是 | ||
| 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用） | 是 | ||
| 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度 | 不适用 | ||
| （三）信息披露 | |||
| 现场检查手段（包括但不限于指引第33条所列）：（一）查看公司公开披露信息文件；（二）查阅公司投资者关系活动记录表；（三）查阅公司信息披露的相关制度；（四）核查公司部分公告事项已取得的进展情况 | |||
| 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | 无法表示意见 | ||
| 2.公司已披露的内容是否完整 | 无法表示意见 | ||
| 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | 无法表示意见 | ||
| 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | 无法表示意见 | ||
| 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | 无法表示意见 | ||
| 6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 | 是 | ||
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | |||
| 现场检查手段（包括但不限于指引第33条所列）：（一）查阅公司制定的各项内控制度；（二）查阅公司信用报告；（三）查阅公司公开的信息披露文件 | |||
| 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | 是 | ||
| 2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 | 由于保荐机构未能获得充分、适当的证据确定《审计报告》（容诚审字[2023]361Z0380号）中形成无法表示意见的相关事项对公司关联交易、关联人占用公司资源、对外担保等事项的影响，保荐机构无法表示意见 | ||
| 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | |||
| 4.关联交易价格是否公允 | |||
| 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 | |||
| 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | |||
| 7.对外担保被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 | |||
| 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务 | |||
| （五）募集资金使用 | |||
| 现场检查手段（包括但不限于指引第33条所列）：（一）查阅2022年度募集资金账户对账单；（二）登录网银查看募集资金账户余额；（三）抽查2022年度募集资金专户大额支付的相关凭证；（四）查阅公司公开的信息披露文件；（五）查阅容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（容诚审字[2023]361Z0380号）和《募集资金年度存放与使用鉴证报告》（容诚专字[2023]361Z0455号） | |||
| 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | 是 | ||
| 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | 是 | ||
| 3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 | 由于保荐机构未能获得充分、适当的证据确定 《审计报告》（容诚审字 [2023]361Z0380号）中形成无法表示意见的相关事项对红相股份2022年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》的影响，保荐机构无法对红相股份2022年度募集资金存放与使用情况发表意见。 | ||
| 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | |||
| 5.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符 | |||
| 6.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | |||
| 7.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资 | 不适用 | ||
| （六）业绩情况 | |||
| 现场检查手段（包括但不限于指引第33条所列）：（一）查阅了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（容诚审字[2023]361Z0380号）；（二）查阅公司出具的定期报告 | |||
| 1.业绩是否存在大幅波动的情况 | 是 | ||
| 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 | 无法表示意见 | ||
| 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | 无法表示意见 | ||
| （七）公司及股东承诺履行情况 | |||
| 现场检查手段（包括但不限于指引第33条所列）：（一）查阅公司及公司股东相关承诺及履行情况；（二）查阅公司公开信息披露文件。 | |||
| 1.公司是否完全履行了相关承诺 | 无法表示意 | ||
| 见 | |||
| 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | 无法表示意见 | ||
| （八）其他重要事项 | |||
| 现场检查手段（包括但不限于指引第33条所列）：（一）查阅公司现金分红制度；（二）查阅公司出具的定期报告 | |||
| 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | 是 | ||
| 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | 不适用 | ||
| 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | 无法表示意见 | ||
| 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 | 无法表示意见 | ||
| 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | 否（红相股份公告2019-2021年度会计差错更正，公告编号：2023-036；红相股份因2022年度财务报告被出具无法表示意见的审计报告，而被交易所实行退市风险警示；此外，红相股份已被证监会立案调查；需要密切关注相关事项进展对公司生产经营的影响） | ||
| 6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改 | 2022年3月，实际控制人减持过程中未及 | 否（红相股份已公告2019-2021年 | |
| 时履行信息披露义务收到创业板公司管理部监管函、厦门证监局警示函，公司及实际控制人已按照要求予以整改，并加强信息披露义务的相关培训 | 度会计差错更正，公告编号：2023-036；但是红相股份2022年度财务报告被出具无法表示意见的审计报告；此外，红相股份正在被证监会立案调查；需要密切关注相关事项进展及公司对相关问题的整改情况） | ||
| 二、现场检查发现的问题及说明 | |||
| 一、减持过程中未及时履行信息披露义务事项 1、公司实际控制人减持过程中未及时履行信息披露义务收到创业板公司管理部监管函、厦门证监局警示函 公司实际控制人杨保田、杨成于2019年3月13日至2021年12月31日期间，因主动减持和被动稀释，杨保田、杨成和一致行动人杨力合计持股比例由41.98%下降至33.13%，合计变动比例为8.84%。杨保田、杨成在与一致行动人杨力合计持有公司股份比例累计变动达到5%时，未按照《证券法》第六十三条、《上市公司收购管理办法》第十三条的规定停止交易公司股份并及时履行信息披露义务，直至2021年12月31日才披露《简式权益变动报告书》。2022年3月，公司收到创业板公司监管部《监管函》、厦门证监局《警示函》。 2、处理情况 公司及实际控制人已按照要求予以整改，并加强信息披露义务的相关培训，及时履行信息披露义务，杜绝此类事件再次发生。 二、公司涉嫌信息披露违法违规事项 1、公司进行了前期会计差错更正，2022年财务报告被会计师出具无法表示意见审计报告 2023年4月28日，公司第五届董事会审计委员会、第五届董事会第十六次会议及第五届监事 | |||
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于红相股份有限公司2022年度持续督导定期现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
包桉泰 朱李岑
中信建投证券股份有限公司
年 月 日