河北四通新型金属材料股份有限公司
章程修订对照表
| 原章程内容 | 修订后的章程内容 |
| 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董 | （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董 |
| 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）对因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的 | （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议批准公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在3,000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易事项； （十七）审议批准每年度内借款发生额（包括贷款转期、新增贷款）在上年度经审计的公司净资产50%以上（含50%）的借款事项 |
| 形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | （十八）对因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议； （十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额 | （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额 |
| 超过300万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司发生交易仅达到本条第（三）项或者第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，公司可以向深圳证券交易所豁免提交股东大会审议。 本条所述的“交易”是指：购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内），对外投资（含委托理财、对子公司投资等），提供财务资助（含委托贷款），提供担保（含对子公司担保），租入或者租出资产，签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等），赠与或者受赠资产，债权或者债务重组，研究与开发项目的转移，签订许可协议，放弃权利，深圳证券交易所认定的其他交易 | 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，及公司发生交易仅达到本条第（三）项或者第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于提交股东大会审议。 本条所述的“交易”是指：购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内），对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外），提供财务资助（含委托贷款），提供担保（含对子公司担保），租入或者租出资产，签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等），赠与或者受赠资产，债权或者债务重组，研究与开发项目的转移，签订许可协议，放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等），深圳证券交易所认定的其他交易。 |
| 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过3000万元； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。 | （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于前述第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。 |
| 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 | 在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召集股东持股比例不得低于10%。 |
| 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料 |
| 第一百一十二条 公司对交易事项的决策权限如下：除本章程另有规定外，董事会对非关联交易事项的决策权限如下： （一）低于公司最近一期经审计净资产30%的资产处置（收购、出售、置换）； （二）本章程第四十二条规定以外的担保事项； （三）低于公司最近一期经审计净资产30%的借贷、委托贷款、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁； （四）低于公司最近一期经审计净资产30%的对外投资。单项金额及年度累计金额低于公司最近一期经审计的净资产30%的投资事项由董事会审议批准，决策程序如下：总经理提出投资方案，报董事会批准，董事会可组织有关专家、专业人员进行评审，抄送监事会备案。 上述事项涉及金额超过规定额度的，董事会审议通过后，须经公司股东大会批准。 除本章程另有规定外，董事会对关联交易的决策权限如下： （一）公司与关联自然人达成的关联交易总额低于30万元；公司与关联法人达成的关联交易总额低于100万元，或在100万元以 | （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币； （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币； （五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述交易的定义见本章程 |
| 上，但低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的，由公司总经理批准。但总经理本人或其近亲属为关联交易对方的，应该由董事会批准。 （二）公司与关联自然人达成的关联交易总额在30万元以上，公司与关联法人达成的关联交易总额在100万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的，应当经由二分之一以上独立董事认可后提交董事会，由董事会批准。 （三）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产除外）金额在1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产5%以上的关联交易，公司董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见，独立董事应对关联交易的公允性以及是否履行法定批准程序发表意见。董事会还应当聘请具有证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的（与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的除外）进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。 （四）公司在连续12个月内与同一关联人或与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易累计金额达到本条所规定标准的，该关联交易按照本条规定进行批准。上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。 （五）公司为关联人提供的担保，不论数额 | 上述交易事项，如法律、法规、规范性文件及章程规定须提交股东大会审议通过的，应在董事会审议通过后提交股东大会审议。 公司利用自有资金进行证券投资、委托理财或者进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资，应当经董事会审议通过。前述对外投资事项以外的其他对外投资事项，投资金额达到3,000万元的，应提交董事会审议批准，达到本章程第四十一条规定须报经股东大会批准的相关标准的，还须报经股东大会审议批准。 除本章程第四十条第一款第十六项规定的关联交易事项外，公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上、或者公司与关联法人达成的交易金额在300 万元以上且占公司最近一期经审计的合并报表净资产绝对值的0.5%以上的关联交易，由董事会审议批准。 除本章程第四十二条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项，由董事会审议批准。董事会审议对外担保事项时，应经出席董事会的三分之二以上董事同意。 每年度内借款发生额（包括贷款转期、新增流动资金贷款和新增长期贷款） |
| 法律、法规等规范性文件对上述事项的审议权限另有强制性规定的，从其规定。 | 未达到前述董事会审议标准的相关事项由总经理批准。 |
除上述条款内容外，《公司章程》其他条款内容不变，上述条款修订尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
河北四通新型金属材料股份有限公司
2020年7月24日
