重组问询函
创业板许可类重组问询函〔2020〕第 36 号
河北四通新型金属材料股份有限公司董事会：
2020年9月15日，你公司披露《发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“报告书”），拟以发行股份方式购买保定隆达铝业有限公司（以下简称“标的公司”）39.79%股权。10月21日，你公司披露《关于深圳证券交易所创业板许可类重组问询函〔2020〕第31号回复的公告》（以下简称《回复公告》）。我部对相关内容表示关注，请你公司进一步核实并说明以下问题：
1.《回复公告》显示，标的公司每年末和客户沟通下年产量，2021
年度合同及意向订单量均是通过与客户沟通，客户根据自身2021年生产安排口头确认的下年预计订单量，客户每月或定期给标的公司下达各期具体订单量。标的公司2020年7月至12月、2021年在手及意向性订单规模分别为191,372.37吨、379,165.00吨，其中意向性订单为客户根据自身2021年生产安排口头确认。
请补充说明标的公司2020年三季度销量及收入实现情况是否与盈利预测匹配，已确定产量的在手订单数量、时间分布及预计执行周期，结合应用收益法评估的前提条件说明本次交易选择收益法评估结果的合理性，结合历史销量水平，销售价格，实际在手订单情况，主
要客户生产计划、产品销量及所处生命周期等说明预测营业收入的谨慎性和可实现性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
2.《回复公告》显示，2020年7月，你公司以现金方式收购新河北合金100%股权（以下简称“前次交易”），通过新河北合金间接持有标的公司60.21%股权，通过董事会控制标的公司重大决策。标的公司目前设置4个董事会席位，其中新河北合金委派1名董事，并委派3名股东代表行使董事职能，交易对方日本金属、北京迈创各委派2名、1名董事。本次交易完成后，标的公司董事会将由新河北合金及你公司委派的董事组成。
（1）请补充说明新河北合金委派股东代表行使董事职能的依据，结合标的公司董事会成员选任、管理层任免、日常生产经营管理等决策机制说明前次交易完成后你公司是否能够对标的公司实施有效控制。
（2）请补充说明本次交易完成后标的公司董事会成员设置情况是否已通过协议形式予以明确。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
3. 报告书显示，报告期内标的公司向第一大客户长城汽车销售占比约17%，向前五大客户销售占比约53%。请量化分析核心客户对标的公司未来年度持续盈利能力稳定性和评估作价的影响，并对大客户依赖和流失风险进行充分风险提示。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
4.《回复公告》显示，标的公司设备类固定资产折旧年限为3至
10年，预测期2020年7月至2026年累计资本性支出占设备类固定资产原值的65.03%。请量化说明预测期设备更新及在建工程支出规模，设备更新支出与其使用寿命是否匹配。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在2020年11月5日前将有关说明材料报送我部。特此函告。
深圳证券交易所创业板公司管理部2020年10月30日