中原证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于河北四通新型金属材料股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的
审核问询函》相关问题
之专项核查意见
独立财务顾问
签署日期：二零二零年十二月
深圳证券交易所上市审核中心：
中原证券股份有限公司作为河北四通新型金属材料股份有限公司（以下简称“四通新材”或“上市公司”或“公司”）本次发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次资产重组”）的独立财务顾问，就贵部于2020年12月21日下发的《关于河北四通新型金属材料股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的审核问询函〔2020〕第030023号）》（以下简称“《问询函》”）涉及的相关问题进行了核查，现将核查结果回复如下。
如无特别说明，本专项核查意见所述的词语或简称与《河北四通新型金属材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。
在本专项核查意见中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
问题一、根据申请材料，本次募集配套资金部分用于交易标的募投项目。
请上市公司补充披露：（1）标的资产收益法评估中是否包含本次募投项目收益，如是，结合募投项目预测收益在标的资产预测收益中的占比情况，量化分析募投项目对本次交易评估作价的影响，及本次收益法评估中包含募投项目收益的合理性；如否，请结合募投项目单独核算的可行性，补充披露预测期内募投项目收益与标的资产预测收益的具体区分方法，并结合标的资产报告期内产能利用率情况、未来年度销量预测情况、现有产能设备的成新率及最大负荷情况等，披露预测期内标的资产预测销售数量与其现有产能水平的匹配性。
请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）标的资产收益法评估中未包含本次募投项目收益
本次收益法评估采用自由现金流模型，通过预测未来年度营业收入、营业成本、税金及附加、期间费用、所得税等计算标的资产的经营性资产价值。考虑到本次配套融资尚需获得深交所审核通过及中国证监会作出予以注册决定，本次评估未以募集配套资金成功实施作为假设前提，本次募集配套资金成功与否并不影响标的资产的评估值。在收益法预测中，标的公司的营业收入、营业成本、税金
及附加、期间费用、所得税等均未考虑募集配套资金的影响。因此，标的资产收益法评估预测的现金流不包含本次募集配套资金的投入以及本次募投项目的收益。
（二）预测期内募投项目收益与标的资产预测收益的具体区分方法本次募投项目实施主体为标的公司全资子公司武汉合金，武汉合金目前尚处于筹建期，本次募投项目拟新建厂房、完整的生产系统、辅助生产系统和配套设施，并聘用新的各类专业人员，募投项目的生产经营与标的公司现有生产经营可以清晰区分，募投项目可以产生独立的收入，能够独立核算募投项目资产、收入、成本、费用及收益，进行独立的会计核算，本次募投项目具备单独核算的可行性。本次收益法评估仅基于标的公司原有项目投资计划、自身发展规划和运营建设情况进行盈利预测，所需的资金投入均已通过资本性支出和营运资金追加予以考虑。因此，本次标的资产收益法评估预测的现金流不包含募集配套资金的投入及带来的收益。
上述内容已在报告书“第五章 发行股份情况”之“二、募集配套资金”之“（九）预测期内募投项目收益与标的资产预测收益的具体区分方法”进行了补充披露。
（三）预测期内标的资产预测销售数量与其现有产能水平的匹配性
1、截至2020年6月30日，标的资产现有产能设备的成新率
（1）会计成新率
标的资产的主要生产设备为以熔炼炉、合金炉为主的炉组设备，截至2020年6月30日，标的资产现有产能设备原值、账面价值及成新率情况如下所示：
单位：万元
| 固定资产类型 | 期末原值 | 期末账面价值 | 会计成新率 |
| 主要生产设备 | 9,568.30 | 2,712.09 | 28.34% |
| 辅助生产设备 | 9,129.03 | 3,465.77 | 37.96% |
| 机器设备合计 | 18,697.32 | 6,177.85 | 33.04% |
截至2020年6月末，标的资产现有产能设备的成新率为33.04%，会计成新率较低，主要原因：标的资产相当部分产能设备购置时间较早，标的资产采取较为谨慎的会计政策计提折旧；标的资产主要生产设备为熔化炉、合金炉等，由于炉组本身用途的特殊性，出于安全及防腐蚀的使用需求，炉组主要材料为耐火材
料，整体设备耐用性强，且熔化炉、合金炉单位价值较高，为提高资产使用效率，降低生产成本，标的资产通过日常精心保养、定期专业检修、适时技术改造，延长主要生产设备的使用寿命，使其经济耐用年限大于会计折旧年限，标的公司主要产能设备目前运转良好。
（2）评估成新率及资本性支出
截至2020年6月30日，本次评估账面原值、账面净值及成新率情况如下：
单位：万元
| 固定资产类型 | 评估重置原值 | 评估净值 | 评估成新率 |
| 主要生产设备 | 9,890.21 | 3,821.69 | 38.64% |
| 辅助生产设备 | 12,608.80 | 6,638.31 | 52.65% |
| 机器设备合计 | 22,499.01 | 10,460.00 | 46.49% |
标的公司机器设备评估成新率为46.49%，高于会计成新率33.04%，主要原因是标的公司机器设备按谨慎原则确定的会计折旧年限较短，标的公司主要产能设备维护运转良好，标的公司主要机器设备评估尚可使用年限长于会计剩余折旧年限。本次评估预计企业未来年度不新增产能，因此未考虑增量资本性支出，只考虑存量资产的更新支出和现有在建工程的后续支出。存量资本性支出是在预测期5年内，按照评估基准日的重置全价、启用日期、经济寿命合理确定的。存量资产的更新支出是在维持现有经营规模的前提下，当该项资产达到经济使用寿命时，需按照重置原值进行更新支出。预测期内资本性支出金额波动较大，主要是各年度经济使用寿命到期的固定资产不同造成的。预测期，标的公司资本性支出具体如下：
单位：万元
| 科目 | 2020年 7-12月 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 永续期 |
| 资本性支出 | 3,597.42 | 1,253.58 | 2,429.07 | 915.10 | 3,748.48 | 1,012.64 | 2,640.06 |
预测期内2020年7月至2026年，累计资本性支出占2020年6月末设备类固定资产原值的比例为65.03%，累计更新比例较高。
目前，标的资产主要生产设备使用状态能够满足其生产经营需求，且通过日常保养、定期检修和技术改造，主要生产设备整体状况较好。
2、报告期及预测期内产能利用及产销情况
（1）标的公司报告期及预测期产能、产量、产能利用率及产销情况如下：
单位：万吨
| 项目 | 实际数 | 评估预测数 | ||||||||
| 2018 年度 | 2019 年度 | 2020年1-6月 | 2020年1-11月 | 2020年（注） | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | |
| 产能 | 40.00 | 42.00 | 21.00 | 38.50 | 42.00 | 42.00 | 42.00 | 42.00 | 42.00 | 42.00 |
| 产量 | 32.93 | 33.52 | 14.13 | 31.88 | 32.69 | 34.37 | 35.86 | 37.03 | 37.69 | 37.69 |
| 产能利用率 | 82.33% | 79.81% | 67.27% | 82.81% | 77.83% | 81.83% | 85.38% | 88.17% | 89.73% | 89.73% |
| 自产及受托加工销量 | 32.57 | 33.11 | 14.32 | 31.75 | 32.69 | 34.37 | 35.86 | 37.03 | 37.69 | 37.69 |
| 产销率 | 98.90% | 98.77% | 101.37% | 99.59% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
注：2020年评估预测数为2020年上半年实际数+2020年下半年评估预测数。
对于铸造铝合金行业来说，关键生产设备熔化炉常年处于高温、强腐蚀状态，需要定期进行检修和保养，同时，考虑到实际生产中停电、故障维修和预留一小部分产能应对计划外新增订单，产能利用率在80-90%之间基本属于正常负荷状态。此外，由于标的公司与部分主要客户的供货模式为铝液直供模式，标的公司生产的铸造铝合金液必须分牌号分别存放在保温炉或者熔化炉以及转铝包，通过转铝包运送至客户处使用，该项业务需要事先购置足够的保温炉或熔化炉，导致生产铸造铝合金液产能利用率相对于铸造铝合金锭较低，标的公司2018年度、2019年度、2020年1-6月铸造铝合金液（含受托加工铸造铝合金液）的产量占比分别为为47.19%、52.84%、50.34%，铸造铝合金液产量占比较高。
2018年度和2019年度，标的公司产能利用率分别为82.33%、79.81%；2019年，标的公司产能利用率较2018年略有下降，主要受2019年铸造铝合金液产量占比提升所致；受2020年初新冠疫情防控措施的客观因素影响，2020年1-6月产能利用率有所降低为67.27%。
标的公司2018年度、2019年度、2020年1-6月产销率分别为98.90%、98.77%、
101.37%，产销率较高。评估预测期2020年至2025年的产销率均为100%。
（2）标的公司报告期内与同行业公司产能利用率对比情况如下：
单位：万吨
| 公司 名称 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年1-6月 | ||||||
| 产量 | 产能 | 产能 利用率 | 产量 | 产能 | 产能 利用率 | 产量 | 产能 | 产能 利用率 | |
| 顺博合金 | 32.61 | 38.56 | 84.57% | 34.23 | 40.27 | 85.00% | 未披露 | 未披露 | 未披露 |
| 永茂泰（注） | 17.98 | 19.70 | 91.27% | 18.34 | 22.45 | 81.68% | 未披露 | 未披露 | 未披露 |
| 标的公司 | 32.93 | 40.00 | 82.33% | 33.52 | 42.00 | 79.81% | 14.13 | 21.00 | 67.27% |
数据来源：顺博合金招股说明书、上海永茂泰招股说明书注：永茂泰产能利用率为通过招股说明书披露铝液及铝锭的产量、产能合并计算的综合产能利用率
标的公司与同行业公司均为 “以销定产”业务模式，2018年-2019年产能利用率为80%-90%的水平，均处于合理负荷范围。
（3）预测期内标的资产预测销售数量与其现有产能水平匹配
2020年4月及之后，随着疫情得到控制和下游行业快速复苏，标的公司生产经营情况持续好转，产销量达到并超过去年同期水平。2020年1-11月，标的公司产能利用率为82.81%。不考虑募投项目的产能，标的公司预计2021年度、2022年度、2023年度、2024年度的产能利用率分别为81.83%、85.38%、88.17%、
89.73%，基本为满负荷状态，产能利用率仍在正常合理范围内，因此，标的资产预测期内销售数量与其现有产能水平匹配。
为降低生产成本，提高生产效率，满足客户不断提升的订单量，标的公司通过实施优化生产流程、更新和改造生产设备等措施持续不断地提高产能利用率，具体如下：
①提升预处理效率
通过破碎、筛分、磁选、涡电流分选、浮选等预处理技术可以去除废铝中混杂的其他金属与非金属物质，破碎的废铝可以有效提升炉组的熔化效率，减少二次加料的时间，缩短生产周期。清除废料的油污、涂料、水分等，有助于减少熔炼过程中产生的杂质、烟气并降低能耗，提升后续熔化效率。
②电磁搅拌替代机械搅拌
铝合金铸造过程中，需要对熔化后的铝液进行搅拌，以提高铝液的纯净度，减少铸件缺陷。现有的搅拌装置有机械搅拌装置和电磁搅拌装置，电磁搅拌装置具有操作方便、搅拌均匀、安全性强、有利于改善铝液性能等优点。在标的资产的工艺流程中，标的公司将逐渐由电磁搅拌取代原有的机械搅拌，提升搅拌效率，
电磁搅拌相较于传统的机械搅拌有助于增强铝液的流动性，加快热传递效率，缩短生产周期，释放更多产能。
③炉组烧嘴改造计划
蓄热式烧嘴技术能够为炉组提供助燃风，通过对炉组蓄热式烧嘴改造可以在熔化过程中改变火焰形状，扩大受热面，提供燃烧效率，实现废铝的快速熔化。
④数字化工厂改造逐步推进
标的公司近年来逐步实施数字化工厂改造，从投料到成品产出，全工序的对生产流程进行数字化管控，对生产全流程进行监控及数据收集，进行大数据分析，优化生产节拍，提升生产效率。
⑤对排产结构进行优化管理
标的公司根据不同的产品特征及所需的不同原材料的特性与主要生产设备的性能特点，对排产结构进行进一步优化管理，提升生产效率，提升产能利用率。
综上所述，标的资产预测期内销售数量与其现有产能水平具有匹配性。
上述内容已在报告书“第六章 标的资产的评估情况”之“五、董事会关于本次交易定价依据及公平、合理性的分析”之“（二）本次交易定价公平合理性分析”之“3、预测期内标的资产预测销售数量与其现有产能水平的匹配性”进行了补充披露。
独立财务顾问核查程序如下：
1、查阅评估机构出具的评估报告、评估说明和评估明细表，并访谈了评估机构，了解本次评估范围及预测期产量、销量、产能利用率情况；
2、核查了新型轻量化铝合金材料项目可行性研究报告，预计效益的具体测算过程明细表、测算依据及相关参数的选择标准；
3、核查了报告期内标的资产产能、产量、产能利用率及产销量信息，取得了报告期至2020年11月的产量、销量统计情况；
4、访谈了标的公司生产、技术负责人，详细了解行业内产能利用率水平、提高产能利用率的途径等内容；
5、查阅同行业公司招股说明书，分析其产能、产量、产能利用率情况。
经核查，独立财务顾问认为：
在收益法预测中，标的公司的营业收入、营业成本、税金及附加、期间费
用、所得税等均未考虑募集配套资金对其经营的影响；标的资产收益法评估中未包含本次募投项目收益；本次募投项目实施主体为全资子公司武汉合金，武汉合金尚处于筹建期，募投项目与标的公司现有生产经营可以清晰区分，能够独立核算募投项目资产、收入、成本、费用及收益，本次募投项目具备单独核算的可行性；标的资产预测期内销售数量与其现有产能水平具有匹配性。
问题二、根据申请材料，2020年7月，上市公司完成以现金方式收购实际控制人臧氏家族持有的天津新立中合金集团有限公司、河北新立中有色金属集团有限公司100%股权的交易（以下简称“前次交易”），实现对标的公司的间接控股。前次交易中采用资产基础法作为定价依据，标的资产100%股权评估值为65,627.01万元；本次交易采用收益法评估结果作为定价依据，标的资产100%股权评估值为79,800万元。本次及前次交易采用不同的评估方法，均未设置业绩承诺条款与补偿安排。上市公司称，前次交易采用资产基础法评估结果作为定价依据的主要原因为：前次交易评估报告出具日（2020年6月15日）前后北京新发地市场出现局部疫情，考虑到疫情对标的资产经营情况的不确定性影响较大，故采用资产基础法评估结果作为定价依据；本次交易中，因评估报告出具日（2020年9月14日）前疫情已持续好转，疫情因素已基本消除，故采用收益法评估结果作为本次定价依据。
两次交易评估结果对比表：
单位：万元
| 评估基准日 | 评估主体 | 合并账面净资产 | 资产基础法 评估值 | 收益法 评估值 | 资产基础法增值率 | 收益法增值率 | 两种评估方法差异率 |
| 2019/12/31 | 新天津合金合并+新河北合金模拟合并 | 103,178.39 | 123,100.78 | 123,900.00 | 19.31% | 20.08% | 0.65% |
| 保定隆达 | 56,798.47 | 65,627.01 | 80,100.00 | 15.54% | 41.02% | 22.05% | |
| 2020/6/30 | 保定隆达 | 60,507.18 | 69,901.12 | 79,800.00 | 15.53% | 31.89% | 14.16% |
请上市公司补充披露：（1）结合标的资产业务运营所在地受疫情影响情况等，披露前次交易中，疫情影响是否对标的资产持续经营能力产生重大不确定影响导致前次交易不具备采用收益法评估的假设前提；（2）结合疫情的最新进展、标的资产的业务运营改善情况等，披露影响收益法评估假设的风险因素是否已真正消除，本次交易是否确实具备使用收益法评估的前提条件，是否存在
刻意选择评估方法规避业绩承诺的情形；（3）结合本次交易的评估定价、本次盈利预测的可实现性等，披露两次交易均未设置业绩补偿是否有利于保护上市公司及中小股东利益。
请独立财务顾问、评估师勤勉尽责，对上述问题进行核查并审慎发表明确核查意见。回复：
（一）结合标的资产业务运营所在地受疫情影响情况等，披露前次交易中，疫情影响是否对标的资产持续经营能力产生重大不确定影响导致前次交易不具备采用收益法评估的假设前提。
1、前次交易采用的评估方法
前次交易采用了收益法和资产基础法两种评估方法。鉴于疫情的影响，在尽调工作期间及评估报告出具日，全国疫情尚未完全得到控制，考虑到疫情对标的公司经营情况的不确定性影响，根据谨慎性原则，选择资产基础法评估结果作为评估结论。
2、新冠疫情对标的公司生产经营的影响
标的公司主营业务为铸造铝合金的研发、生产及销售，主要产品为铸造铝合金锭（液），用于生产汽车的发动机缸体、发动机缸盖、离合器、变速箱、卡钳、制动泵壳、车身结构件等汽车铝合金零部件和5G通信设备、消费电子等领域的铝合金铸造件和压铸件等。
（1）新型冠状病毒疫情对标的公司所处产业的影响
新型冠状病毒肺炎疫情于2020年1月爆发并波及全国，截至评估报告出具日2020年6月15日，对冠状肺炎疫情的防控工作仍在全国范围内持续进行，全国多地均启动了“重大突发公共卫生事件一级响应机制”应对措施，此次疫情给我国各行各业、整体国民经济造成了较大影响。
在疫情影响下，汽车行业受到较大影响，整车制造业属于资金密集型行业，普遍资产负债率较高，资金压力加大，车企复工时间推迟，生产环节受阻，新车投放放缓；4S店压力剧增，因疫情防控需要，营销活动难以开展；因汽车产量降低，汽车零部件行业销量持续走低；居民收入预期下降，导致部分居民的购车意愿降低。
2020年初，受新冠疫情的影响，一季度，我国汽车销量366.70万台，同比下降42.42%。随着国内疫情逐渐得到控制，企业复工复产，以及从中央到地方密集出台的一系列促进汽车消费政策的影响，2020年4月开始，乘用车销量开始回升，5月、6月开始逐渐超过去年同期水平。
数据来源：东方财富
（2）新型冠状病毒疫情对标的公司生产经营的影响
标的公司生产经营地涉及河北保定、吉林长春、山东烟台和广东广州等地区，疫情期间，全国各地均发布了严格的防控政策，标的公司各地正常生产经营均受到了不同程度的影响，主要体现在以下几个方面：
①采购方面
2020年1-3月，由于疫情在国内爆发的影响，一方面，标的公司部分供应商出现延迟复工、开工不足等问题；另一方面，由于交通受限，原材料运输受阻，标的公司生产、研发所需的材料、设备和服务等不能及时采购到位，原定的生产计划、研发活动等受到影响。但随着国内疫情逐渐得到控制，各地政府大力推进企业复工复产，2020年3月开始，标的公司主要供应商已复工复产，加上在疫情爆发前的原材料储备，标的公司把库存物资向战略客户倾斜。物流公司采取包车队包路线模式，疏通采购渠道，恢复原材料供应。
②生产运营方面
一是标的公司原计划于春节法定假期结束后即恢复日常工作。受疫情影响，各地交通受阻，导致标的公司员工无法按时到岗或到岗后需进行较长时间隔离，导致标的公司开工率下降。二是标的公司按照各地区疫情防控要求，严格实施疫
| 0.00 30.00 60.00 90.00 120.00 150.00 180.00 210.00 | |||||||||||||||||
| 2020年和2019年乘用车1-6月分月销量（万辆） | |||||||||||||||||
| 1月 | 2月 | 3月 | 4月 | 5月 | 6月 | ||||||||||||
| 2019年 | 2020年 | ||||||||||||||||
情防控措施，对工厂车间进行定时消杀，为员工配备防疫物资，同时为避免人员过度聚集，全员轮班现场工作，疫情防控效果良好，但消杀劳保等措施的实施降低了标的公司的生产效率，同时导致标的公司生产成本的提高。三是对外来商务洽谈、技术服务的市外来区人员进行管控，降低商务洽谈、技术交流效率。随着国内疫情不断得到控制，并伴随政府部门对于复工复产的政策支持，标的公司已全面复工，生产能力能够满足订单交付的需求。
③销售方面
销售方面，一是由于下游整车厂商的延期复工以及人员流动受限，标的公司与客户之间的正常商务交流受到影响，与下游整车厂商、汽车零部件厂商和贸易商之间的产品对接受阻，对标的公司销售订单的商务进展造成一定的负面影响；二是由于居民收入预期下降导致部分居民的购车意愿降低，导致整车企业产量减少，进而导致标的公司销售订单减少；三是各地道路均有不同程度的封锁导致物流受阻，销售成本增加。受疫情影响，2020年2-3月，标的公司的主要客户东风本田、东风日产、长城汽车、利优比（冈谷钢机的终端客户利优比压铸（大连）有限公司，简称“利优比”）未能如期开工，标的公司主要客户于2020年3月底和4月初先后恢复正常生产。
根据wind数据，标的公司汽车行业主要终端客户（整车厂商）2020年上半年产销情况如下：
| 客户名称 | 2020年一季度 | 2020年二季度 | ||
| 销量（万辆） | 同比 | 销量（万辆） | 同比 | |
| 长城汽车 | 15.03 | -47.04% | 24.48 | 16.70% |
| 东风汽车 | 46.48 | -46.06% | 93.52 | 11.80% |
| 中国一汽 | 60.77 | -22.56% | 102.30 | 26.38% |
| 上海大众（皮尔博格的终端客户） | 18.30 | -60.89% | 39.44 | -12.60% |
| 上海通用（皮尔博格的终端客户） | 17.92 | -58.03% | 37.70 | -7.40% |
长城汽车是标的公司第一大客户，受疫情影响，长城汽车一季度销量为15.03万辆，同比下滑47.04%，二季度销量为24.48万辆，同比增长16.7%；东风汽车2020年一季度受疫情影响，销量为46.48万辆，同比下降46.06%，二季度实现销量93.52万辆，同比增长11.80%；中国一汽2020年一季度受疫情影响，销量为60.77万辆，同比下降22.56%，二季度实现销量102.30万辆，同比增长26.38%；
上海大众（皮尔博格的终端客户）2020年一季度受疫情影响，销量为18.30万辆，同比下降60.89%，二季度实现销量39.44万辆，同比下降12.60%；上海通用（皮尔博格的终端客户）2020年一季度受疫情影响，销量为17.92万辆，同比下降
58.03%，二季度实现销量37.70万辆，同比下降7.40%。
受疫情影响，2020年一季度，标的公司分月产销量均低于去年同期，具体如下图所示：
随着2020年3月，我国疫情疫情逐步得到控制和下游汽车行业复工复产，标的公司在2020年4-6月期间的生产经营逐渐恢复至正常。截至前次交易重组报告书披露日2020年6月15日，标的公司恢复正常经营仅为2个月。
3、新冠疫情对前次交易评估方法选择的影响
2020年3-5月为前次交易各中介服务机构远程尽调和现场尽调期间，当时标的公司下游市场情况和生产经营恢复时间尚短，对于预测未来销售不确定性较大。此外，6月11日北京新发地市场出现局部疫情，评估报告日为2020年6月15日，在尽调工作期间及报告出具日，全国疫情尚未完全得到控制，考虑到疫情对标的公司经营情况的不确定性影响，标的公司恢复时间较短，多地局部仍不时有散发病例，根据谨慎性原则，故选择资产基础法评估结果作为评估结论。
前次交易评估，在用收益法对未来5年业绩进行预测时已对疫情的影响酌情进行了考虑，疫情影响未对标的资产持续经营能力产生重大不确定影响，前次交易仍具备采用收益法评估的假设前提。截至评估报告日2020年6月15日，全国疫情尚未完全得到控制，考虑到疫情对标的公司经营情况的不确定性影响，同时恢复时间较短，前次交易未采用收益法评估结果作为评估结论。
截至评估基准日2019年12月31日，新天津合金和新河北合金股东全部权益评估价值合计为123,100.78万元；考虑到疫情对前次标的公司的影响、交易对
| 0.00 20,000.00 40,000.00 | ||||||||||||
| 2020年1-6月和上年同期分月产量（单位：吨） | ||||||||||||
| 1月 | 2月 | 3月 | 4月 | 5月 | 6月 | |||||||
| 2020年产量 | 2019年产量 | |||||||||||
| 0.00 20,000.00 40,000.00 | ||||||||||||
| 2020年1-6月和上年同期分月销量（单位：吨） | ||||||||||||
| 1月 | 2月 | 3月 | 4月 | 5月 | 6月 | |||||||
| 2020年销量 | 2019年销量 | |||||||||||
方未做业绩承诺、标的公司部分房屋尚未办理产权证书，经交易各方协商，前次交易购买标的资产的交易价格为105,000.00万元；前次交易对方（实际控制人为臧氏家族）针对前次交易价格给予上市公司18,100.78 万元的折让，即在资产基础法评估结果的基础上，交易对方以经审计净资产值103,178.39万元溢价1.77%的交易价格将所持新天津合金100%股权和新河北合金100%股权转让给上市公司；前次交易定价公允、合理，不存在损害上市公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
上述内容已在报告书“第六章 标的资产的评估情况”之“四、本次评估的基本情况”之“（二）收益法评估说明”之“16、疫情对前次交易是否适合采用收益法评估的影响”进行了补充披露。
（二）结合疫情的最新进展、标的资产的业务运营改善情况等，披露影响收益法评估假设的风险因素是否已真正消除，本次交易是否确实具备使用收益法评估的前提条件，是否存在刻意选择评估方法规避业绩承诺的情形。
1、新冠疫情最新进展
经过前期疫情经验积累，我国防控策略已从前期的大规模控制人员流动导致企业生产和物流受到很大影响转向精准防控策略，即主要依靠精准追踪和部分中风险地区的全员检测，降低对经济活动产生潜在的巨大负面影响。在防疫常态化的背景下，发展经济也是政府工作的重中之重，尽管时不时有零星疫情爆发，但是能在不影响经济的前提下很快控制住疫情。因此，虽然多地局部仍不时有散发病例，但各地都迅速控制住了疫情，没有大范围的停工停产情况，下游汽车产销也在迅速恢复。
新冠疫情爆发在2020年春节前后汽车消费旺季，严重抑制了当时的汽车消费，从下图可以看到，2020年1-3月，乘用车分月销量显著低于去年同期。2020年4月，乘用车销量开始回升，并在随后的5-11月持续反超去年同期，2020年年初新冠疫情对乘用车消费的压制影响基本得到消除，汽车行业正在快速恢复，并有望随着宏观经济复苏得到发展。
数据来源：东方财富
2、标的资产的业务运营改善情况
标的公司2020年的产量、销量、营业收入情况及与2020年评估预测数和2019年实际数对比情况如下：
| 项目 | 2020年7-11月实际 | 2020年下半年评估预测 | 2020年7-11月实际/2020年下半年预测 | 2020年1-11月实际 | 2020年评估预测 | 2020年1-11月实际/2020年预测 | 2019年 | 2020年1-11月实际/2019年 |
| 产量（吨） | 177,513.16 | 183,735.00 | 96.61% | 318,774.52 | 328,222.48 | 97.12% | 335,214.50 | 95.10% |
| 销量（吨） | 184,214.71 | 190,868.33 | 96.51% | 337,092.33 | 343,745.96 | 98.06% | 352,708.05 | 95.57% |
| 营业收入（万元） | 193,406.17 | 190,058.00 | 101.76% | 350,327.06 | 346,978.90 | 100.96% | 362,364.10 | 96.68% |
注：2020年7-11月数据未经审计；因评估预测期从2020年7月开始，2020年评估预测数为2020年上半年实际数+2020年下半年评估预测数。
从上表可知，标的公司2020年1-11月的实际产量、销量已接近2020年全年评估预测数，营业收入已超过2020年全年评估预测数，2020年1-11月的实际产量、销量、营业收入均超过2019年的实际产量、销量和营业收入的95%。从下半年看，标的公司2020年7-11月的实际产量、销量已接近2020年下半年评估预测，营业收入已超过2020年下半年评估预测数。考虑到12月为汽车销售旺季，亦为标的公司销售旺季，加上12月的产量、销量、营业收入预计将超过评估预测值及上年同期值。2020年1-3月，受疫情影响，标的公司销量和营业收入均低于上年同期水平，但随着疫情得到控制和下游行业复工复产，从4月开始，
| 0.00 30.00 60.00 90.00 120.00 150.00 180.00 210.00 240.00 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2020年和2019年乘用车分月销量（万辆） | ||||||||||||||||||||||||||
| 1月 | 2月 | 3月 | 4月 | 5月 | 6月 | 7月 | 8月 | 9月 | 10月 | 11月 | ||||||||||||||||
| 2019年 | 2020年 | |||||||||||||||||||||||||
疫情对标的公司生产经营带来的不利影响已经基本得到消除。
3、本次交易具备使用收益法评估的前提条件
标的公司成立于1995年12月，自成立以来，标的公司经营规模稳步发展，由开始的单一生产基地逐渐发展扩大至目前在产的5个生产基地和在建的2个生产基地，销量从2015年的22.72万吨增长至2019年的35.27万吨，年均复合增长率为11.62%，根据中国有色金属工业协会再生金属分会相关数据和同行业上市公司公开披露资料显示，标的公司是行业内最大的再生铝生产企业之一。
标的公司的主要客户包括长城汽车、一汽铸造有色厂、东风日产花都发动机生产基地、陕西法士特、长春中誉、冈谷钢机、烟台皮尔博格、汉特曼、辉门东西、东风本田发动机等国内外知名的整车厂、汽车零部件厂商和贸易商，且标的公司与主要客户合作多年，合作稳定，相互认同，标的公司未来具有可持续经营能力。
从标的公司生产经营来看，标的公司从2020年3-4月开始已全面复工复产，生产经营秩序恢复，物流运输、人员流动全面恢复正常，生产经营已不受到影响。从标的公司经营指标来看，2020年1-11月的实际产量、销量已接近2020年评估预测数，营业收入已超过2020年评估预测数，2020年1-11月的实际产量、销量、营业收入均超过2019年的实际产量、销量和营业收入的95%。从下半年看，2020年7-11月的实际产量、销量已接近2020年下半年评估预测，营业收入已超过2020年下半年评估预测数。考虑到12月为汽车销售旺季，亦为标的公司销售旺季，加上12月的产量、销量、营业收入预计将超过评估预测值及上年同期值。
从下游汽车行业来看，2020年1-3月，乘用车分月销量显著低于去年同期，2020年4月，乘用车销量开始回升，并在随后的5-11月持续反超去年同期，2020年年初新冠疫情对乘用车消费的压制影响基本得到消除，汽车行业正在快速恢复。
尽管2020年初新冠疫情爆发对标的公司1季度生产经营造成一定的不利影响，但随着疫情得到控制和下游行业复工复产，2020年2季度开始，标的公司的产销量已全面达到并超过去年同期水平，疫情对标的公司生产经营带来的不利影响已经基本得到消除，标的公司未来收益能够可靠预测，被评估单位未来具备可持续经营能力，本次交易具备使用收益法评估的前提条件。
4、不存在刻意选择评估方法规避业绩承诺
前次交易评估结果采用资产基础法，而本次交易评估结果采用收益法，评估
结果采用方法的变更受以下因素综合影响所致：
（1）前次交易和本次交易的时间不同，疫情影响的判断基础不同
2020年一季度新冠疫情突然爆发给前次交易收益法评估带来不确定性影响（具体详见本题回复“（一）”之“2、新冠疫情对标的公司生产经营的影响”），2020年3-5月为前次交易各中介服务机构远程尽调和现场尽调期间，截至前次交易评估报告日2020年6月15日，标的公司下游市场情况和生产经营恢复时间尚短，根据谨慎性原则，故选择资产基础法评估结果作为评估结论。
2020年二季度以来新冠疫情得到逐步控制，企业复工复产，社会经济秩序得到恢复，物流运输、人员流动恢复正常。从2020年4月开始至今，标的资产分月生产经营情况恢复正常并超越去年同期数据，到2020年9月，保定隆达已正常运行将近半年，新冠疫情对保定隆达负面影响基本消除（具体详见本题回复“（二）”之“2、标的资产的业务运营改善情况”）。标的公司主要从事再生铸造铝合金生产，技术实力雄厚，生产基地分布在河北保定、广东清远、吉林长春、山东烟台等地，与长城汽车、广州本田、东风日产、一汽及等国内知名汽车制造商形成长期稳定的合作关系，客户粘合度较高，在行业内竞争能力较强，盈利能力稳定。标的公司从2020年4-9月产销量已全面恢复且优于2019年同期水平，截至本次交易评估报告日2020年9月14日，新冠疫情对企业的影响因素基本得到消除，未来年度收益能可靠预测，收益法更能反映该企业的企业价值，故本次交易评估采取收益法的评估结论。
（2）前次交易和本次交易的性质及交易对方不同
前次交易采用资产基础法评估结果，收益法评估结果与资产基础法评估结果差异率为0.65%，两种评估方法的评估结果差异较小。交易对方及其实际控制人臧氏家族考虑到新冠疫情对标的资产的不利影响以及未出具业绩承诺等因素的影响，在资产基础法评估结果123,100.78万元的基础上，给予上市公司交易价格18,100.78 万元的折让，最终前次交易价格确定为105,000.00万元，较前次交易标的资产的净资产账面价值溢价1.77%。前次交易系臧氏家族向上市公司注入优质资产，帮助上市公司完善产业链布局的重要举措。臧氏家族同时持有四通新材
76.76%股权，四通新材以接近净资产账面价值的交易价格购入标的股权，更有利于保护四通新材的利益，也契合臧氏家族的利益诉求，具有商业合理性。
本次交易采用收益法评估结果，收益法评估结果与资产基础法评估结果差异
率为14.16%，两种评估方法的评估结果具有一定差异，主要是由于保定隆达及其下属子公司顺平隆达和长春隆达租赁厂房进行生产，其经营性资产中无厂房、土地，造成资产基础法增值率较低；保定隆达主要以废铝生产铸造铝合金，由于废铝采购价格较低，保定隆达铸造铝合金毛利率较高，相应收益法增值率相对较高；因此，保定隆达收益法评估值比资产基础法增加较多，具体如下表。
单位：万元
| 评估基准日 | 2019/12/31 | 2020/6/30 | ||
| 评估方法 | 账面价值 | 评估价值 | 账面价值 | 评估价值 |
| 资产基础法 | 56,798.47 | 65,627.01 | 60,507.18 | 69,901.12 |
| 收益法 | 56,798.47 | 80,100.00 | 60,507.18 | 79,800.00 |
本次交易对方日本金属、北京迈创和保定安盛为上市公司非关联方，其要求按照市场价格作为交易价格出售其所持保定隆达少数股权具有商业合理性，因此，日本金属、北京迈创和保定安盛要求本次交易按照收益法评估值确定交易价格。此外，通过查阅近年来类似重组案例，在未来收益能够可靠预测且标的公司不具备重资产等适用资产基础法特征的前提下，类似案例多采用收益法进行评估。综上所述，臧氏家族不存在通过选择资产评估方法规避业绩承诺的情形。上述内容已在报告书“第六章 标的资产的评估情况”之“四、本次评估的基本情况”之“（二）收益法评估说明”之“17、疫情基本得到控制对本次交易采用收益法评估的影响”进行了补充披露。
（三）结合本次交易的评估定价、本次盈利预测的可实现性等，披露两次交易均未设置业绩补偿是否有利于保护上市公司及中小股东利益。
1、本次交易的评估定价公允性分析
本次交易保定隆达的股东全部权益价值评估结果为79,800.00万元，较保定隆达（合并）评估基准日归属于母公司所有者权益账面价值为60,507.18万元增值19,292.82万元，评估增值率为31.89%。
本次交易标的资产市盈率和市净率与同行业上市公司、市场类似交易进行对比如下：
（1）与同行业上市公司的对比分析
在国内A股上市公司中选取了同属于有色金属合金制造的再生铝行业，并以与标的资产经营模式相似的上市公司为样本，2019年末，可参考公司的市盈
率、市净率数据如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 2019年12月31日 | |
| 市盈率PE（TTM，扣非） | 市净率PB（LF） | ||
| 002540.SZ | 亚太科技 | 21.61 | 1.21 |
| 601388.SH | 怡球资源 | 59.25 | 1.47 |
| 603876.SH | 鼎胜新材 | 24.29 | 1.82 |
| 平均值 | 35.05 | 1.50 | |
| 标的资产 | 8.65 | 1.37 | |
数据来源：wind注：标的公司市盈率＝标的公司交易价格÷2019年度扣除非经常性损益的归属于交易对方的净利润；标的公司市净率＝标的公司交易价格÷2019年12月31日归属于交易对方的权益。本次交易标的资产保定隆达39.79%股权作价31,050.45万元，保定隆达2019年12月31日归属于交易对方权益22,600.11 万元，2019年扣除非经常性损益的扣非归属于交易对方的净利润3,588.33万元，折合的市盈率和市净率分别为8.65、
1.37，市盈率和市净率低于上述可参考上市公司的平均值。
（2）与市场上类似交易对比分析如下：
| 首次披露日 | 交易买方 | 交易标的 | 交易总价值（万元） | PE | PB |
| 2019-03-27 | 新界泵业（002532.SZ） | 天山铝业100%股权 | 1,702,800.00 | 15.74 | 1.54 |
| 2017-06-02 | 万顺股份（300057.SZ） | 江苏中基23%股权 | 27,600.00 | 19.51 | 1.07 |
| 2020-03-21 | 中房股份（600890.SH） | 忠旺集团100%股权 | 3,050,000.00 | 10.92 | 1.09 |
| 平均值 | 15.39 | 1.23 | |||
| 标的资产 | 31,050.45 | 8.65 | 1.37 |
数据来源：wind
标的资产折合的市盈率和市净率分别为8.65、1.37，市盈率低于类似交易的水平，市净率与市场上类似交易相当，定价较为公允合理。
综上，本次交易价格公允合理，有利于保护上市公司及中小股东利益。
2、盈利预测的可实现性
（1）标的公司2020年下半年产销量和收入均已超过评估预测
标的公司2020年的产量、销量、营业收入情况及与2020年评估预测数和
2019年实际数对比情况如下：
| 项目 | 2020年7-11月实际 | 2020年下半年评估预测 | 2020年7-11月实际/2020年下半年预测 | 2020年1-11月实际 | 2020年评估预测 | 2020年1-11月实际/2020年预测 | 2019年 | 2020年1-11月实际/2019年 |
| 产量（吨） | 177,513.16 | 183,735.00 | 96.61% | 318,774.52 | 328,222.48 | 97.12% | 335,214.50 | 95.10% |
| 销量（吨） | 184,214.71 | 190,868.33 | 96.51% | 337,092.33 | 343,745.96 | 98.06% | 352,708.05 | 95.57% |
| 营业收入（万元） | 193,406.17 | 190,058.00 | 101.76% | 350,327.06 | 346,978.90 | 100.96% | 362,364.10 | 96.68% |
注：2020年7-11月数据未经审计；因评估预测期从2020年7月开始，2020年评估预测数为2020年上半年实际数+2020年下半年评估预测数。
从上表可知，标的公司2020年1-11月的实际产量、销量已接近2020年评估预测数，营业收入已超过2020年评估预测数，2020年1-11月的实际产量、销量、营业收入均超过2019年的实际产量、销量和营业收入的95%。从下半年看，标的公司2020年7-11月的实际产量、销量已接近2020年下半年评估预测，营业收入已超过2020年下半年评估预测数。考虑到12月为汽车销售旺季，亦为标的公司销售旺季，加上12月的产量、销量、营业收入预计将超过评估预测值及上年同期值。2020年1-3月，受疫情影响，标的公司销量和营业收入均低于上年同期水平，但随着疫情得到控制和下游行业复工复产，从4月开始，疫情对标的公司生产经营带来的不利影响已经基本得到消除。
（2）国内汽车产销量增长空间仍然巨大
截止2019年底，我国汽车保有量为2.6亿辆，按14亿人口计算，千人汽车保有量为186辆，约是美国的1/5，意大利的1/4，英国、法国、德国、日本各国的1/3，远低于世界主要发达国家平均水平（如下图所示），总体而言仍属年轻的汽车消费市场。
在人均GDP到1万美元时，日本、韩国的千人汽车保有量约200辆，目前我国人均GDP接近1万美元，而2019年千人保有量为186辆，因此，随着我国宏观经济发展和人均可支配收入提升，我国汽车千人保有量未来将会继续提升。
2019年底，我国汽车保有量为2.6亿辆。假设未来5年，即2025年，我国千人保有量达200辆，届时我国汽车保有量预计达2.8亿辆，汽车保有量从2019年底的2.6亿辆增长到2025年的2.8亿辆，在这六年期间，我国汽车年产销规模估计平均在3,500万辆左右，主要来源于以下两个方面：一方面，汽车普及率提升，无车消费者购入车辆，2020年-2025年每年平均带来370万辆新增汽车消费；另一方面，2018年之前，汽车销量高速增长导致我国汽车保有量大，进而5-8年换购更新周期逐渐来临（数据来源：乘用车市场信息联席会秘书长崔东树发表《从销量读车市：回望2019，展望2020》演讲），假设汽车更新周期为8年，则2019年底的汽车保有量预计在2020年至2025年每年更新3,200万辆。
（3）前期透支效应已基本释放，疫情负面效应也在快速消除
汽车行业既是国民经济的支柱产业，又是社会消费的重要内容，其行业变动情况与GDP和可支配收入增速密切相关。但由于汽车行业从生产到使用环节对政策敏感度较高，汽车刺激消费政策的出台导致乘用车产销量正常增速受到扰动。
2018年和2019年乘用车销量持续下滑已经将2015年底出台的乘用车车辆购置税刺激政策导致的透支效应基本消化完毕。由于汽车消费受GDP增速和人均可支配收入增速影响较大，随着近年来我国GDP增速放缓和汽车行业在2018年之前高速增长导致基数增加，汽车行业年产销量的增速也随之下降。以2015年乘用车销量2,110.87万辆为基准，假设2016年-2019年乘用车销量分别按照
| 0 500 1000 | ||||||||||||||
| 美国 | 意大利 | 日本 | 德国 | 英国 | 法国 | 中国 | ||||||||
5%、4%、3%和2%的增速发展，就2015年底出台的乘用车车辆购置税优惠政策对乘用车销量的影响测算如下：
单位：万辆
| 年度 | GDP增速 | 假设终端增速 | 假设终端销量 | 真实终端增速 | 真实终端销量 | 被透支的销量 | 累计透支销量 |
| 2016 | 6.70% | 5.00% | 2,216.41 | 15.08% | 2,429.22 | -212.81 | -212.81 |
| 2017 | 6.90% | 4.00% | 2,305.07 | 1.86% | 2,474.44 | -169.37 | -382.18 |
| 2018 | 6.60% | 3.00% | 2,374.22 | -4.34% | 2,367.16 | 7.06 | -375.11 |
| 2019 | 6.10% | 2.00% | 2,421.71 | -9.45% | 2,143.41 | 278.30 | -96.82 |
注：被透支的销量=真实终端销量-假设终端销量；累计透支销量=截至当年被透支的销量的合计数
从上表可以看到，2020年及以后乘用车销量承受的2015年底汽车刺激消费政策透支压力大幅降低，乘用车销量下滑趋势有望反转并恢复至正常的发展状态，特别是随着我国宏观经济快速走出疫情负面影响企稳回升而实现正向增长。新冠疫情对乘用车带来的负面效应已经基本消除，乘用车行业正在快速恢复和发展。新冠疫情爆发在2020年春节前后汽车消费旺季，严重抑制了当时的汽车消费，从下图可以看到，2020年1-3月，乘用车分月销量显著低于去年同期。2020年4月，乘用车销量与去年同期基本持平，并在随后的5-11月反超去年同期。2020年年初新冠疫情对乘用车消费的压制影响基本得到消除，乘用车行业正在快速恢复，并有望随着宏观经济复苏得到发展。
数据来源：东方财富
| 0.00 30.00 60.00 90.00 120.00 150.00 180.00 210.00 240.00 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2020年和2019年乘用车分月销量（万辆） | ||||||||||||||||||||||||||
| 1月 | 2月 | 3月 | 4月 | 5月 | 6月 | 7月 | 8月 | 9月 | 10月 | 11月 | ||||||||||||||||
| 2019年 | 2020年 | |||||||||||||||||||||||||
（4）在2018年和2019年乘用车销量下滑的背景下，弱势车企加速出清，龙头车企销量保持稳定甚至逆势增长
2018年以来，我国乘用车行业进入调整期，在行业竞争加剧，整体销量下滑的背景下，行业内各车企经营状况进一步分化。龙头车企在车型研发能力与速度、规模及营销能力方面的优势不断显现，“强者愈强、弱者愈弱”的马太效应现象突显，同时，2020年上半年的疫情及车市表现低迷，进一步对弱势品牌的生存地位造成威胁。因此，过去两年以来，乘用车市场的挤压实际上是对过去几十年来靠“低价换市场”的低级竞争模式的纠正，与此同时，消费升级带来的对品价比要求的提升则会让乘用车消费市场更多的向有技术和体系优势的龙头企业集中。在此背景下，我国乘用车龙头企业市场销量状况明显好于行业整体状况，市场占有率持续提升。2016年至2019年，我国乘用车销量排名前十车企市场占有率如下：
从上图可以看到，在2018年和2019年我国乘用车销量下滑的背景下，我国乘用车销量排名前十车企的市场集中度在不断提高。与前述龙头企业市场集中度不断提升相对应的是，弱势品牌车企销量持续大幅下滑，如2018年和2019年，海马、力帆股份、众泰汽车、江淮汽车降幅持续扩大。
随着弱势车企被市场出清，前期汽车消费刺激政策的透支效应被挤出，未来我国汽车产业将实现平稳发展，龙头企业销量增速预计将持续高于乘用车销量的平均增速，市场占有率也将继续保持提升。而标的公司下游客户均为行业的龙头企业，对其业绩的实现提供了保证。
（5）标的公司下游客户均为行业的龙头企业，主要客户粘性较高报告期内，标的公司95%以上的收入来自于下游汽车领域内客户。汽车及其汽车零部件客户对铸造铝合金供应商的选择具有稳定性和长期性特点。一旦双方合作关系确立，为保证产品品质和维护供货的稳定性，下游客户通常不会轻易更换铸造铝合金供应商。这种严格的供应商资质认定以及基于长期合作而形成的稳定客户关系，是标的公司铸造铝合金业务稳定持续增长的基础。铝液直供模式将标的公司的生产嵌入下游汽车零部件客户的生产工序中，由供需关系转换为工序关系，极大地增强了主要客户粘性。标的公司所属的立中合金集团（前次交易标的设立的总部管理机构，下同）于2003年在国内首创了铝液直供模式。在铝液直供模式下，下游客户由于未安装熔化炉，无法直接使用铸造铝合金锭进行生产，为了及时获得质量稳定的铸造铝合金材料，下游客户一般不会轻易更换铝液直供的供应商。经过十余年的合作，标的公司与大部分前五大客户长城汽车、一汽铸造、东风日产、皮尔博格实行了铝液直供模式。通过与下游主要客户开展铝液直供，标的公司将与下游客户的供需关系逐渐转变为工序关系，将自身生产的铸造铝合金作为客户生产的前面一道工序，从对自身产品的关注延伸到对客户产品的关注，帮助客户提高产品合格率，并保障最终产品质量，增强客户粘性。报告期各期，标的公司前十大客户均为汽车领域客户，客户非常稳定，前十大客户仅在销售金额和排名顺序发生变化。具体情况如下所示：
单位：万元
| 客户名称 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 标的公司销量占客户需求量的比重 | |||
| 排名 | 金额 | 排名 | 金额 | 排名 | 金额 | ||
| 长城汽车 | 1 | 24,390.18 | 1 | 75,126.68 | 1 | 65,547.56 | 独家供应 |
| 一汽铸造有色厂 | 2 | 14,869.39 | 4 | 28,996.54 | 3 | 33,553.21 | 独家供应有色厂铸造铝合金液 |
| 东风日产花都发动机生产基地 | 3 | 14,767.44 | 3 | 32,493.70 | 4 | 31,671.05 | 独家供应花都赤坭厂区铸造铝合金液，从2019年8月开始，独家供应花都厂区铸造铝合金液，供应总量占东风日产全部需求量 |
| 客户名称 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 标的公司销量占客户需求量的比重 | |||
| 排名 | 金额 | 排名 | 金额 | 排名 | 金额 | ||
| 50%以上 | |||||||
| 陕西法士特 | 4 | 14,685.80 | 5 | 21,118.29 | 6 | 16,999.58 | 60%以上 |
| 冈谷钢机 | 5 | 14,535.83 | 2 | 33,632.41 | 2 | 46,979.98 | 无其他重大同行业供应商 |
| 长春中誉 | 6 | 8,177.78 | 6 | 12,459.57 | 8 | 10,561.71 | 70%以上 |
| 烟台皮尔博格 | 7 | 3,438.11 | 7 | 11,905.55 | 5 | 21,275.38 | 独家供应 |
| 汉特曼 | 8 | 2,876.24 | 9 | 9,854.37 | 9 | 9,347.90 | 60%以上 |
| 辉门东西 | 9 | 2,685.05 | 10 | 7,559.51 | 10 | 7,610.96 | 独家供应 |
| 东风本田发动机 | 10 | 2,426.95 | 8 | 11,771.07 | 7 | 13,906.85 | 70%以上 |
| 合计 | - | 102,852.77 | - | 244,917.70 | - | 257,454.18 | |
注：占客户需求量的比重来源于客户访谈。
2018年、2019年、2020年1-6月，标的公司向前十大客户销售铸造铝合金（含受托加工）占主营业务收入的比重分别为69.59%、68.59%、66.22%。标的公
司前十大客户均为国内知名的整车厂、汽车零部件厂商或贸易商。报告期内，标的公司经营稳定，具有持续盈利能力。
（6）标的公司具有扎实的研发基础、过硬的质量控制、规模化的生产经营等竞争优势
标的公司成立25年来，专注于再生铝研发、生产和销售，从开始的1个厂区扩大至目前在产的5个厂区和在建的2个厂区。2018年和2019年，标的公司销量分别为33.26万吨和35.27万吨（含受托加工铸造铝合金销量），业务规模稳步发展，是我国最大的再生铝制造企业之一，标的公司规模化生产，一方面保障了标的公司供货的及时性，保障了下游客户生产经营的稳定性；另一方面，提高了标的公司抵御市场风险和下游市场拓展能力。
标的公司与母公司新河北合金各有侧重、互相协作，共同研发；新河北合金负责基础的、通用的技术研发、生产工艺、质量检测，标的公司负责根据下游行业客户需求进行应用层面的研发和试制。通过将基础技术和应用技术相结合，标的公司生产经营和业务拓展获得了更为全面和先进的技术支持。近年来，标的公司通过应用数字化控制技术，复盘生产全流程，经过大数据对比分析，不断改进质量控制措施，持续地提高质量控制水平。
除了铝液直供模式客户外，标的公司独家供应辉门东西铸造铝合金锭并提供加工服务，同时对冈谷钢机、陕西法士特、长春中誉、汉特曼和东风本田发动机的销售规模占其各自采购总量比重较高，是上述客户在压铸零部件领域的重要供应商。
3、两次交易均未设置业绩补偿不存在损害上市公司及中小股东利益的情形
前次交易中，国融兴华评估以2019年12月31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对标的资产的股东全部权益价值进行评估，最终采用资产基础法评估结果作为评估结论，标的公司的股东全部权益价值评估结果为123,102.78万元。参考上述评估结果，经交易各方协商，考虑到新冠疫情对标的资产的不利影响以及未出具业绩承诺等因素的影响，给予上市公司交易价格18,100.78 万元的折让，本次交易标的新天津合金100%股权、新河北合金100%股权作价确定为105,000.00万元，较前次交易标的资产的净资产账面价值溢价1.77%。由于前次交易作价参考标的公司资产基础法评估结果确定，因此，未设置业绩承诺补偿，符合《上市公司重大资产重组管理办法》规定，且不存在规避交易对方与上市公司签订补偿协议的情形。
前次交易完成后，四通新材间接获得保定隆达控制权。新河北合金直接持有保定隆达60.21%股权，拥有保定隆达的控股权，通过董事会控制重大决策，通过总经理和财务负责人以及中层管理人员任命、采购和销售业务、基础性技术研发、对外融资、日常管理等方面控制保定隆达日常经营。本次交易对方对保定隆达仅具有重大影响，不负责日常经营管理活动，而且与四通新材及其实际控制人臧氏家族不存在关联关系。本次交易不会导致四通新材控制权变更。基于权责对等和市场化的原则，交易对方与上市公司自主协商未设置业绩承诺和补偿。根据《重大资产重组管理办法》第三十五条第三款规定“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排”，本次交易未设置业绩承诺符合相关规定。
与同行业上市公司相比，本次交易的市盈率和市净率低于同行业上市公司的平均值；与市场上类似交易相比，本次交易的市盈率低于类似交易的水平，市净率与市场上类似交易相当。此外，标的公司2020年下半年产销量和收入均已超
过评估预测值，国内汽车产销量增长空间仍然巨大、疫情负面效应在快速消除、标的公司下游客户均为行业的龙头企业，主要客户粘性较高，本次交易收益法评估预测具有可实现性。本次交易价格公允合理，并未损害四通新材及其中小股东利益。综合两次交易结果来看，前次交易四通新材以比经审计净资产值溢价1.77%的交易价格购买新天津合金100%股权和新河北合金100%股权，本次交易以溢价28.97%的交易价格从交易对方购买保定隆达剩余39.79%股权；整体来看，两次交易成交价格合计136,050.45万元，低于两次评估结果之和154,853.20万元（前次交易选用资产基础法评估结果，评估值123,100.78万元，本次交易选用收益法评估结果，评估值79,800.00万元，保定隆达39.79%股权评估值为31,752.42万元）。保定隆达作为国内最大的再生铝企业之一，拥有下游汽车行业龙头企业客户。两次交易均未设置业绩补偿不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
上述内容已在报告书“第六章 标的资产的评估情况”之“四、本次评估的基本情况”之“（二）收益法评估说明”之“18、两次交易未设置业绩补偿不存在损害上市公司及中小股东利益的情形”进行了补充披露。
独立财务顾问核查程序如下：
1、收集疫情防控政令，了解对标的公司生产经营的影响；
2、查看了标的公司2020年下半年实现的产量、销量、营业收入等指标；
3、视频访谈了报告期内标的公司的前十名客户，了解了标的公司与其合作历史、合作内容、合作模式、定价方式、关联关系等；
4、查阅了汽车行业2020年受疫情影响及产销量恢复的情况；
5、对标的公司、上市公司、交易对方、评估机构、实际控制人等相关负责人进行访谈。
6、将本次交易市盈率和市净率与同行业上市公司、市场类似交易进行对比分析。
经核查，本独立财务顾问认为：
前次交易处于疫情发生的2020年上半年，标的公司的正常生产经营受到了疫情的影响，主要体现在停工停产、客户延期开工及销售订单减少、部分供应商出现未能及时开工或开工不足、各地道路均有不同程度的封锁导致物流受阻等问题。疫情影响未对标的资产持续经营能力产生重大不确定影响，但是考虑
到疫情对标的公司经营情况的不确定性影响，同时恢复时间较短，根据谨慎性原则，前次交易未采用收益法评估的结果。本次交易处于2020年下半年，尽管局部地区零星疫情仍有发生，但没有大范围的停工停产情况，下游汽车产销也在迅速恢复。标的公司2020年1-11月的实际产量、销量已接近2020年评估预测数，营业收入已超过2020年评估预测数，2020年1-11月的实际产量、销量、营业收入均超过2019年的实际产量、销量和营业收入的95%。从下半年看，标的公司2020年7-11月的实际产量、销量已接近2020年下半年评估预测，营业收入已超过2020年下半年评估预测数。考虑到12月为汽车销售旺季，亦为标的公司销售旺季，标的公司2020年加上12月的产量、销量、营业收入预计将超过评估预测值及上年同期值。影响标的公司收益法评估假设的风险因素已基本消除，本次交易具备使用收益法评估的前提条件，不存在刻意选择评估方法规避业绩承诺的情形。本次交易市盈率和市净率与同行业上市公司、市场类似交易进行对比分析，本次交易价格公允合理，本次交易评估预测具有可实现性，两次交易均未设置业绩补偿不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
问题三、其他问题请上市公司在重组报告书重大事项提示中，重新撰写与本次重组及上市公司自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
回复：
公司已在重组报告书重大事项提示中，重新撰写并披露了与本次重组及上市公司自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行了梳理排序。（以下无正文）
（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于河北四通新型金属材料股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的审核问询函>相关问题之专项核查意见》之签署页）
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