证券代码：300428 证券简称：立中集团 公告编号：2023-023号
立中四通轻合金集团股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填
补措施及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：以下关于立中四通轻合金集团股份有限公司（以下简称“立中集团”、“公司”、“本公司”或“上市公司”）本次向不特定对象发行可转换公司债券后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测或承诺，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。公司拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）募集资金总额不超过人民币89,980.00万元（含89,980.00万元），为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关要求，本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司拟采取的填补措施及相关主体的承诺具体如下：
一、本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设和前提条件
1、假设宏观经济环境和社会环境、产业政策、公司所处行业的市场情况等方面没有发生重大不利变化；
2、假设本次向不特定对象发行可转换公司债券于2023年6月底实施完毕，且分别假设所有可转债持有人于2023年12月31日全部转股和2023年12月31
日全部未转股两种情况（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以经深圳证券交易所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册后的实际发行完成时间及可转债持有人实际完成转股的时间为准）；
3、不考虑本次向不特定对象发行可转债募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括财务费用、投资收益、利息摊销等）的影响；
4、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息费用的影响；
5、假设本次发行募集资金总额为89,980.00万元，不考虑发行费用等因素的影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
6、假设本次可转换公司债券的转股价格为32.84元/股（该价格为公司第四届董事会第三十四会议召开日，即2023年3月6日前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价的孰高值）。该转股价格为模拟测算价格，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际转股价格的数值预测，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；
7、假设在预测公司总股本时，以截至目前公司总股本616,956,965股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑利润分配或其他因素导致股本发生的变化。按32.84元/股的转股价计算转股数量，转股数量上限为27,399,512股。本次交易完成后，若均完成转股，公司总股本变更为644,356,477股；
8、根据公司2021年年度报告，公司2021年度归属于母公司股东净利润为450,040,854.05元、扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为353,805,145.38元，假设公司2022年度、2023年度扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：
（1）较上一年度持平；
（2）较上一年度增长10%；
（3）较上一年度增长20%。
9、在预测公司本次发行后总股本和计算每股收益时，以截至2022年9月30日总股本为基础，不考虑未来股票回购注销、公积金转增股本等其他因素导致股本变动的情形；10、假设可转换公司债券发行完成后，全部计入负债。该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准；
11、未考虑公司2022年度、2023年度利润分配因素的影响；
12、除上述假设条件及本次发行可转债转股外，假设公司未发生其他导致股本变动的事项。
以上假设分析仅作为测算本次发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，不代表对公司2022年以及2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策所造成损失，均由投资者自行承担，公司不承担任何赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响对比如下：
| 项目 | 2021年12月31日/2021年度 | 2022年12月31日/2022年度 | 2023年12月31日/2023年度 | |
| 2023年12月31日全部未转股 | 2023年12月31日已全部转股 | |||
期末总股本（股）
| 期末总股本（股） | 616,956,965 | 616,956,965 | 616,956,965 | 644,356,477 |
假设1：2022年度、2023年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润较上一年度持平。
假设1：2022年度、2023年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润较上一年度持平。归属于母公司所有者的净利润
| 归属于母公司所有者的净利润 | 450,040,854.05 | 450,040,854.05 | 450,040,854.05 | 450,040,854.05 |
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 353,805,145.38 | 353,805,145.38 | 353,805,145.38 | 353,805,145.38 |
基本每股收益（元/股）
| 基本每股收益（元/股） | 0.75 | 0.73 | 0.73 | 0.70 |
稀释每股收益（元/股）
| 稀释每股收益（元/股） | 0.75 | 0.73 | 0.70 | 0.70 |
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.59 | 0.57 | 0.57 | 0.55 |
| 项目 | 2021年12月31日/2021年度 | 2022年12月31日/2022年度 | 2023年12月31日/2023年度 | |
| 2023年12月31日全部未转股 | 2023年12月31日已全部转股 | |||
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.59 | 0.57 | 0.55 | 0.55 |
假设2：2022年度、2023年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润较上一年度增长10%。
假设2：2022年度、2023年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润较上一年度增长10%。归属于母公司所有者的净利润
| 归属于母公司所有者的净利润 | 450,040,854.05 | 495,044,939.46 | 544,549,433.40 | 544,549,433.40 |
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 353,805,145.38 | 389,185,659.92 | 428,104,225.91 | 428,104,225.91 |
基本每股收益（元/股）
| 基本每股收益（元/股） | 0.75 | 0.80 | 0.88 | 0.85 |
稀释每股收益（元/股）
| 稀释每股收益（元/股） | 0.75 | 0.80 | 0.85 | 0.85 |
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.59 | 0.63 | 0.69 | 0.66 |
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.59 | 0.63 | 0.66 | 0.66 |
假设3：2022年度、2023年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润较上一年度增长20%。
假设3：2022年度、2023年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润较上一年度增长20%。归属于母公司所有者的净利润
| 归属于母公司所有者的净利润 | 450,040,854.05 | 540,049,024.86 | 648,058,829.83 | 648,058,829.83 |
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 353,805,145.38 | 424,566,174.46 | 509,479,409.35 | 509,479,409.35 |
基本每股收益（元/股）
| 基本每股收益（元/股） | 0.75 | 0.88 | 1.05 | 1.01 |
稀释每股收益（元/股）
| 稀释每股收益（元/股） | 0.75 | 0.88 | 1.01 | 1.01 |
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.59 | 0.69 | 0.83 | 0.79 |
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.59 | 0.69 | 0.79 | 0.79 |
二、关于本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常情况下，公司通过对可转换公司债券发行所募集的资金进行运用而带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。极端情况下，若公司通过对可转债发行所募集的资金进行运用而带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付
的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。本次可转债发行完成后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。公司向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次发行可转换公司债券的必要性和合理性
本次发行的募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。具体分析详见公司刊登在深圳证券交易所网站上的《关于立中四通轻合金集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。
四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务开展，是公司基于未来发展战略及行业发展状况的考虑，针对公司目前产品和业务线的重要补充，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目实施后，有助于公司扩大生产经营规模，提高抵御市场风险的能力，提升核心竞争力和持续盈利能力。本次募集资金投资项目的实施不会改变公司现有的经营模式。
五、公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）人员与管理储备
公司历来注重对人才的培养，目前公司拥有一支经验丰富的管理、营销及技术人员队伍，公司核心管理人员拥有丰富的行业从业经验，具备专业的技术能力和行业发展趋势的研判能力能够为本次募投项目提供良好的人员与管理支持。公司岗位职责清晰、明确，通过分层分类的员工职级、任职资格及晋升通道，为每一位员工做好职业生涯的规划工作。同时，公司不断加强研发平台和团队建设，健全研发组织机构，搭建专业化平台，重视职业培训和产学研，协助员工制定长
期职业规划，在研发项目实践中发现、培养和选拔人才，形成良好的工作氛围，提供成长空间和晋升机会，增强平台吸引力。
（二）技术储备
公司常年深耕于铝合金车轮轻量化业务、再生铝铸造铝合金行业、功能中间合金新材料等主要业务领域，各业务板块均为细分行业龙头，是行业内唯一一家拥有熔炼设备研发制造、再生铸造铝合金研发制造、功能中间合金研发制造、车轮模具研发制造、车轮产品设计和生产工艺技术研究制造完整产业链的全球化集团公司。公司秉承“以客户为中心”的研发理念，高度重视科技研发及技术创新能力，不断优化研发机构设置，提高研发人员的素质和能力。目前，公司已具备与客户同步开发及自主开发的能力。
1、在功能中间合金新材料领域，公司的中间合金产品研发拥有得天独厚的铸造铝合金、变形铝合金材料和铝合金车轮协同研发、实验、应用平台。公司技术研发中心现有博士、专家、硕士等50多人组成的研发团队，产品研发能力处于行业领先地位。公司先后成立了国家国际科技合作基地、河北省航空航天金属材料技术创新中心、河北省功能中间合金新材料工程研究中心、中科院包头稀土应用中心、英国布鲁内尔大学联合研究中心和瑞典实验室等8大研发平台。公司承担了国家“863”计划项目和国家国际科技合作项目、省级重大成果转化项目，是《铝中间合金（GB/T27677-2017）》国家标准、《铝合金线材（YS/T1360-2020）》行业标准的主起草单位，2021年被评为国家级专精特新“小巨人”企业。
2、在铸造铝合金材料领域，公司一直专注于铸造铝合金及再生铝行业核心技术的突破，高度重视自主研发和技术创新，并形成了自身独有的核心技术优势。立中合金作为中国有色金属工业协会再生金属分会的副会长单位，积极参与了再生铝“十四五”科技创新发展规划编制工作，并参与了《回收铝》（GB/T13586-2021）、《再生变形铝合金原料》（GB/T40382-2021）、《再生纯铝原料》（GB/T40386-2021）3项国家和《铝及铝合金成分添加剂》（YS/T492-2021）行业标准的制定及修订，已颁布实施；参与的《铝及铝合金术语第4部分：回收铝》国家标准、《铝熔体测渣方法压滤法》团体标准已审定报批。立中合金集团拥有1个省级轻金属合金材料产业技术研究院、6个材料类省级技术创新中心中心、1个装备类省级技术创新中心、1个国家认可实验室、4个省级企业技术中心等研发机构和平台。
3、在铝合金车轮领域，公司是行业内唯一一家从铝合金材料研发制造、模具研发制造、工装设备研究制造到车轮产品设计、制造工艺研发、数字信息化应用为一体的企业。研发中心拥有200多名专家技术人员，先后成立了国家级企业技术中心、省级技术创新中心、省级企业技术中心，国家认证实验室和博士后创新实践基地。公司承担了国家“863计划”项目，国际科技合作项目、省级重大科技成果转化等多个省级以上项目，主持和参与起草了《汽车车轮用铸造铝合金》、《乘用车铝合金车轮铸件》、《乘用车车轮双轴疲劳试验》等17项国家标准和行业标准。
公司的技术储备为本次募集资金投资项目的实施奠定了良好的技术基础和有力保障。
（三）市场储备
公司经过数十年的发展，已经拥有一批稳定、优质的客户，产品最终应用于长城、通用、现代、上汽、丰田、奥迪、宝马、一汽、东凌集团、文灿集团等国内外下游压铸厂及知名整车厂。同时，公司加快新能源汽车的配套步伐，目前直接为蔚来、理想、小鹏、威马、华人运通及牛创等多家新能源车企提供铝合金车轮的产品配套服务，并完成了某国际头部新能源车企的工厂认证，后续将开展具体的项目合作。同时，公司正在积极与下游多家客户沟通供应免热处理合金的战略合作协议，并配套建设相关材料的产能。
公司将继续通过深入的市场调研，紧跟客户的发展步伐，敏锐洞悉市场发展趋势，不断开发完善新技术、新工艺，快速响应客户的需求和问题，深耕现有的应用领域，并以优质的产品和服务打造公司形象、进行品牌建设，通过现有客户的影响力向其他客户渗透，不断开拓新的客户，提高公司产品的应用领域和市场占有率。
综上，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，募集资金到位后，公司将按照计划推进募集资金投资项目的投资建设。
六、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高对公司股东回报能力，具体措施包括：
（一）加强经营管理，提高运营效率
稳步推进并实施公司发展战略，提高公司市场竞争力及市场占有率，增加公司营业收入。公司将引进优秀人才，为提高公司的运营效率提供智力支持；并持续关注客户需求；同时，积极发挥公司规模优势、产业集聚优势、有效控制成本、加大产业链下游延伸力度、提升产品附加值，不断提升公司产品市场份额，提升公司盈利能力与可持续发展能力。
（二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
进一步完善公司治理水平，为公司持续稳健发展提供结构保障和制度保障。公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步提高经营管理水平，不断完善公司治理结构，确保投资者能够充分行使投资者的权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的决策；独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
（三）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等规定，公司将不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
（四）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司已经根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了募集资金管理办法，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次配套募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督和检查募集资金的使用，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
综上所述，本次发行完成后，公司将努力提升管理水平，合理规范使用募集资金，采取多种措施持续改善经营业绩；在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力。
七、关于公司填补即期回报措施切实履行的承诺
（一）上市公司董事、高级管理人员所作承诺
为保证填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、如上市公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措施或采取相关监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。
（二）上市公司控股股东、实际控制人所作承诺
为保证填补回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东、实际控制人天津东安兄弟有限公司和臧氏家族作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、作为公司填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同意
按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
立中四通轻合金集团股份有限公司董事会
2023年3月6日