中信证券股份有限公司
关于
常州强力电子新材料股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券之
发行保荐书
| 保荐人（主承销商） |
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二零二零年六月
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3-1-1
声 明中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“本公司”、“本保荐人”或“本保荐机构”）及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐机构为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。
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目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
第一节 释义 ...... 3
第二节 本次证券发行基本情况 ...... 4
一、保荐人名称 ...... 4
二、保荐人指定保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况 ...... 4
三、发行人情况 ...... 4
四、保荐人与发行人存在的关联关系 ...... 5
五、保荐人内部审核程序和内核意见 ...... 6
第三节 保荐人承诺事项 ...... 8
第四节 保荐人对本次证券发行上市的推荐意见 ...... 9
一、本次发行的推荐结论 ...... 9
二、本次发行履行了法定决策程序 ...... 9
三、本次发行是否符合《证券法》规定的发行条件的说明 ...... 9
四、本次发行是否符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》规定的发行条件的说明 ...... 11
五、发行人存在的主要风险 ...... 25
六、对发行人发展前景的简要评价 ...... 30
七、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见 ...... 37
八、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 38
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第一节 释义除非文意另有所指或另有说明，本发行保荐书中的简称与《常州强力电子新材料股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》中的简称有相同的含义。
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第二节 本次证券发行基本情况
一、保荐人名称
中信证券股份有限公司。
二、保荐人指定保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况
中信证券指定杨凌、邱志千二人作为常州强力电子新材料股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的保荐代表人；指定齐玉祥作为本次发行的项目协办人；指定刘洋、邵永青、庄子衡、王巧巧同为项目组成员。
本次发行保荐代表人主要执业情况如下：
杨凌：男，经济学硕士，现任中信证券投资银行管理委员会总监，保荐代表人；多年投资银行从业经验；先后负责或参与了威帝股份、海伦哲、苏文电能等IPO项目；天成控股、银河生物、长航油运、国栋建设、维尔利、广汇汽车等再融资项目。
邱志千：男，管理学硕士，现任中信证券投资银行管理委员会执行总经理，保荐代表人；多年投资银行从业经验；先后负责或参与了中原高速IPO项目、山西证券IPO项目、山西证券重大资产收购项目、工商银行改制及上市项目、中国银行改制及上市项目、中信银行A+H股IPO项目等。
本次发行协办人主要执业情况如下：
齐玉祥：男，经济学硕士，3年投资银行从业经验；先后参与了新泉股份、银河微电、广大特材等IPO项目；新泉股份等再融资项目。
三、发行人情况
| 发行人： | 常州强力电子新材料股份有限公司 |
| 注册地址： | 武进区遥观镇钱家工业园 |
| 成立日期： | 1997年11月22日 |
| 法定代表人： | 钱晓春 |
| 办公地址： | 武进区遥观镇钱家工业园 |
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| 邮政编码： | 213011 |
| 电话号码： | 0519-88388908 |
| 传真号码： | 0519-85788911 |
| 电子信箱： | ir@tronly.com |
| 经营范围： | 电子专用材料及塑料制品的研发、生产及销售；化工原料的研发、生产（除危化品）及销售（危化品限《危化品经营许可证》核定范围）；科技中介服务及技术推广服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；电机配件和机械零部件加工制造；金属材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 本次证券发行类型： | 可转换公司债券 |
四、保荐人与发行人存在的关联关系
（一）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况截至2019年12月31日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职情况
截至2019年12月31日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人A股股份、在发行人任职等情况。
（三）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至2019年12月31日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
（四）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况
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截至2019年12月31日，中信证券自营业务股票账户持有强力新材股票数量为842股；信用融券专户不持有该公司股票；资产管理业务股票账户不持有该公司股票。保荐机构持有发行人股份不超过发行人股份总数的7%。
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系
截至2019年12月31日，中信证券与发行人之间不存在其他关联关系。综上，本保荐机构与发行人存在的关联关系，不会对保荐人及其保荐代表人公正履行保荐职责产生影响。
五、保荐人内部审核程序和内核意见
（一）内核程序
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐机构内部审核具体程序如下：
首先，由内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。内核部在受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项目组出具审核反馈意见。
其次，内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请，审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给参会委员；同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员进行解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表决决定项目发行申报申请是否通过内核委员会的审核。内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见，并由项目组进行答复和落实。
最后，内核部还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。
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（二）内核意见
2020年6月2日，中信证券内核小组在中信证券263会议系统召开了强力新材公开发行可转换公司债券项目内核会，对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，该项目通过了中信证券内核委员会的审议，同意将强力新材创业板公开发行可转换公司债券申请文件上报监管机构审核。
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第三节 保荐人承诺事项
一、保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信证券作出以下承诺:
（一）保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。
（二）保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
（四）保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
（五）保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
（六）保荐人保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（七）保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。
（八）保荐人自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（九）中国证监会规定的其他事项。
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第四节 保荐人对本次证券发行上市的推荐意见
一、本次发行的推荐结论
作为强力新材公开发行可转换公司债券的保荐人，中信证券根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“注册办法”）、《保荐人尽职调查工作准则》等相关法律、法规、政策和通知的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核部进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过了充分沟通后，认为强力新材具备了《证券法》、《注册办法》等法律法规规定的公开发行可转换公司债券并上市的条件，本次募集资金投向符合国家产业政策，符合公司经营发展战略，有利于促进公司持续发展。因此，中信证券同意保荐强力新材公开发行可转换公司债券。
二、本次发行履行了法定决策程序
本次发行经强力新材2020年4月26日召开的第三届董事会第十七次会议和2020年5月19日召开的2019年年度股东大会审议通过。
根据中国证监会2020年6月12日颁布生效的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件对创业板上市公司证券发行条件的修订，强力新材2020年6月23日召开第三届董事会第十九次会议审议通过对本次发行方案的调整。根据公司2019年年度股东大会的授权，该次方案调整无需提交股东大会审议。
本次发行履行的法定决策程序符合《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。
三、本次发行是否符合《证券法》规定的发行条件的说明
（一）本次发行符合《证券法》第十五条的规定
1、具备健全且运行良好的组织机构
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根据保荐机构的核查，公司按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2017年度、2018年度以及2019年度，公司归属于上市公司股东的净利润分别为 12,659.09万元、14,655.65万元和15,060.59万元，平均可分配利润为14,125.11万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》的规定。
3、国务院规定的其他条件
根据保荐机构的核查，发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
4、上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定
根据《证券法》第十二条第二款，“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”。
经核查，截至本保荐书签署日，发行人符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等国务院证券监督管理机构对发行条件的规定。
（二）本次发行符合《证券法》第十七条的规定
1、不存在“对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态”的情形
经核查，截至本保荐书签署日，发行人不存在已公开发行的公司债券或者其他债务存在违约或延迟支付本息的事实。
2、不存在“违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”的情形
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经核查，截至本保荐书签署日，公司不存在违反规定改变公开发行公司债券所募资金的用途的情况。
四、本次发行是否符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》规定的发行条件的说明本保荐机构通过尽职调查，对照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的有关规定进行了逐项核查，经核查后认为：发行人本次申请发行可转债符合中国证监会的相关规定，不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》规定的不得公开发行证券的情形。具体查证过程及事实依据的具体情况如下：
（一）本次发行符合《注册办法》发行股票的规定
1、发行人符合《注册办法》第九条的规定
（1）发行人具备健全且运行良好的组织机构
根据保荐机构的核查，公司按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
公司符合《注册办法》第九条第一款“具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
（2）发行人现任董事、监事、高级管理人员符合任职要求
发行人的现任董事、监事、董事会秘书、总经理、副总经理和财务负责人（财务总监）等高级管理人员的任职资格符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，亦未涉及被中国证监会宣布为证券市场禁入者的情形。
发行人的董事、监事和高级管理人员在报告期内的变化情况符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并已履行必要的决策程序、披露义务。
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发行人的《公司章程》及《独立董事工作制度》对独立董事职权作出了明确规定，其任职资格及职权范围符合法律、法规和规范性文件的规定。综上，公司符合《注册办法》第九条第二款“现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
（3）发行人具有独立经营及持续经营能力
1）发行人业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形。
本保荐机构查阅了发行人相关业务资料，实地考察了发行人主要经营场所并对高级管理人员进行了访谈，了解了发行人业务和盈利来源的稳定性。经核查，发行人业务和盈利来源相对稳定，具有独立完整的业务体系及直接面向市场独立经营的能力，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形。
2）发行人最近三个会计年度连续盈利。
苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年、2018年和2019年的财务报告进行了审计，并出具了苏亚审[2018]240号、苏亚审[2019]403号、[2020]369号标准无保留意见审计报告。经核查，公司2017年、2018年和2019年实现的归属于上市公司股东的净利润分别为12,659.09万元、14,655.65万元及15,060.59万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为12,062.54万元、13,428.32万元及13,695.06万元。
3）现有主营业务能够可持续发展，经营模式稳健，主要产品的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。
本保荐机构查阅了主管部门制定的发展规划、行业管理的法律法规、相关研究报告、发行人相关业务数据及总结报告，了解了行业监管体制和政策趋势，并对发行人相关人员进行了访谈。经核查，发行人现有主营业务能够可持续发展，经营模式稳健，主要产品的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。
4）发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，
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不存在现实或可预见的重大不利变化。
本保荐机构查阅了发行人房产、土地使用权、商标、专利、主要经营设备等资产的权属凭证及相关文件。经核查，发行人房产、土地使用权、商标、专利、主要经营设备等资产的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化。
5）发行人不存在可能严重影响持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项。
本保荐机构查阅了发行人最近三年审计报告、相关“三会”文件及公开披露信息；与发行人财务部门和相关人员交谈，了解发行人担保、诉讼、仲裁及其他重大事项。经核查，发行人不存在可能严重影响持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项。
综上，本保荐机构认为：发行人具有独立经营及持续经营能力，符合《注册办法》第九条第三款“具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力， 不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
（4）发行人最近三年一期的财务报表未被注册会计师出具否定意见的审计报告，内控执行有效，信息披露真实、准确、完整1）发行人最近三年一期的财务报表均由注册会计师出具标准无保留意见审计报告苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司截至 2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日的合并及母公司资产负债表，2017年度、2018年度、2019年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注进行了审计，并分别出具了标准无保留意见的审计报告（苏亚审[2018]240号、苏亚审[2019]403号、苏亚审[2020]369号）。2）发行人内部控制执行有效发行人严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
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规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。公司根据权力机构、决策机构和监督机构相互独立、相互制衡、权责明确的原则，建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，高度重视关联交易的内部控制管理，严格执行重大财务经营决策制度，在货币资金管理、采购供应、销售与收款、资产管理等环节均制定了明确的规定并予以执行。发行人董事会下设审计委员会，主要负责公司内部审计与外部审计之间进行沟通，并监督公司内部审计制度的实施，审查公司内部控制制度的执行情况，审查公司的财务信息及披露正常等。
发行人按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。公司聘请的苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）在其出具的《内部控制鉴证报告》（苏亚鉴[2020]18号）中指出，公司按照《内部控制规范制度》及相关规定于2019年12月31日在所有重大方面保持了有效的与财务报告有关的内部控制。
3）发行人信息披露真实、准确、完整
发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效，已根据深圳证券交易所的要求履行信息披露义务，对财务报表的编制和披露符合企业会计准则和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《创业板信息披露业务备忘录第10号：定期报告披露相关事项》等相关信息披露规则的规定。
综上，发行人符合《注册办法》第九条第四款“会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
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（5）发行人最近两年扣非前后孰低的净利润均为正
苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年和2019年的财务报告进行了审计，并出具了苏亚审[2019]403号、[2020]369号标准无保留意见审计报告。经核查，公司2018年、2019年实现的归属于上市公司股东的净利润分别为14,655.65万元、15,060.59万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为13,428.32万元、13,695.06万元。
发行人符合《注册办法》第九条第五款“最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
（6）发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资
经保荐机构查看发行人最近三年一期的审计报告，对管理层进行访谈、查看相关投资合同或协议，发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
发行人符合《注册办法》第九条第六款“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
综上，发行人符合《注册办法》第九条的规定。
2、发行人符合《注册办法》第十条的规定
（1）发行人前次募集资金的使用符合规定
经保荐机构查看发行人历年募集资金存放与使用专项报告、前次募集资金使用情况鉴证报告、募集资金流水、相关董事会及股东会决议，截至本保荐书签署日，公司不存在违反规定改变公开发行公司债券所募资金的用途的情况。
发行人不存在《注册办法》第十条第一款“擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可”的情况。
（2）发行人及其现任董事、监视、高级管理人员不存在最近三年受到证监
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会行政处罚、最近一年受到交易所公开谴责或正被立案调查的情况
经保荐机构查阅发行人审计报告、相关政府主管部门出具的证明，与相关当事人当面访谈并得到发行人的书面确认与承诺，登录有关主管机关网站或互联网搜索方式进行核查，发行人及其现任董事、监视、高级管理人员不存在最近三年受到证监会行政处罚、最近一年受到交易所公开谴责或正被立案调查的情况。发行人不存在《注册办法》第十条第二款“上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查”的情况。
（3）发行人及其控股股东、实际控制人不存在最近一年未履行向投资者作出的公开承诺的情形
经保荐机构查阅发行人审计报告、最近一年一期的定期报告及临时报告，与相关当事人当面访谈并得到发行人的书面确认与承诺，登录有关主管机关网站或互联网搜索方式进行核查，发行人及其控股股东、实际控制人不存在最近一年未履行向投资者作出的公开承诺的情形。
发行人不存在《注册办法》第十条第三款“上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形”的情况。
（4）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在破坏经济秩序或严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为
经保荐机构查阅发行人审计报告、相关政府主管部门出具的证明，与相关当事人当面访谈并得到发行人的书面确认与承诺，登录有关主管机关网站或互联网搜索方式进行核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在破坏经济秩序或严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
发行人不存在《注册办法》第十条第四款“发行人及其控股股东、实际控
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制人最近三年不存在破坏经济秩序或严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”的情况。综上，发行人符合《注册办法》第十条的规定。
3、发行人符合《注册办法》第十二条的规定
（1）发行人本次募投项目符合国家产业政策和环境保护、土地管理的规定发行人本次募集资金拟用于“年产12,000吨环保型光引发剂、年产50,000吨UV-LED高性能树脂等相关原材料及中试车间项目”和“补充流动资金项目”，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。发行人募投项目已经过备案、取得了环评批复及土地使用权证，符合环境保护、土地管理的有关规定。
发行人本次募集资金的使用符合《注册办法》第十二条第一款“符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定”的规定。
（2）发行人本次募投项目不属于财务性投资、不存在投资主业为买卖证券的公司
发行人本次募集资金拟用于“年产12,000吨环保型光引发剂、年产50,000吨UV-LED高性能树脂等相关原材料及中试车间项目”和“补充流动资金项目”，本次募集资金使用不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
发行人本次募集资金的使用符合《注册办法》第十二条第二款“除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”的规定。
（3）发行人募投项目实施后不会产生同业竞争或显失公平的关联交易，不会影响发行人的独立性
经保荐机构核查本次募投项目的可研报告、调查募集资金具体投向、访谈
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控股股东、实际控制人及公司管理层，发行人募投项目实施后不会产生同业竞争或显失公平的关联交易，不会影响发行人的独立性。发行人本次募集资金的使用符合《注册办法》第十二条第三款“募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性”的规定。
综上，发行人符合《注册办法》第十二条的规定。
（二）本次发行符合《注册办法》发行可转债的规定
1、发行人符合《注册办法》第十三条的规定
（1）发行人具备健全且运行良好的组织机构
根据保荐机构的核查，公司按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。发行人本次公开发行可转债符合《注册办法》第十三条第一款“具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
（2）发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
发行人2017年度、2018年度以及2019年度归属于上市公司股东的净利润分别为 12,659.09万元、14,655.65万元和15,060.59万元，平均可分配利润为14,125.11万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
发行人本次公开发行可转债符合《注册办法》第十三条第二款“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
（3）发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
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发行人2017年度、2018年度及2019年度的合并报表资产负债率分别为
12.97%、12.64%及17.33%，经营活动现金流量净额分别为8,646.76万元、11,160.55万元及18,656.26万元。发行人资产负债结构较为合理，经营活动现金流量情况较好。
发行人本次公开发行可转债符合《注册办法》第十三条第三款“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。
2、发行人符合《注册办法》第十四条的规定
（1）发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的情况
截至本保荐书签署日，发行人不存在已发行未偿付的公司债券，不存在对其他债务有违约或延迟支付本息的情况。
发行人不存在《注册办法》第十四条第一款“对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态”的情况。
（2）发行人不存在改变公开发行公司债券所募资金用途的情况
截至本保荐书签署日，发行人不存在已发行未偿付的公司债券，不存在改变公开发行公司债券所募资金用途的情况。
发行人不存在《注册办法》第十四条第二款“违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途”的情况。
综上，发行人符合《注册办法》第十四条的规定。
3、发行人符合《注册办法》第十五条的规定
发行人本次募集资金拟用于“年产12,000吨环保型光引发剂、年产50,000吨UV-LED高性能树脂等相关原材料及中试车间项目”和“补充流动资金项目”，不存在弥补亏损和非生产性支出的用途。
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发行人本次募集资金的使用符合《注册办法》第十二条的规定，符合第十五条“上市公司发行可转债，募集资金除不得用于弥补亏损和非生产性支出外，还应当遵守本办法第十二条的规定”的规定。
4、发行人符合《注册办法》第六十一条的规定
根据发行人本次公开发行可转债预案中的约定：
（1）本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
（2）本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币100元。
（3）本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（4）本次发行的可转债已委托具有资格的资信评级机构中证鹏元资信评估股份有限公司进行信用评级和跟踪评级。根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的信用评级报告，公司主体信用等级为“AA-”，本次可转债信用等级为“AA-”。在本次发行的可转债存续期间，中证鹏元资信评估股份有限公司将每年至少进行一次跟踪评级，并出具跟踪评级报告。
（5）公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，并将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件等。
（6）本次发行可转债转股价格的确定及其调整原则如下：
1）转股价格的确定
本次发行可转债的初始转股价格不低于可转债募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大
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会授权公司董事会在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2）转股价的调整原则
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1＝P0 /(1＋n)；
增发新股或配股：P1＝(P0＋A×k)/ (1＋k)；
上述两项同时进行：P1=(P0 +A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝(P0-D＋A×k)/(1＋n＋k)。
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会和深圳证券交易所指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类
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别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时有效的法律法规及证券监管部门的相关规定予以制定。
（7）本次发行可转债的赎回条款如下：
1）到期赎回条款在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债。具体赎回价格由公司股东大会授权董事会在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2）有条件赎回条款在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算；
②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元人民币时。
上述当期利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。
IA：指当期应计利息
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
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（8）本次发行可转债的回售条款如下：
1）有条件回售条款在本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票的收盘价格在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格修正之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售其持有的全部或部分可转债的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权。
（9）本次发行可转债的转股价格向下修正条款如下：
1）修正条件及修正幅度
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在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。
2）修正程序
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会和深圳证券交易所指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
综上，发行人本次公开发行可转债符合《注册办法》第六十一条“可转债应当具有期限、面值、利率、评级、 债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素”及“向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定”的规定。
5、发行人符合《注册办法》第六十二条的规定
根据发行人本次发行可转债预案中的约定，本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
发行人本次发行可转债符合《注册办法》第六十二条“可转债自发行结束
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之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东”的规定。
6、发行人符合《注册办法》第六十四条的规定
根据发行人本次发行可转债预案中的约定：
本次发行可转债的初始转股价格不低于可转债募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
综上，发行人本次公开发行可转债符合《注册办法》第六十四条“向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价”的规定。
五、发行人存在的主要风险
（一）行业与市场风险
电子化学品行业是电子信息产业中重要的基础材料行业，处于电子信息产业链的最前端。国家各部委近年来陆续颁布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》、《战略性新兴产业分类（2018）》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》等多项政策性产业规划文件中，均将电子化学品行业列为给予鼓励和重点扶持的行业。随着PCB光刻胶行业已基本完成向中国大陆的转移，LCD光
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刻胶行业正在推进向中国大陆转移的进程，以及半导体光刻胶行业国产化的趋势，市场需求的扩大、行业自身的技术进步及国家政策的持续鼓励，电子化学品产业面临着良好的行业发展机遇，现有市场参与者扩大产能及国际上同行业公司的进入，将可能使市场竞争加剧。如果公司不能准确把握行业发展规律，持续实现技术创新、改善经营管理能力、提升产品质量、降低生产成本，则将在市场竞争中面临盈利能力降低的风险。
（二）行业环保要求趋严的风险
电子化学品产业所属的精细化工行业相关产品的生产过程中会产生废气、废水、固体废弃物等污染物。随着国家环保控制力度不断加强、人们环保意识的不断提高，未来国家监管部门可能出台更为严格的环保标准，对行业内企业提出更高的环保要求。如果公司不能通过提升环保投入、工艺改进等措施满足国家排放标准和环保要求，则可能面临相应处罚进而对生产经营产生重大不利影响，影响盈利水平。
（三）技术和产品的研发风险
公司是一家以应用研究为导向，立足于产品自主研发创新的高新技术企业，专业从事电子材料领域各类光刻胶专用电子化学品的研发、生产和销售。技术工艺和产品研发能力是公司可持续发展的核心竞争优势，公司所处的电子材料行业存在技术壁垒高的特点，同时，PCB制程、LCD部件制造、半导体制造、OLED材料等下游产业技术也在不断的升级换代。由于技术与产品创新均需要时间和资金投入，市场需求亦可能发生变化，以及研发过程及进度存在不确定性，可能导致研发结果不及预期，从而对公司的经营业绩、盈利能力以及在行业内的竞争优势产生不利影响。
（四）安全和环保的风险
公司产品生产过程中使用的原材料为各种化学品，若操作不当可能会发生安全事故；同时，公司产品生产过程中产生的废气、废水和固体废物等污染性排放物，如果处理不当则会造成环境污染。如果公司在日常经营中发生安全和环保事
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故，将面临政府有关监管部门的处罚、责令整改的风险，从而对公司的生产经营造成不利影响。
（五）商誉减值的风险
截至2019年12月31日，公司商誉账面价值为20,260.01万元，占公司总资产的比例为9.63%，主要系2016年公司发行股份并支付现金收购佳凯电子100%股权及佳英感光31.01%股权所产生的商誉。公司每年均对商誉进行减值测试，报告期内商誉尚未发生减值，但未来宏观经济形势及市场行情的变化、客户需求的变化、行业竞争程度变化、关键技术更替和国家法律法规及产业政策的变化等均可能对佳凯电子、佳英感光的经营业绩造成影响，因此公司存在商誉减值的风险，进而对公司当期损益造成不利影响。
（六）毛利率下滑的风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为41.27%、40.12%和39.64%。整体而言，公司主营业务毛利率处于较高的水平，但存在逐年小幅下降的趋势。未来，公司可能由于市场环境变化、主要产品销售价格下降、原辅材料价格上升、用工成本上升、较高毛利业务的收入金额或占比下降等不利因素而导致主营业务毛利率水平下降，从而对公司盈利能力产生不利影响。
（七）募集资金投资项目的风险
公司本次募集资金将主要用于新建“年产12,000吨环保型光引发剂、年产50,000吨UV-LED高性能树脂等相关原材料及中试车间项目”及“补充流动资金项目”。公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、技术发展趋势、现有技术基础等因素作出的，在募集资金投资项目实施过程中，受产业政策变化、市场环境变化、项目审批备案手续完备性、客户及其他合作方配合度等诸多因素影响，本次募集资金投资项目可能面临实施进度不达预期，或者无法实现预期效益的风险。
（八）与本次可转债相关的风险
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1、本息兑付风险
本次发行可转债的存续期内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金。除此之外，在可转债触发回售条件时，公司还需承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等多种不可控因素的影响，公司的经营活动如未达到预期的回报，将可能使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，进而影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
2、可转债到期未转股的风险
本次可转债在转股期限内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好及其对公司未来股价预期等因素。若本次可转债未能在转股期限内转股，公司则需对未转股的本次可转债支付利息并兑付本金，从而增加公司的财务费用和资金压力。
3、可转债二级市场价格波动的风险
可转债作为一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、转股价格向下修正条款、上市公司股票价格走势、赎回条款、回售条款及投资者心理预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。本次公开发行的可转债在上市交易过程中，市场价格存在波动风险，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。
4、本次转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险
本期可转债募集资金投资项目将在可转债存续期内逐渐产生收益，可转债进入转股期后，如果投资者在转股期内转股过快，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
5、信用评级变化的风险
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中证鹏元对本次可转债进行了评级，公司主体信用等级为“AA-”，债券信用等级为“AA-”。在本次债券存续期限内，中证鹏元将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，并出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，导致本次债券的信用评级级别发生变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
6、未提供担保的风险
公司本次发行可转债，按相关规定符合不设担保的条件，因而未提供担保措施。如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加兑付风险。
发行保荐书
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六、对发行人发展前景的简要评价
（一）发行人的发展前景
报告期内，公司主营业务在精细化工行业中聚焦光刻胶专用电子化学品，主要专注于PCB光刻胶专用电子化学品（包括光引发剂和树脂）、LCD光刻胶光引发剂及半导体光刻胶光引发剂细分领域。
光刻胶是利用光化学反应经曝光、显影、刻蚀等工艺将所需要的微细图形从掩模板转移到待加工基片上的图形转移介质，其中曝光是通过紫外光、电子束、准分子激光束、X射线、离子束等曝光源的照射或辐射，使光刻胶的溶解度发生变化。光刻胶主要用于微电子领域的精细线路图形加工，是微制造领域最为关键的材料之一，自1959年被发明以来，光刻胶就成为半导体工业的核心工艺材料，随后被改进运用到印制电路板的制造工艺，成为PCB生产的重要材料；二十世纪九十年代，光刻胶又被运用到LCD器件的加工制作，对LCD面板的大尺寸化、高精细化、彩色化起到了重要的推动作用；近年来，光刻胶成为了决定半导体芯片制程水平的关键原材料。
光刻胶专用电子化学品指的是生产光刻胶使用的化学原料，包括光刻胶光引发剂、光刻胶树脂、单体（活性稀释剂）和其他助剂。光刻胶光引发剂（包括光增感剂、光致产酸剂等）和光刻胶树脂等专用电子化学品是影响光刻胶性能的最重要原料。由于光刻胶用于加工制作精细度极高的图形线路，对作为原料的化学品的纯度、杂质、金属离子含量等要求非常严苛。近年来，随着新技术、新工艺不断涌现，电子信息产业的更新换代速度不断加快，对光刻胶的需求不论是品种还是数量都在持续增长。根据中国产业信息网统计，2010-2015年全球光刻胶市场规模从55.5亿美元增长至73.6亿美元，复合增长率为5.81%，2017年全球光刻胶市场规模约80亿美元；以同等增长率测算，至2021年全球光刻胶市场规模将超过100亿美元。
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1、PCB光刻胶及行业发展情况
PCB（printed circuit board）是印制线路板的简称，也称电路板，是电子产品的基本组成部分之一，PCB市场是当代电子元件业最活跃的产业，被誉为“电子产品之母”。PCB的加工制造过程涉及图形转移，即把设计完成的电路图像转移到衬底板上，因而在此过程中会使用到光刻胶。基本过程如下：首先在衬底表面形成一层光刻胶薄膜，然后使紫外光通过掩膜板照射到光刻胶薄膜上，曝光区域发生一系列的化学反应，再通过显影的作用将曝光区域（正性）或未曝光区域（负性）溶解并去除，最后经过固化、蚀刻、退膜等一系列过程将图形转移至衬底。
（PCB光刻胶作用原理示意图）
根据Prismark和前瞻产业研究院的数据统计，2018年全球PCB市场产值超过620亿美元；在PCB成本构成中，光刻胶及光阻焊油墨的占比约为3%。随着全球电子信息产业从发达国家向新兴经济体和新兴国家转移，中国已逐渐成为全球最为重要的电子信息产品生产基地。PCB从20世纪90年代中期开始从欧美日等国家向中国转移，而中国PCB产值则从2009年的142亿美元增加至2017年的281亿美元，全球份额占比也从30%提升至2017年的50.8%，可以看出过去的十年是PCB产业逐渐向中国转移的十年。
贴膜干膜光刻胶
干膜光刻胶曝光
曝光光固化干膜光刻胶
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图例：PCB产值（亿美元）及增长率PCB作为电子产品中不可或缺的元件，随着科技水平的不断提升，其需求稳定且将持续增长。自上世纪80年代以来，家电、电脑、手机等不同电子产品的普及驱动着电子行业持续攀升发展；从2017年开始，随着5G、云计算、智能汽车等新的结构性增长热点的出现，PCB 行业有望迎来新的增长驱动。与此同时，PCB将更多走向高密度化，薄型高多层化等高技术含量方向，带动PCB光刻胶用量的持续增长。
2、LCD光刻胶及行业发展情况
LCD（liquid crystal display）显示器，即液晶显示器，是一种常见的采用液晶为材料的显示设备。目前LCD显示器中TFT-LCD（即薄膜晶体管液晶显示器）是市场的主流，TFT-LCD面板的构造可简单视为两片玻璃基板中间夹着一层液晶，上层的玻璃基板是与彩色滤光片（color filter）结合，而下层的玻璃则有晶体管镶嵌于上。当电流通过晶体管时产生电场变化，造成液晶分子偏转，改变光线的偏极性，在电场的作用下，液晶分子排列方向发生变化，使得外光源透光率改变（调制），再利用红、绿、蓝三基色信号的不同激励，通过红、绿、蓝三基色滤光膜，完成时域和空间域的彩色重显。
在LCD显示器的加工过程中，光刻胶主要用于制作显示器像素、电极、障壁、荧光粉点阵等。而彩色滤光片是液晶显示器实现彩色显示的关键器件，占面板成本的14-16%，其生产成本直接影响到液晶显示器产品的售价和竞争力；彩色光刻胶和黑色光刻胶是制备彩色滤光片的核心材料，在彩色滤光片材料成本
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中，彩色光刻胶和黑色光刻胶在整体成本中占比约27%
。在LCD显示器的制造过程中，为了制作大尺寸、高分辨率的平板显示器，通常需使用光刻技术重复丝印十次以上。
图例：彩色滤光片（ColorFilter）结构简图随着日本、韩国、台湾等国家和地区新建LCD产线速度减慢甚至关停现有产线，以及中国大陆厂商的异军突起，LCD产业正在快速向中国大陆转移。根据IHS Markit的数据统计及预测，截止2019年，全球LCD的整体产能约334.5百万平方米，其中中国大陆整体产能达到155.1百万平方米，占全球总体产能的46%；到2022年，全球整体产能将达到376.9百万平方米，其中中国大陆产能将增加至230.1百万平方米，占比达到61%。
近年来，OLED屏幕在突破了良率与成本瓶颈后，以AMOLED为代表的OLED显示屏在小尺寸屏幕中尤其是高屏占比的智能手机的应用上占比增长较快。但在整体市场规模上，LCD仍占据出货面积上的主导地位，根据IHS的统计数据，2019 年全球平板显示市场规模约为1,052亿美元，其中TFT-LCD面板市场规模约为793亿美元，占比为75.37%，OLED面板市场规模约为252亿美元，占比23.94%。尤其在大尺寸屏幕上，AMOLED因较高的成本难以在43、
55、65寸等中大尺寸屏幕上得以广泛应用。
2019年3月，工信部等三部门印发《超高清视频产业发展行动计划（2019-2022年）》，提出加快发展超高清视频产业，加快建设超高清视频产业集群，建立完善产业生态体系，《计划》提出， 2020年4K电视销量要占总电视销量的40%，2022年4K电视全面普及、8K电视销量要占总电视销量的5%。
《LCD面板零组件-彩色光阻产业展望》，台湾工商银行林明辉
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大尺寸高清电视等大屏幕电子设备的需求将促进LCD面板的需求增长，同时也进一步促进作为关键原材料的LCD光刻胶的需求增长。
3、半导体光刻胶及行业发展情况
半导体在集成电路、消费电子、通信系统、光伏发电、照明应用、大功率电源转换等领域有着极为广泛的应用，如计算机、移动电话、数字录音机中的核心单元都和半导体有着极为密切的关联。半导体光刻工艺是指利用曝光和显影在光刻胶层上刻画几何图形结构，然后通过刻蚀工艺将光掩模上的图形转移到所在衬底（硅晶圆）上。基本原理是利用光刻胶感光后因光化学反应而形成耐蚀性的特点，将掩模板上的图形刻制到被加工表面上。半导体光刻工艺主要包括硅片清洗、预烘和底胶涂覆、光刻胶涂覆、烘干、对准和曝光、显影和坚膜、刻蚀及离子注入和光刻胶的去除。光刻工艺是半导体生产过程中的核心步骤之一，半导体生产过程各工艺步骤的紧密连续性及对精度的极度高要求也使得其对光刻胶及光刻胶原材料的要求极高。集成电路各功能层是立体重叠的，大规模集成电路常要经过十几次光刻才能完成各层图形的全部传递。光刻胶的质量和性能是影响集成电路性能、成品率及可靠性的关键因素。
（半导体光刻胶工艺流程示意图）
半导体行业的发展对科技和经济发展存在重要意义。根据WIND数据统计，全球范围内，半导体行业2018年的产业规模已达约520亿美金。以地域结构来看，全球各地区半导体材料市场规模均实现了不同程度的增长，其中中国大陆的增速领先。根据SEMI统计数据，2018年我国半导体材料市场规模约为85亿美
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元，相比2017年增长12.3%，未来2年我国半导体材料市场规模将持续高速增长，预计2020年我国半导体材料市场规模将达107.4亿美元。
图例：全球主要地区半导体产值构成
从占比来看，半导体材料市场中，中国台湾依然是半导体材料消耗最大的地区，全球占比22.04%。中国大陆占比19%排名全球第三，略低于19.8%的韩国。同时中国大陆在半导体材料市场中的占比已实现连续十年稳定提升，从2006年占全球比重11%，到2018年占比19%，产业东移趋势明显。
图例：全球半导体光刻胶市场规模
光刻胶作为关键半导体材料之一，近年来市场规模稳定增长，根据中国产业信息网统计，2018 年全球半导体光刻胶市场规模已接近13亿美元。随着新能源汽车、5G通讯、物联网等行业的发展，下游应用功率半导体、传感器、存储器等需求的扩大，未来半导体光刻胶市场将持续扩大。
综上，发行人所在行业的市场空间较为开阔，发行人的发展前景较为良好。
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（二）发行人的竞争优势为良好的发展前景提供保障
1、技术优势
公司是以技术为主导的高新技术企业，不断通过研发新产品以及老产品的升级研发实现持续发展，拥有较强的自主创新能力，经过多年研发积累，在PCB光刻胶、LCD光刻胶以及半导体光刻胶等光刻胶产品里所需的各类光引发剂、感光树脂等电子化学品领域形成了丰富的产品体系和技术储备。截至2019年年末，公司已向国家知识产权局申请专利160项；同时，已向日本特许厅申请专利19项，累计获得日本特许厅授权9项发明专利；已向韩国知识产权局申请专利19项，累计获得韩国知识产权局授权9项发明专利；已向欧洲专利局申请专利10项，累计获得欧洲专利局授权3项发明专利；向美国专利局申请专利12项，获得美国专利局授权6项发明专利；向台湾专利局申请专利5项，获得台湾专利局授权4项发明专利。公司2016年获得第一批制造业单项冠军培育企业称号、江苏省科学技术奖—企业技术创新奖等奖项；2017年取得国家重点研发计划重点基础材料技术提升与产业化专项项目立项，中国新型显示产业链发展“卓越贡献奖”等奖项；2018年获得首届常州市专利金奖、公司董事长钱晓春先生获江苏省专利发明人奖等奖项，2019年荣获江苏省专利金奖，第四批制造业单项冠军示范企业称号。
2、行业地位突出
公司配套产品品种较为齐全，质量与性能较为稳定。公司是全球PCB光刻胶专用电子化学品重要供应商之一，是国内该领域较为领先的企业。2010年以来，公司开始进入LCD光刻胶光引发剂领域，公司LCD光刻胶光引发剂系列新产品打破了BASF、ADEKA等跨国公司对该类产品的垄断，填补了国内空白，获得了中国国家知识产权局、韩国知识产权局、日本特许厅和欧洲专利局授权的多项发明专利，成为世界主要LCD光刻胶厂商的原料供应商之一。在半导体光刻胶专用电子化学品方面，公司研发生产的半导体KrF光刻胶用光酸和光酸中间体已进入全球主要KrF光刻胶生产商之一日本东京应化工业株式会社的认证阶段。此外，公司还是中国感光学会辐射固化专业委员会的副理事长成员单位。
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3、稳定优质的客户关系
公司主要客户包括中国台湾长兴材料、日本住友化学、日立化成、旭化成、JSR、东京应化等全球知名光刻胶生产商，公司与包括前述客户在内的知名产商已合作多年，并在新产品研发和产业化方面与其建立了良好的合作关系。由于光刻胶生产商对原料的批次稳定性、交货期和供应的及时性等要求极高，且客户更换原料供应商的成本较高，光刻胶生产商在选定合格供应商前均会对供应商的生产设备、研发能力、生产管理和产品质量控制能力进行长达数年的严格考察和遴选。因此光刻胶生产商在与经过严格认证考察后的合格供应商建立业务关系后，通常会在相当长的时间内保持稳定合作。
4、人才优势
公司通过积极从外部引进和内部培养等方式，在各类光刻胶用途材料领域，已建立了一支专业门类配套、行业经验丰富、研发能力较强的复合型研发团队。公司在立足自身人才队伍建设的同时，外聘行业学术中坚力量担任技术顾问。持续的研发投入和卓越的技术研发团队保障了技术创新能力的持续提升。优秀的技术团队及良好的研发机制保证了公司成为行业内研发领先型企业之一，也使得公司能够紧跟行业技术发展趋势，不断快速推出自主研发的行业内较为领先优质的产品，并以较高的性价比推向市场，保证了公司在光刻胶专用电子化学品领域的持续竞争优势。
七、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，保荐机构核查了发行人即期回报摊薄情况的披露、发行人填补即期回报的措施及承诺。经核查，发行人即期回报摊薄情况合理，为确保公司相关填补回报措施能够得到切实履行，发行人董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人作出了书面承诺。
经核查，发行人上述事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
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八、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行了核查。
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次强力新材创业板公开发行可转换公司债券中不存在各类直接或间接有偿聘请保荐机构/主承销商律师、保荐机构/主承销商会计师或其他第三方的行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
发行人分别聘请中信证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构（主承销商），聘请北京市天元律师事务所作为本次发行的发行人律师，聘请苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的会计师事务所，聘请中证鹏元资信评估股份有限公司作为本次发行的评级机构。
发行人还聘请常州化工设计院有限公司为其提供本次募集资金投资项目可行性研究咨询服务。除上述情形外，发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
（三）核查结果
综上，本保荐机构认为，截至本发行保荐书签署日，本保荐机构在本次强力新材创业板公开发行可转换公司债券中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为；发行人在本项目中除聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所、评级机构等依法需聘请的证券服务机构之外，还聘请常州化工设计院有限公司为其提供本次募集资金投资项目可行性研究咨询服务；除此之外，发行人不存在其他直接或间接有偿聘请与本次发行有关第三方的行为。经核查，上述第三方皆是为发行人提供本次发行过程中所需
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的服务，聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于常州强力电子新材料股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券之发行保荐书》之签署页）
| 保荐代表人： | ||||
| 杨 凌 | 年 月 日 | |||
| 邱志千 | 年 月 日 | |||
| 项目协办人： | ||||
| 齐玉祥 | 年 月 日 | |||
| 内核负责人： | ||||
| 朱 洁 | 年 月 日 | |||
| 保荐业务部门负责人： | ||||
| 潘 锋 | ||||
| 保荐业务负责人： | ||||
| 马 尧 | 年 月 日 | |||
| 总经理： | ||||
| 杨明辉 | 年 月 日 | |||
| 董事长、法定代表人： | ||||
| 张佑君 | 年 月 日 | |||
| 保荐人公章： | 中信证券股份有限公司 | 年 月 日 | ||
发行保荐书
3-1-41
保荐代表人专项授权书
本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权本公司杨凌和邱志千担任常州强力电子新材料股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券并上市项目的保荐代表人，负责常州强力电子新材料股份有限公司本次发行上市工作，及本次发行上市后对常州强力电子新材料股份有限公司的持续督导工作。本授权有效期限自本授权书签署日至持续督导期届满止。如果本公司在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换该同志负责常州强力电子新材料股份有限公司的保荐工作，本授权书即行废止。
中信证券股份有限公司法定代表人
张佑君（身份证：110108196507210058）
被授权人
杨凌（身份证：320582198210158539）
邱志千（身份证：420700197309105993）
中信证券股份有限公司
年 月 日
发行保荐书
3-1-42
中信证券股份有限公司关于常州强力电子新材料股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券项目
签字保荐代表人情况的说明
深圳证券交易所：
根据中国证监会《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（证监会公告[2012]4号）的有关规定，中信证券股份有限公司对常州强力电子新材料股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券项目的签字保荐代表人杨凌先生和邱志千先生有关申报的在审企业家数等情况进行了核查，具体如下：
杨凌先生：
（1）最近3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。
（2）最近3年内担任已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人情况如下：
维尔利环保科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券并在深圳证券交易所创业板上市项目。
（3）截至本说明出具之日，除常州强力电子新材料股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券外，杨凌先生签字申报的在审企业还有广汇汽车服务集团股份公司公开发行可转换公司债券并在上海证券交易所主板上市项目。
邱志千先生：
（1）最近3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。
（2）最近3年内担任已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人情况如下：
山西证券股份有限公司配股公开发行并于深圳证券交易所中小板上市项目。
（3）截至本说明出具之日，除常州强力电子新材料股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券外，邱志千先生签字申报的在审企业还有新疆东方环宇燃气股份有限公司非公开发行股份并在上海证券交易所主板上市项目。
特此说明与承诺。
发行保荐书
3-1-43
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于常州强力电子新材料股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券项目签字保荐代表人情况的说明》之签署页）
保荐代表人：
杨 凌 邱志千
法定代表人（签名）：
张佑君
保荐机构：中信证券股份有限公司
年 月 日