关于对绵阳富临精工机械股份有限公司的
年报问询函
创业板年报问询函【2019】第 171 号
绵阳富临精工机械股份有限公司董事会 ：
我部在年报事后审查中关注到以下情况：
1.报告显示，本期计提商誉减值准备 1,550,744,238.96元。请从以下方面完善商誉减值准备计算关键参数的测算依据。
（1）升华科技2019年~2023年的营业收入增长率分别为：352.88%、70.64%、8.49%、9.01%、6.99%，2023年度以后各年的营业收入稳定在2023年水平。请结合升华科技未来业务发展规划，客户拓展情况、合同签订情况、产能情况等说明以上增长率的确定依据以及合理性。
（2）升华科技未来的利润率根据预测的收入、成本、税费用等计算。请列示收入、成本、税费用等的具体金额以及测算过程。
（3）税前加权平均资本成本13.17%。请说明加权平均资本成本具体的测算过程，并与同行业公司比较是否符合行业平均水平。
（4）商誉相关资产组中无形资产由账面价值3,243.99万元调整为公允价值6,240.93万元，请说明由账面价值调整为公允价值的原因和计算过程，公允价值的确定依据，是否符合相关会计准则的规定。请会计师发表明确意见。
（5）请结合升华科技2018年的经营情况和财务状况，对比2017
年的相关情况，说明公司是否存在2017年计提商誉减值不充分的情形，是否存在不当盈余管理的情形。
2. 报告显示，期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款共涉及深圳市沃特玛电池有限公司等五家公司，合计1,143,642,087.15元，计提坏账准备972,095,774.08元，计提比例85%。本期存货跌价损失44,990,054.46元、固定资产减值损失18,860,429.47元、无形资产减值损失32,000,000.00元。
（1）请结合客户还款能力、公司采取的催收措施、诉讼情况等说明五家公司计提比例均为85%的确定依据及合理性。请会计师发表意见。
（2）请分别说明存货、固定资产、无形资产减值损失的计算过程和依据，相关减值损失是否充分、适当。请会计师发表意见。
3. 报告显示，可供出售金融资产期末余额为557,689,273.49元。截止2018年12月31日，经审计升华科技2016年、2017年和2018年三年累计实现扣非后净利润为-7.71亿元，按照《业绩承诺及补偿协议》的约定，预期将收到公允价值为55,769万元的补偿金额，较期初增加23,769万元。
（1）请结合业绩承诺方主要资产情况，其履行业绩承诺补偿义务的能力等，说明将按照《业绩承诺及补偿协议》的约定应收到的补偿股份及现金全额计入可供出售金融资产，相关补偿股份和现金是否具有可收回性，是否符合谨慎性原则。请会计师发表意见。
（2）报告显示，期末确认可供出售金融资产557,689,273.49元，
确认其他综合收益474,035,882.47元，确认递延所得税负债83,653,391.02元。请说明将预期将收到的补偿股份及现金计入权益而非损益，是否符合相关会计准则的规定，是否存在不当盈余管理的情形。请会计师发表意见。
4. 报告显示，本期经营活动现金流入较上年度增加77,635,502.19元，同时本期经营活动现金流出减少31,753,085.35元，导致经营活动产生的现金流量净额增长109,388,587.54元。2017年汽车零部件及配件制造、锂电池正极材料两个业务板块实现的营业收入分别为1,299,515,847.30元、1,028,702,313.92元，占总营业收入的比重分别为55.82%、44.18%；2018汽车零部件及配件制造、锂电池正极材料两个业务板块实现的营业收入分别为1,375,075,132.80元、103,479,785.82元，占总营业收入的比重分别为93.00%、7.00%。
（1）请分别披露2017年、2018年汽车零部件及配件制造、锂电池正极材料两个业务板块的经营活动现金流入和经营活动现金流出金额，说明在汽车零部件及配件制造营业收入仅实现小幅增长，锂电池正极材料业务基本停滞的情况下，经营活动现金流入较上年度增加77,635,502.19元的原因及合理性，2018年销售回款增加的具体金额和客户名称。
（2）请说明报告期经营活动现金流出减少31,753,085.35元的具体原因。
5.报告显示，2018年我国汽车产销分别完成2,780.90万辆和2,808.10万辆，产销量比上年同期分别下降4.2%和2.8%，为1990年
来首次年度下降。报告期公司发动机精密零部件业务实现销售收入137,507.51万元，较上年同期增长5.81%。
（1）公司目前拥有气门挺柱（机械挺柱、液压挺柱）、液压张紧器、摇臂、喷嘴、发动机可变气门系统（VVT、VVL电磁阀）、精密零部件及其他等六大类系列产品。请补充披露报告期以上各产品的销
量、单价、销售金额，并分析业绩增长的主要来源。
（2）请结合客户开发、合同签订、产品性能、研发情况等，说明在汽车行业整体下行的情况下，公司实现发动机精密零部件业务增长的原因以及增长的可持续性。
6.报告显示，本期末短期借款380,875,369.35元，同比增加316%。公司资产负债率（总负债/总资产）由2017年的27%上升为2018年的49%。请说明公司短期借款增长的主要原因，升华科技是否存在资金紧张的情形，升华科技的经营危机对公司偿债能力和流动性是否造成负面影响，公司对升华科技未来的资金安排以及融资计划。
7.报告显示，未决诉讼确认的预计负债金额为980.61万元，其中与原告深圳达实的未决诉讼计提预计负债691.47万元，与原告新余锂想的未决诉讼计提预计负债74.35万元，请结合相关案件具体情况说明确认预计负债的依据以及计算过程。除预计负债账面金额外，是否存在其他未决诉讼需计提预计负债的情形。请会计师发表意见。
8. 报告显示，升华科技宁乡锂电池正极材料研发生产基地报告期增加在建工程科目金额2,166万元。受沃特玛危机影响，升华科技目前尚处于停产状态。请说明宁乡锂电池正极材料研发生产基地工程进
展，施工计划是否受到公司经营状况的影响，在建工程是否存在减值风险。请会计师发表意见。
9.报告显示，非经常性损益中升华科技停工损失29,290,674.85元，请列示该金额的计算依据和计算过程，是否存在高估损失的情形，请会计师发表意见。
10.报告显示，前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例为61.85%，请补充披露销售额前五名客户的名称、销售额、对应的应收账款金额、以及前五名客户与前一年度相比是否发生变化。请说明公司对前五大客户是否存在重大依赖。
11. 报告显示，公司控股股东及控股股东的子公司四川绵阳富临房地产开发有限公司拟以其持有的经评估价值合计为2,427.50万元的房产抵偿四川野马汽车股份有限公司及其子公司所欠公司货款中的2,308.08万元。
（1）根据公司3月21日披露的《关于以物抵债暨关联交易的公告》，用于抵债的房产为桃花岛16栋203、204、205号、绵州水郡一期别墅22栋2202号、绵州水郡一期别墅23栋2301号，评估报告显示以上房产均采用市场法（比较法）估值，请提供市场法（比较法）的比较对象，即近期周边发生过交易的类似房产价格。
（2）请说明目前以上抵债房产的过户进展。评估报告显示，绵州水郡一期别墅22栋2202号、绵州水郡一期别墅23栋2301号已设定土地使用权抵押，请说明土地使用权抵押是否会影响房产过户。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在2019 年5月17日前将
有关说明材料报送我部，同时抄送四川证监局上市公司监管处。
特此函告。
创业板公司管理部
2019年5月10日