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中德证券有限责任公司
关于绵阳富临精工股份有限公司
2021年度向特定对象发行A股股票
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区建国路81号华贸中心德意志银行大厦22层）
二〇二一年十月
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声 明
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“保荐机构”或“本保荐机构”）接受绵阳富临精工股份有限公司（以下简称“发行人”、“富临精工”、“公司”）的委托，担任其本次向特定对象发行A股股票的保荐机构和主承销机构，并指定高立金、张少伟担任本次保荐工作的保荐代表人。本保荐机构及保荐代表人特作出如下承诺：
本保荐机构及其指定保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
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目 录
声 明 ...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 4
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 5
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍 ...... 5
二、发行人基本情况 ...... 6
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况 ...... 10
四、本保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 10
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 12
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 13
一、发行人本次证券发行履行的决策程序 ...... 13
二、本次发行符合相关法律规定的说明 ...... 14
三、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见 ...... 20
四、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意见 ...... 20
五、风险因素 ...... 21
六、保荐机构对发行人发展前景的评价 ...... 27
七、对本次证券发行的推荐结论 ...... 31
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释 义在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：
| 富临精工/公司/发行人 | 指 | 绵阳富临精工股份有限公司 |
| 保荐机构/本保荐机构/中德证券 | 指 | 中德证券有限责任公司 |
| 本次发行 | 指 | 绵阳富临精工股份有限公司本次向特定对象发行股票的行为 |
| 证券发行保荐书/发行保荐书/本发行保荐书 | 指 | 中德证券有限责任公司关于绵阳富临精工股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 第三方 | 指 | 各类第三方机构和个人 |
| 安达建设 | 指 | 绵阳市安达建设工程有限公司 |
| 湖南升华 | 指 | 湖南升华科技有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 |
| 《发行监管问答》 | 指 | 《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020年修订） |
| 《保荐管理办法》 | 指 | 《证券发行上市保荐业务管理办法》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
注：除上述释义外，如无特别说明，本证券发行保荐书所涉及简称与富临精工向特定对象发行股票募集说明书一致。非经说明，本发行保荐书中的数值均以人民币元或万元为单位列示；若出现合计数与所列数值总和不符的情况，均为四舍五入所致。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
（一）保荐机构名称
中德证券有限责任公司
（二）本保荐机构指定保荐代表人情况
中德证券指定高金立、张少伟作为富临精工本次向特定对象发行A股股票的保荐代表人。
本次发行保荐代表人保荐业务执业情况如下：
高金立：保荐代表人，经济学硕士，拥有20年以上投资银行业务经历，负责或参与承做的项目包括：酷特智能、热景生物、新天药业、蓝英装备、益盛药业、隆基机械、广安爱众等IPO项目，三毛派神、浩丰科技等重大资产重组项目，以及汉鼎股份、保龄宝等再融资项目。高立金在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。
张少伟：保荐代表人，金融学硕士，拥有5年以上投资银行业务经历，曾参与正通油气IPO项目。张少伟在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（三）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
中德证券指定徐莹莹作为本次证券发行项目的协办人，指定李波、赵南、唐锦奕、许颖作为项目组成员。
1、本次证券发行项目协办人
徐莹莹，工商管理硕士。现任中德证券投资银行部副经理。自2020年起从事投资银行业务，参与联合化学IPO项目。
2、本次证券发行项目组其他成员
李波：保荐代表人，注册会计师，金融数学与金融工程硕士。现任中德证券投资银行部副总裁。自2011年起从事投资银行业务，有近10年投资银行业务经
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历，先后负责或参与的项目包括保龄宝非公开发行、隆基机械非公开发行、伟隆股份IPO项目、中宠股份可转债项目、康跃科技重大资产重组以及合缘生物、天辰铝机等挂牌项目。
赵南：税务学硕士，现任中德证券投资银行部副经理。自2017年起从事审计鉴证业务，2021年起从事投资银行业务，有三年审计工作经验，参与完成中国通号科创板IPO项目、朝聚眼科港股IPO项目。唐锦奕：金融学硕士，现任中德证券投资银行部副经理，自2021年起从事投资银行业务。许颖：会计学硕士，现任中德证券投资银行部副经理，自2021年起从事投资银行业务。
二、发行人基本情况
（一）发行人基本信息
| 中文名称 | 绵阳富临精工股份有限公司 |
| 英文名称 | MIANYANG FULIN PRECISION CO.,LTD. |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 富临精工 |
| 股票代码 | 300432 |
| 有限公司成立日期 | 1997年11月10日 |
| 股份公司设立日期 | 2010年08月18日 |
| 股票上市日期 | 2015年03月19日 |
| 法定代表人 | 藤明波 |
| 董事会秘书 | 李鹏程 |
| 注册资本 | 739,032,248元 |
| 注册地址 | 四川省绵阳市高端制造产业园凤凰中路37号 |
| 公司电话 | 0816-6800673 |
| 公司传真 | 0816-6800655 |
| 公司网址 | www.fulinpm.com |
| 电子邮箱 | fljgzqb@fulinpm.com |
| 经营范围 | 研发、制造、销售：用于汽车发动机、变速箱及智能悬架系统，工程机械液压系统的精密液压、电磁驱动、电子驱动及电驱动类零部件（电磁阀、电子水泵、电子油泵、减速器、电子驻车控制执行器、可变气门正时、可变气门升程、气门挺柱、气门摇臂、张紧器、喷 |
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| 嘴、GDI、电控执行器、无刷电机及控制器、精密机加件等）；用于汽车智能驾驶系统、安防、交通及工业领域的雷达；用于新能源汽车动力电池的正极材料；非标设备及机电一体化产品（不含汽车）。从事货物及技术的进出口业务。 | |
| 本次证券发行的类型 | 向特定对象发行股票 |
注：2021年7月23日，发行人完成了股权激励计划第一类限制性股票4,350,000股的登记工作。登记完成后，发行人的股本总额由739,032,248股变更成743,382,248股。
（二）发行人股本结构
截至2021年6月30日，富临精工的股本结构见下表：
| 股份类型 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 一、有限售条件股份 | 13,574,981.00 | 1.84% |
| 境内非国有法人 | - | 0.00% |
| 境内自然人 | 13,574,981.00 | 1.84% |
| 二、无限售条件股份 | 725,457,267.00 | 98.16% |
| 人民币普通股 | 725,457,267.00 | 98.16% |
| 境内上市的外资股 | - | 0.00% |
| 境外上市的外资股 | - | 0.00% |
| 其他 | - | 0.00% |
| 三、股份总数 | 739,032,248.00 | 100.00% |
截至2021年6月30日，富临精工前十大股东情况见下表：
| 序号 | 股东名称 | 持股总数（股） | 持股比例 （%） | 限售股数（股） | 股东性质 |
| 1 | 四川富临实业集团有限公司 | 240,838,218 | 32.59 | - | 境内一般法人 |
| 2 | 安治富 | 88,732,714 | 12.01 | - | 境内自然人 |
| 3 | 丛菱令 | 19,656,136 | 2.66 | - | 境内自然人 |
| 4 | 苏州厚扬启航投资中心（有限合伙） | 10,145,045 | 1.37 | - | 境内一般法人 |
| 5 | 上海迎水投资管理有限公司－迎水飞龙12号私募证券投资基金 | 9,180,100 | 1.24 | - | 基金、理财产品等 |
| 6 | 聂丹 | 6,885,000 | 0.93 | 6,885,000 | 境内自然人 |
| 7 | 中国农业银行股份有限公司－富国创业板两年定期开放混合型证券投资基金 | 5,728,900 | 0.78 | - | 基金、理财产品等 |
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| 8 | 曹勇 | 5,718,800 | 0.77 | - | 境内自然人 |
| 9 | 潘玉梅 | 5,600,000 | 0.76 | - | 境内自然人 |
| 10 | 中国建设银行股份有限公司－信达澳银新能源产业股票型证券投资基金 | 4,674,190 | 0.63 | - | 基金、理财产品等 |
| 合计 | 397,159,103 | 53.74 | 6,885,000 | ||
（三）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化
富临精工历次筹资、现金分红及净资产变化情况见下表：
| 归属期间 | 期初净资产（万元） | 筹资情况 | 现金分红 （万元） | 期末净资产（万元） | ||
| 种类 | 时间 | 净额 （万元） | ||||
| 2015年 | 40,050.59 | 首发 | 2015年3月 | 37,692.21 | 7,920.00 | 90,913.46 |
| 2016年 | 90,913.46 | 定增 | 2016年12月 | 87,845.01 | 15,299.71 | 348,480.19 |
| 2017年 | 348,480.19 | - | - | - | 10,199.80 | 403,244.90 |
| 合计 | - | - | - | 125,537.22 | 33,419.51 | - |
（四）发行人最近三年一期主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项 目 | 2021.6.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 资产总计 | 332,341.98 | 315,743.12 | 270,066.23 | 326,147.53 |
| 负债合计 | 108,603.25 | 108,017.16 | 95,265.32 | 161,193.61 |
| 股东权益 | 223,738.72 | 207,725.95 | 174,800.91 | 164,953.91 |
| 归属于母公 司股东权益 | 224,026.65 | 208,017.19 | 174,977.20 | 164,739.96 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项 目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 106,997.16 | 184,452.70 | 151,171.89 | 147,855.49 |
| 营业利润 | 19,334.59 | 40,089.31 | 25,226.67 | -235,452.24 |
| 利润总额 | 19,371.06 | 38,603.16 | 24,418.01 | -225,483.35 |
| 净利润 | 16,044.06 | 32,907.91 | 51,019.57 | -232,842.38 |
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3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项 目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 546.80 | 44,571.41 | 28,994.47 | -10,139.44 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -46,676.10 | -4,908.48 | -18,434.81 | -17,413.54 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -2.80 | -6,086.05 | -24,871.98 | 42,160.82 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -46,282.60 | 32,789.94 | -14,172.87 | 15,220.55 |
4、主要财务指标
| 财务指标 | 2021.6.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 流动比率（倍） | 1.98 | 2.25 | 1.89 | 1.26 |
| 速动比率（倍） | 1.47 | 1.84 | 1.52 | 1.04 |
| 资产负债率（%） | 32.68 | 34.21 | 35.27 | 49.42 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 3.03 | 2.81 | 4.03 | 3.31 |
| 财务指标 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 应收账款周转率（次） | 2.47 | 4.51 | 3.38 | 1.52 |
| 存货周转率（次） | 1.76 | 3.50 | 3.17 | 3.25 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.01 | 0.60 | 0.67 | -0.20 |
| 每股现金净流量（元/股） | -0.63 | 0.44 | -0.33 | 0.31 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.2171 | 0.4468 | 1.0673 | -4.6140 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.2171 | 0.4468 | 1.0673 | -4.6140 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 7.43 | 17.24 | 28.54 | -82.16 |
注：上述财务指标的计算方法如下：
流动比率＝流动资产/流动负债速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债资产负债率＝总负债/总资产应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面价值存货周转率＝营业成本/存货平均账面价值每股经营活动现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额加权平均净资产收益率、基本每股收益、稀释每股收益按照证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》[2008年修订]（证监会公告[2008]43号）和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求计算而得。
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三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况
（一）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的关联情况说明
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，保荐机构的董事、监事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形；
5、除上述说明外，保荐机构与发行人之间不存在其他需要说明的关联关系或利害关系。
（二）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的主要业务往来情况
中德证券作为发行人本次向特定对象发行A股股票的保荐机构，依法履行保荐职责。除此之外，保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间无其他业务往来。
四、本保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构的内部审核程序
本保荐机构的项目审核流程主要由以下几个关键节点组成：交易录入与冲突消除、客户接纳、立项委员会审核、质量控制、内核程序。交易录入与冲突消除由独立于投资银行业务部的交易录入团队负责，客户接纳审核由合规法律部门负责，立项委员会由各业务部门和内部控制部门的专业人员构成，质量控制主要由业务管理与质量控制部负责，内核委员会由资深业务人员、内部控制部门人员（业务管理与质量控制部、合规法律部门和风险管理部门等部门人员）以及根据项目情况聘请的外部委员组成。业务管理与质量控制部负责立项委员会的组织工作，合规法律部门负责内核委员会的组织工作。所有投资银行保荐项目必须在履行完
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毕上述所有审核流程，并经合规法律部门审核通过后方可向中国证监会或深交所报送材料。第一阶段：项目的立项审查阶段本保荐机构立项委员会以及相关内控部门对所有投资银行项目进行交易录入与利益冲突消除、客户接纳、立项审查等程序，通过事前评估保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。
第二阶段：项目的管理和质量控制阶段投资银行项目执行过程中，业务管理与质量控制部适时参与项目的进展过程，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。
第三阶段：项目的内核程序阶段本保荐机构项目内核程序是根据中国证监会对保荐机构（主承销商）发行承销业务有关内核审查要求而制定的，是对保荐机构所有保荐项目进行正式申报前的审核，以加强项目的质量管理和保荐风险控制，提高本保荐机构的保荐质量和效率，降低发行承销风险。本保荐机构所有保荐项目的发行申报材料均需通过内核程序后，方可报送中国证监会或深交所审核。
（二）内核意见说明
富临精工本次向特定对象发行A股股票项目内核情况如下：
2021年8月10日，本保荐机构召开富临精工向特定对象发行A股股票项目内核委员会会议。经表决，本次内核委员会通过本项目的审核，会议召开及表决符合本保荐机构相关规定。本保荐机构业务管理与质量控制部、合规法律部门对富临精工向特定对象发行A股股票项目根据内部核查会议意见修改的申请文件进行了审核控制，同意外报富临精工本次向特定对象发行A股股票申请文件。
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第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会、深交所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深交所有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会、深交所依照相关规定采取的监管措施；
（九）遵守中国证监会与深交所规定的其他事项。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、发行人本次证券发行履行的决策程序
2021年6月17日，发行人召开第四届董事会第十一次会议，审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司与四川富临实业集团有限公司签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于提请股东大会批准四川富临实业集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》《关于提请召开2021年第四次临时股东大会的议案》等关于本次证券发行的相关议案。本次会议以现场和通讯表决方式召开，会议由董事长藤明波先生主持，应出席会议的董事9名，实际出席的董事9名。
2021年7月6日，发行人召开2021年度第四次临时股东大会，审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；《关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司与四川富临实业集团有限公司签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于提请股东大会批准四川富临实业
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集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》等关于本次证券发行的相关议案。本次会议以现场投票与网络投票相结合的方式召开。出席本次会议的股东及股东代表共69名，合计持有股份317,555,532股，占公司有表决权股份总数的42.9691%。
2021年9月17日，发行人召开第四届董事会第十五次会议，审议通过《关于调整公司2021年度向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》以及《关于公司与四川富临实业集团有限公司签署附生效条件的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》等关于本次证券发行的相关议案。本次会议以通讯表决方式召开，会议由董事长藤明波先生主持，应出席会议的董事9名，实际出席的董事9名。
经核查，本保荐机构认为：富临精工本次向特定对象发行A股股票已履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序。
二、本次发行符合相关法律规定的说明
（一）本次发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件
1、本次向特定对象发行的股票为人民币普通股股票，每股面值1元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、本次发行股票系向特定对象发行人民币普通股股票，不采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施本次发行，符合《证券法》第九条的规定。
3、《证券法》第十二条第二款规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”。经核查，发行人向特定对象发行符合中国证监会规定的相关条件，具体详见本小节之“（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件”以及“（三）本次发行符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定”。
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（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
1、本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定
经核查，发行人不存在以下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
综上，本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定。
2、本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定
本次向特定对象发行A股股票募集资金投资项目的具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 新能源汽车智能电控产业项目 | 86,000.00 | 86,000.00 |
| 2 | 年产5万吨新能源锂电正极材料项目 | 80,500.00 | 27,200.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 36,800.00 | 36,800.00 |
| 合 计 | 203,300.00 | 150,000.00 | |
经核查，本次募集资金使用符合下列规定：
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（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
综上，本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定。
3、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定
本次向特定对象发行A股股票的发行对象为包括控股股东富临集团在内的不超过35名特定对象。除富临集团外，其他发行对象为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
控股股东富临集团拟以现金方式参与本次向发行认购，拟认购数量不低于本次发行股份数量的10%（含本数），且不高于本次发行股份数量的15%（含本数）。在上述认购范围内，由公司董事会根据股东大会的授权，视市场情况与富临集团协商确定其最终的认购金额和认购股份数量。富临集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则富临集团承诺以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格参与本次认购。除富临集团以外的最终发行对象将由股东大会授权董事会在本次向特定对象发行获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后，按照深交所和中国证监会相关规定及发行预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有投资者均以现金认购公司本次发行的股份。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
综上，本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
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4、本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条的规定本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深交所审核通过并获得中国证监会做出的同意注册的决定后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行价格将进行相应调整。
综上，本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条的规定。
5、本次发行符合《注册管理办法》第五十八条的规定
2021年6月17日和9月17日，发行人分别召开第四届第十一次、第十五次董事会，同意控股股东富临集团以现金方式参与本次向特定对象发行认购，拟认购数量不低于本次向特定对象发行股份数量的10%（含本数），且不高于本次发行股份数量的15%（含本数）。富临集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则富临集团承诺以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格参与本次认购。综上，本次发行符合《注册管理办法》第五十八条的规定。
6、本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定
鉴于富临集团为持有公司30%以上股份的股东，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条关于免于发出要约的相关规定，富临集团对其认购的本次发行股份的限售期做出如下承诺：（1）本次发行结束之日，若富临集团较本次发行结束之日前十二个月，增持不超过公司已发行的2%的股份，则其认购的本次发行的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让；（2）反之，本次发行结束之日，若富临集团较本次发行结束之日前十二个月，增持超过公司已发行的2%的股份，则其认购的本次发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。其他发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规
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定的，依其规定。
综上，本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
7、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定
根据公司及其控股股东、实际控制人出具的书面承诺函，公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。综上，本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
8、本次发行符合《注册管理办法》第九十一条的规定
截至2021年6月30日，公司总股本为739,032,248股，安治富先生直接持有公司88,732,714股，通过控股股东富临集团持有240,838,218股，合计持有329,570,932股，占公司股本总额的44.60%，为公司实际控制人。本次向特定对象发行的股票数量不超过221,709,674股（含本数，且不超过本次发行前总股本的30%），控股股东富临集团拟认购数量不低于本次发行数量的10%（含本数），且不高于本次发行股份数量的15%（含本数）。鉴于公司前十大股东中除安治富和富临集团外的其他股东持股比例均低于5%，本次发行完成后，富临集团仍为公司的控股股东，安治富仍为公司的实际控制人，即本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。
综上，本次发行符合《注册管理办法》第九十一条的规定。
（三）本次发行符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的规定
1、上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。
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发行人本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过150,000.00万元（含本数），拟使用36,800.00万元用于补充流动资金，且不存在用于补偿债务的情形，因此，用于补充流动资金的比例不超过募集资金总额的30%。
2、上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%。
发行人本次向特定对象发行A股股票数量不超过本次发行前上市公司总股本30%。
3、上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
发行人前次募集资金为2016年发行股份购买资产并募集配套资金，募集配套资金到位时间为2016年12月，距今已满18个月。公司符合《融资行为的监管要求》第三款的规定。
4、上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
截至2021年6月30日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
综上，本次发行符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的规定。
（四）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》、《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业
经核查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
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不属于一般失信企业和海关失信企业。综上所述，公司符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
三、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见经核查，发行人已结合自身经营情况，基于客观假设，对即期回报摊薄情况进行了合理预计。同时，考虑到本次发行时间的不可预测性和未来市场竞争环境变化的可能性，发行人已披露了董事会对本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响的分析、本次发行的必要性和合理性、本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系以及发行人从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况，制定了切实可行的填补即期回报措施，发行人董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
综上，保荐机构认为发行人预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
四、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意见
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请第三方等行为进行了核查：
（一）本保荐机构聘请第三方情况
本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人聘请第三方情况
经核查，发行人除依法聘请中德证券有限责任公司作为本次交易的保荐机构（主承销商），聘请北京市中伦律师事务所作为本次交易的法律顾问，聘请立信
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会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构外，还聘请上海联合纵横管理咨询有限公司对本次募投项目之“新能源汽车智能电控产业项目”、聘请深圳市起点研究院有限公司对本次募投项目之“年产5万吨新能源锂电正极材料项目”进行了可行性分析，聘请LPA-CGR avocats作为本次证券发行的发行人境外律师，除此之外，发行人不存在其他有偿聘请第三方的行为。综上，保荐机构和发行人符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的相关规定。
五、风险因素
（一）与发行人经营相关的风险
1、汽车行业周期波动的风险
公司主营业务之一为汽车发动机精密零部件的研发、生产与销售，属于汽车零部件制造行业，与汽车行业发展状况和行业景气度密切相关。汽车行业作为国民经济的支柱产业之一，与宏观经济相关性明显。国际国内宏观经济周期性波动引起市场需求的变动，将会对汽车生产和销售带来较大影响。
受“国六标准”等因素的影响，汽车销量短期承压，市场总体波动加大。如果汽车市场消费景气度受到影响，将会对整车厂商经营业绩造成不利影响，并向上游汽车零部件行业传导，公司的经营或将受到一定程度的影响。公司将密切关注国家产业政策及相关发展状况，通过提升产品质量、降本增效等多措并举，以应对汽车行业周期波动风险。
2、新能源汽车蓬勃发展所带来的转型升级风险
近年来，越来越多的国家开始大力支持新能源汽车行业的发展，出台各种支持政策，各大汽车厂商亦纷纷加大新能源汽车研发与制造的投入。可以预见新能源汽车对于传统燃油汽车的替代将会是未来汽车行业发展的不可逆转的一大主流趋势。我国新能源汽车产业已具备较好的规模效益优势和发展环境，按照《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》，2025年我国新能源汽车渗透率将有望达到20%，我国新能源汽车的长期发展空间巨大。
新能源汽车对传统燃油汽车的替代，对零部件行业来说一方面是巨大的增量
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需求，另外一方面也将面临竞争格局重塑的挑战。与传统以石油为动力的内燃机汽车不同，新能源汽车，尤其是以蓄电池作为动力的纯电动车，无需配置目前传统的汽车发动机。目前公司以传统汽车发动机精密零部件为主，并在新能源汽车零部件如智能电控系统、新能源锂电正极材料等领域有所布局，且拟通过本次募集资金投资项目进一步实现由传统汽车发动机精密零部件向新能源汽车智能电控系统配套及新能源锂电正极材料的转型升级，但面对行业发展变化，未来倘若公司不能及时把握市场机遇，开发出主流市场产品，则可能将会给公司生产经营带来不利影响。
3、新冠疫情的风险
去年年初受疫情影响，汽车市场需求大幅下滑，虽然国内疫情已得到有效控制，汽车产销已企稳回升，但国际形势依然严峻，汽车零部件海外市场需求尚未完全恢复，国内面临疫情输入风险或再次爆发风险，国内外经济形势的不确定性或将导致公司收入增长放缓甚至下滑的风险。
公司将不断加强组织管理能力，做好技术研发和产品规划，及时响应市场需求的变化。积极开拓新项目新市场，不断挖掘和对接汽车行业的优质客户资源，扩展相关产品应用场景。
4、新能源电池技术迭代的风险
电池行业技术水平和工艺水平在持续提升，新能源电池技术研究正在向固态电池、氢燃料电池、超级电容电池等领域延伸，如果未来电池技术发生突破性变革使得新能源动力电池产品类型发生迭代，将对正极材料的需求带来影响，作为新能源电池正极材料供应商，可能会对公司盈利能力产生不利影响。
公司将紧跟行业发展趋势，加大对新能源电池相关领域的前瞻性研究，加强技术、人员储备，应对行业技术迭代带来的风险。
5、市场竞争加剧的风险
现阶段我国汽车零部件行业竞争较为激烈。随着我国汽车行业的快速发展，国际各大知名汽车零部件及配件制造厂商均瞄准了我国汽车市场的巨大容量，纷纷在我国境内建立生产基地并开展销售，试图以其研发能力、技术实力、生产规
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模和品牌影响等获取我国汽车零部件及配件市场份额。公司产品主要用于汽车发动机零部件，产品质量对汽车整体性能影响较大，因此汽车整车厂商和发动机制造商在选择供应商时，一般采取严格的采购认证制度，供应商一旦通过该采购认证，通常能够与客户建立长期、稳定的合作关系。目前，公司已经与国内外多家主机厂建立了长期、稳定的合作关系。但是，随着我国汽车产业快速升级特别是新能源汽车发展趋势日趋明显，主机厂将对零部件产品技术性能要求越来越高。如果公司在研发、设计、制造、质量、产能及供货及时性等方面不能达到主机厂要求，则可能存在公司产品无法进入客户采购体系、无法顺利开拓新市场的风险，进而对公司的经营造成一定程度的不利影响。
6、新能源锂电正极材料业务的产能过剩风险
发行人除通过本次募投项目新建年产5万吨锂电正极材料项目外，公司拟规划新增投资建设年产25万吨磷酸铁锂正极材料项目，并先行启动一期项目，即新建年产6万吨磷酸铁锂正极材料项目，预计于2022年6月实现投产。对于剩下的19万吨产能的建设计划，后续公司将依据主要客户的需求变动情况、市场需求预期变动情况、行业内产能扩张节奏、资金使用安排情况适时启动年产19万吨锂电正极材料项目的建设。
基于行业内主要企业纷纷推出产能扩张计划，公司新增产能存在一定的产能过剩风险，但公司一方面将产能扩张定位在竞争相对缓和的高压实密度磷酸铁锂产品，另一方面通过灵活把握市场供需态势，适时启动剩余19万吨的产能建设，有效规避产能盲目扩张带来的建设浪费以及对上市公司利益的损害。
7、对报告期内关联交易补充审议和披露事项存在被监管关注和处罚的风险
由于对关联方认定规则的理解不足，发行人经办人员认为安达建设已不再属于发行人同一控制下兄弟公司，不属于关联方范畴，故不再将安达建设作为发行人关联方进行管理与披露。但通过自查，发行人获悉安达建设的实际控制人聂勇系发行人的实际控制人安治富配偶的弟弟。安达建设的法定代表人兼执行董事杨辉系发行人现任董事聂丹（聂丹自2019年10月29日起担任发行人董事会非独立董事）的配偶。按照《深交所创业板股票上市规则》的相关规定，发行人仍应当继续将安达建设认定为关联方。
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针对与安达建设之间未审议和未披露的关联交易，公司已履行了补充审议程序并及时进行了信息披露。2021年9月14日，中国证监会四川监管局下发《行政监管措施决定书》，决定对公司采取出具警示函的行政监管措施并计入诚信档案。虽然此事项属于自查主动报告情形且已收到中国证监会四川监管局的行政监管措施，但结合关联交易的金额、性质以及影响程度，公司仍存在被深交所给予相关纪律处分或处罚的风险。公司后续将随时关注监管层面对此事项的处理措施并及时进行信息披露。
8、信息披露违约事项对重要商业合作产生不利影响的风险
报告期内，发行人积极拓展国内外重点客户并与其建立新产品研发、产品试制、技术协同开发等各类商业合作。发行人在依据《信息披露管理制度》对与重要合作方签署的合作协议的信息披露过程中，可能会对合作协议中涉及重要合作方的商业秘密或保密信息的披露范围、披露时效等把握不足，进而出现对重要合作方的信息披露违约事项，这将可能对发行人与重要合作方之间的正常合作带来负面影响，进而对发行人正常业务经营造成不利影响。发行人后续将在严格履行上市公司信息披露规范要求的同时，加强与重要商业合作方在信息披露层面事项的沟通，坚决杜绝类似事件的再次发生。
9、业绩补偿款可能无法足额追回的风险
截至本发行保荐书签署日，补偿义务人澎湃尚未偿还公司的补偿款金额为5,443.78万元，公司已与彭澎达成了协议，剩余款项的本金部分将于2022年3月30日之前付清，同时豁免其逾期利息422.60万元；补偿义务人刘智敏尚未偿还公司的补偿款为4,157.53万元（其中本金3,772.33万元，逾期利息385.20万元）。上述业绩补偿款的收回存在一定的不确定性，如果补偿义务人不能及时足额偿还所欠款项，则公司可能面临着业绩补偿款无法足额追回的风险，将会出现坏账情况，进而将会对公司盈利能力产生不利影响。
公司将加强补偿款的催偿工作，积极与补偿义务人沟通和联系，持续关注其资金周转情况和履约能力，持续督促其尽快足额偿还所欠补偿款。
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（二）募集资金投资项目相关风险
1、资金风险
本次募集资金投资项目投资规模较大，项目短期内经营活动产生的现金净流入较少，若本次募集资金不能足额募集，或项目实施过程中实际投资规模超过计划金额，公司将使用自有资金或通过银行融资等渠道解决项目资金需求，这将给公司带来较大的资金压力，甚至可能影响项目的正常实施，同时可能因银行借款导致财务费用增加而给公司业绩带来不利影响；若募集资金不能及时到位或发生其他不确定性情况，可能会对项目的投资回报和公司的预期收益产生不利影响。
2、运营风险
本次募集资金投资项目建成实施后，公司产业布局将进一步完善，业务规模将会进一步扩大，公司综合实力和盈利能力也将显著提升。虽然本次募投项目符合国家产业政策和行业发展趋势，市场前景良好，公司也对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分研究论证，但项目的成功实施很大程度上取决于公司的运营管理水平，包括对人力资源、市场开拓、财务管理和供应链等方面的持续管理和改进。若公司出现管理瓶颈，导致相关业务无法顺利运营、运营成本超过预期、运营效率和质量未达要求等情形，则将对公司现有业务的经营业绩和本次募集资金投资项目的实施和效益产生不利影响。
3、无法实现预期收益的风险
本次募集资金投资项目的投资决策已经过市场调研、论证，符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。但在项目投资的实施过程中，可能会受到国家产业政策、市场需求、竞争情况、技术进步等方面影响。因此，本次募集资金投资项目存在不能实现预期收益的风险。
4、募投项目投产后新增固定资产折旧及无形资产摊销对未来经营业绩造成不利影响的风险
随着募投项目的实施，公司将新增固定资产和无形资产，并增加相应的折旧与摊销。募投项目投产后新增年均固定资产折旧和无形资产摊销合计占项目年均预计收入的比例为3.17%，不会对公司经营业绩产生重大影响。尽管公司对
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募投项目进行了充分的市场调研和可行性论证，但上述募投项目收益受到国家产业政策、市场需求、竞争情况、技术进步等多方面的影响，如公司募投项目实现效益未达预期，公司将面临上述募投项目新增的折旧摊销对经营业绩造成不利影响的风险。
5、募投项目投产后产能过剩的风险
本次募投项目设计中，公司统筹考虑了募投产品所处行业发展状况、下游客户需求、竞争对手动态、现有产能情况、技术储备情况，本着“既能抓住市场机遇，又要避免盲目扩展”的规划原则，审慎确定了本次募投项目的投资规模和投产计划，具有合理性。虽然公司将采取多种措施积极消化本次募投项目新增产能，公司新增产能消化具有较好保障。但在未来生产经营及募投项目实施过程中，如果行业整体产能增长过快，新能源汽车市场需求增速不及预期，主要客户拓展未能实现预期目标或出现技术变革等诸多因素影响，行业可能出现结构性、阶段性的产能过剩，则公司可能面临募投项目新增产能不能及时消化从而造成产能过剩的风险。
6、募投项目实施风险
新能源汽车智能电控产业项目系立足于公司现有智能电控产品板块，依托现有智能电控产品的研发、生产经验，在现有品类的基础上进一步丰富智能电控领域的产品品类，以满足下游新能源汽车领域的多样化需求；年产5万吨新能源锂电正极材料项目系发行人目前已成功研发的新一代高压实密度磷酸铁锂正极材料产品，与公司现有锂电正极材料产品属于同品类产品，是对现有产品的升级改造和产能扩大。
虽然上述募投产品与公司现有产品密切相关，且经过多年的技术积累和生产实践，公司拥有较为丰富的技术和生产经验，但上述募投项目产品无论在生产规模、产品创新、应用领域等方面均与现有业务运营存在较大的差异，公司现有的技术储备能否顺利转化，上述项目能否顺利实施，项目实施后能否尽快量产等均存在一定的不确定性，即募投项目存在一定的实施风险。
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（三）本次发行相关风险
1、本次发行审批的风险
本次向特定对象发行股票方案已经公司董事会、股东大会批准，但尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册。能否顺利通过相关主管部门的审核或注册，以及最终取得相关部门审核或注册的时间均存在不确定性。
2、本次发行摊薄即期回报的风险
本次发行股票募集资金到位后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金使用至产生效益需要一定的时间，该期间股东回报主要依靠现有业务实现。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，每股收益和净资产收益率存在下降风险。本次募集资金到位后，公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。
3、股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响，可能给投资者带来风险。此外，公司本次向特定对象发行需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。
4、发行风险
由于本次发行为向包括控股股东富临集团在内的不超过35名特定投资者定向发行股票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行存在发行募集资金不足的风险。
六、保荐机构对发行人发展前景的评价
（一）发行人具有良好的经营环境
首先，发行人所处行业受到国家产业政策的大力支持。近年来，我国政府先后出台了多项支持汽车零部件行业发展的产业政策，显示了国家鼓励和扶持汽车
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行业及汽车零部件行业发展的决心。2016年1月，科技部、财政部、国家税务总局发布《国家重点支持的高新技术领域》，将“汽车节能减排技术、先进汽车安全技术、汽车电子控制技术、汽车信息化和车联网技术等汽车关键零部件技术”列入国家重点支持的高新技术领域。2017年4月，工信部、国家发改委、科技部发布《汽车产业中长期发展规划》，将“夯实安全可控的汽车零部件基础，提升全产业链协同集成能力”列入重点任务，并指出“加快培育零部件平台研发、先进制造和信息化支撑能力。引导零部件企业高端化、集团化、国际化发展，推动自愿性产品认证，鼓励零部件创新型产业集群发展，打造安全可控的零部件配套体系”。2019年12月，国家发改委发布《产业结构调整指导目录（2019年本）》，将“汽车关键零部件、新能源汽车关键零部件”列入鼓励类行业。2020年10月，国务院发布《新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）》，指出“以动力电池与管理系统、驱动电机与电力电子、网联化与智能化技术为‘三横’，构建关键零部件技术供给体系”。在国家积极支持汽车及零部件产业发展的政策背景下，我国汽车零部件行业面临着良好的发展机遇，未来市场空间广阔。
其次，我国汽车市场规模较大，带动零部件行业持续发展。进入21世纪以来，在国家宏观经济持续走好的形势下，我国汽车工业步入快速发展时期，我国汽车产销量连续十二年保持世界第一，汽车产业的增长为汽车零部件行业的发展提供了广阔的空间。近年来，虽然受到政策因素和宏观经济影响，我国汽车产销量增速有所放缓甚至出现了负增长，但是鉴于我国汽车人均保有量相比发达国家仍然偏低，较大的人口基数和较低的人均保有量使得我国汽车市场还具备较大的增长潜力。整车市场作为汽车零部件行业的下游市场，其持续增长将直接拉动汽车零部件行业的发展。再次，高端零部件国产化替代趋势有利于本土汽车零部件制造企业的发展。近年来，随着我国汽车行业的技术升级，部分本土制造企业已掌握精密汽车零部件的制造工艺，我国汽车产业尤其是零部件产业已逐渐进入进口替代的新阶段，由此前整车装配、基础零件、核心零件合资模式过渡到高壁垒核心零部件的深度国产化（国内自主厂商取代外资或合资厂商），核心零部件领域由国际厂商（包括其在华设厂、合资企业）主导的局面正逐渐被打破。零部件国产化替代趋势为具备先进制造能力的本土汽车零部件供应商提供了历史性机遇，使其有望进一步
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扩大市场份额，进入外资汽车品牌的供应商体系，进而扩大市场影响力，促进国内汽车零部件行业的发展。
最后，汽车产业转移促进零部件行业加快发展。全球汽车零部件产业主要围绕整车市场的发展而布局。目前，全球汽车零部件产业正向以中国等新兴市场为代表的亚太地区快速转移。随着我国汽车行业高速发展，世界主要整车制造商纷纷采取与国内整车制造商合资经营的方式进入中国市场。整车制造商全球采购、集中采购策略为我国自主汽车零部件供应商带来更多的发展机遇，随着产品质量与生产技术的不断提高，我国自主汽车零部件供应商将进一步融入汽车产业链的全球分工。
（二）发行人具有领先的行业地位
1、汽车零部件行业
公司长期专注并深耕于汽车发动机零部件领域。报告期内，公司行业地位及市场竞争力不断提升，在行业内树立了良好的品牌形象，综合竞争优势明显。通过持续的自主创新与市场开拓，公司已成为国内领先的汽车发动机精密零部件研发制造企业之一，公司产销量较大的几个主要产品液压挺柱、机械挺柱、液压张紧器和可变气门系统等产品市场占有率在国内市场排名前列，具有较高的市场知名度。公司在该细分行业整体技术水平国内领先，连续十年（2010—2019）被中国内燃机工业协会评为“中国内燃机零部件行业排头兵企业”。
公司目前已经形成主机市场为主、售后市场为辅，国内市场为主、国外市场逐步突破的格局。公司现有主机市场客户60余家，其中国内市场客户涵盖了吉利、长城、广汽、上汽、比亚迪、长安、奇瑞、东安动力、东安三菱、江淮、南京汽车（上汽集团旗下）、联电、东风等国内主流品牌；大众、通用、上汽通用五菱、福特、丰田、日产、神龙、航天三菱等国内合资品牌主机厂；境外主机市场客户包括思达耐、雷诺、PSA、北美通用、奥迪、大众印度等主机客户；公司境外售后市场客户包括盖茨、辉门、墨西哥KUO、科勒及富兰克等全球主流品牌。公司凭借优质的产品质量，已在多家自主品牌和合资品牌主机厂同类产品中占有较高的采购比重，未来市场发展空间广阔。
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2、磷酸铁锂正极材料行业
公司的新能源锂电正极材料业务系2016年收购湖南升华承接而来。湖南升华成立于2008年6月，深耕磷酸铁锂正极材料十余年，在研发、加工、制造方面积累了丰富的经验，形成了较强的竞争优势，具有较高的市场影响力。
2014—2018年，湖南升华的磷酸铁锂产量一直居于国内前列，拥有较高的市场占有率。2019年，由于原重要下游客户在2018年出现经营困难，导致该年度产量下降，暂时跌出了行业前十名。进入2020年以来，面对新能源汽车技术革新、产业政策引导等多种因素所引致的锂电动力电池行业的旺盛需求，公司积极把握市场变化，对内持续加大研发投入促进产品技术升级，与战略客户协同研发新一代磷酸铁锂产品，全面升级改造年产1.2万吨的江西工厂；对外积极引进产业链生态伙伴及战略投资者，与宁德时代、蜂巢能源、鹏辉能源、多氟多、星恒电源等知名客户建立了密切的合作关系。2021年7月，公司规划拟新增投资建设年产25万吨磷酸铁锂正极材料项目，并计划先行启动一期项目，即新建年产6万吨磷酸铁锂正极材料项目，进一步抢占市场份额。通过内外两方面的积极努力，公司磷酸铁锂正极材料业务已逐步走出经营困境，市场地位开始回升。
未来，随着我国新能源汽车行业的高速发展、本次募集资金投资项目“年产5万吨新能源锂电正极材料项目”和规划新增投资项目“年产25万吨磷酸铁锂正极材料项目”的陆续投产放量以及与核心客户的稳定深入合作，凭借多年的技术积累、生产经验和产能规模优势，公司磷酸铁锂业务将进一步扩大市场份额和品牌影响力，重新建立公司在锂电正极材料领域的市场优势地位。
（三）发行人具有优秀的研发团队
公司自设立以来十分重视人才队伍的建设，并将人才作为公司第一资源，建立了完善的人才管理办法和具备市场竞争力的考核激励机制。公司在长期的业务经营过程中，锻炼和培养了一批具备丰富实践经验的业务人员、技术人员和管理人员，形成了一支梯队化、实践型的团队。公司研发团队实力雄厚，拥有十分丰富的行业经验。公司现有的人才队伍和人才储备为公司募集资金投资项目的实施以及未来的业务发展提供了有力的支持。
未来公司将进一步加强专业技术人才的队伍建设，加快对重点核心领军人才
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的引进，努力聚集各类优秀人才，形成科学公平、充分流动、充分竞争的人才培养机制，建立人才净流入和合理流动的良性互动机制。
（四）发行人具有雄厚的技术实力
公司自成立以来，始终坚持走自主创新的道路，把技术创新能力的培养作为公司持续发展的源动力，先后开发投产和储备了多项新产品新技术。公司高度重视技术的创新和产品的研发，在研发体系、研发团队、研发工具、技术开发、系统设计、应用技术等方面具有较强的实力，形成了一整套比较完善的技术创新与产品研发的管理体制。公司为国家级高新技术企业，现拥有国家级企业技术中心、四川省新能源汽车驱动系统工程技术研究中心，已取得授权专利300余项，建立企业标准数百余项。公司作为第一、第二起草单位，共起草制订行业标准4项。
综上，本保荐机构认为，发行人所处行业受到国家发展战略和产业政策的大力支持，具有良好的未来发展空间，发行人在行业内具备一定的竞争优势，经营管理稳健，经营状况良好，企业未来发展战略和规划定位清晰，措施可行，在市场和经营环境不发生较大变化情况下，若战略和规划能得到有效执行，发行人将具有良好的持续盈利能力。发行人目前处于业务大力拓展和转型升级的关键阶段，营运性和资本性支出均较大，通过多种方式筹措资金的需求较为迫切，若本次向特定对象发行A股股票成功，可以为发行人筹集项目建设资金，有助于发行人业务市场的进一步拓展，增强发行人持续盈利能力。
七、对本次证券发行的推荐结论
受发行人委托，中德证券担任其本次向特定对象发行股票的保荐机构。中德证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐机构内核部门的审核。保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：
本次向特定对象发行A股股票符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件中有关向特定对象发行A股股票的条件；募集资金投向符合国家产
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业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中德证券同意保荐绵阳富临精工股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票，并承担保荐机构的相应责任。（以下无正文）
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（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于绵阳富临精工股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签章页）
| 项目协办人： | 1 | ||
| 徐莹莹 | |||
| 保荐代表人： | 1 | 1 | |
| 高立金 | 张少伟 | ||
| 内核负责人： | 1 | 保荐业务部门负责人： | . |
| 何澎湃 | 高立金 | ||
| 保荐业务负责人： | 1 | ||
| 段 涛 | |||
| 保荐机构总经理： | 1 | ||
| 段 涛 | |||
| 保荐机构董事长、法定代表人： | 1 | ||
| 侯 巍 | |||
中德证券有限责任公司
年 月 日
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附件：
保荐代表人专项授权书
我公司作为绵阳富临精工股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票项目的保荐机构，授权高立金、张少伟同志担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行股票项目的尽职推荐及持续督导等工作。
特此授权。
保荐代表人： 1
高立金
张少伟
保荐机构法定代表人： 1
侯 巍
中德证券有限责任公司
年 月 日