证券代码：300432 证券简称：富临精工 公告编号：2022-110
绵阳富临精工股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票
第一个归属期归属条件成就的公告
重要内容提示：
1、本次符合第二类限制性股票归属条件的激励对象共计40人。
2、本次第二类限制性股票拟归属数量：42.75万股，占公司目前总股本
1,218,796,266股的0.04%。
3、本次第二类限制性股票归属价格：10.78元/股。
4、本次第二类限制性股票归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
5、本次归属的限制性股票在相关手续办理完后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者关注。
绵阳富临精工股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月13日召开第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》，董事会认为公司《2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）预留授予的第二类限制性股票的第一个归属期归属条件已成就，同意公司按规定为符合条件的40名激励对象办理42.75万股第二类限制性股票归属相关事宜。具体情况如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）本激励计划简述
公司分别于2021年5月10日召开的第四届董事会第九次会议以及2021年5月31日召开的2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2021年限
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。第二类限制性股票主要内容如下：
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票；
2、授予价格：4.64元/股
3、授予对象：本激励计划首次授予的激励对象共计154人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理及核心骨干人员。不含富临精工独立董事、监事、外籍员工和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
4、授予数量：首次授予的第二类限制性股票为965.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的1.31%，占本激励计划拟授予第二类限制性股票总数的
90.61%；预留的第二类限制性股票为100.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.14%，占本激励计划拟授予第二类限制性股票总数的9.39%。具体情
况如下：
| 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 占本激励计划授出权益数量的比例 | 占本激励计划公告日股本总额比例 |
| 中层管理及核心骨干人员（150人） | 965.00 | 64.33% | 1.31% | ||
| 预留部分 | 100.00 | 6.67% | 0.14% | ||
| 合计 | 1,065.00 | 71.00% | 1.44% | ||
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。
5、第二类限制性股票激励计划的有效期、归属安排
（1）有效期
第二类限制性股票的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
（2）归属安排
本激励计划首次授予的第二类限制性股票在首次授予日起满12个月后分三期归属，每期归属的比例分别为30%、30%、40%，预留的第二类限制性股票在预留授予日起满12个月后分三期归属，每期归属的比例分别为30%、30%、40%。
6、第二类限制性股票归属的考核要求
（1）公司层面的业绩考核要求
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司含税营业收入。
2、上述“净利润”指以经审计的归属于上市公司股东的净利润为基础，剔除股份支付费用影响的数值作为计算依据。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。在上述各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。
（2）激励对象层面考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激励对象的归属前一年的考核结果确认其归属比例。激励对象个人考核结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级，分别对应的归属系数如下表所示：
| 评价结果 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 |
| 归属系数 | 100% | 80% | 60% | 0% |
个人当年实际可归属额度=个人当年计划归属额度×归属系数
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人考核结果为“优秀”、“良好”、“合格”时，则激励对象按照本激励计划规定归属其获授的第二类限制
| 归属安排 | 业绩考核目标 | |
| 首次授予的 第二类限制性股票 | 第一个归属期 | 2021年营业收入不低于26亿元，且净利润增长率较2020年不低于20%。 |
| 第二个归属期 | 2022年营业收入不低于46亿元，且净利润增长率较2021年不低于20%。 | |
| 第三个归属期 | 2023年营业收入不低于68亿元，且净利润增长率较2022年不低于20%。 | |
| 预留授予的 第二类限制性股票 | 第一个归属期 | 2021年营业收入不低于26亿元，且净利润增长率较2020年不低于20%。 |
| 第二个归属期 | 2022年营业收入不低于46亿元，且净利润增长率较2021年不低于20%。 | |
| 第三个归属期 | 2023年营业收入不低于68亿元，且净利润增长率较2022年不低于20%。 | |
性股票；若激励对象上一年度个人考核结果为“不合格”时，则激励对象对应考核当年可归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。
7、第二类限制性股票授予及调整情况
2021年6月9日，公司第四届董事会第十次会议与第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》，鉴于有3名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予的第二类限制性股票共4.50万股，公司董事会根据股东大会的授权，对本次激励计划激励对象名单及授予数量进行调整。调整后，首次授予激励对象人数由154人调整为151人；首次授予的限制性股票总量调整为1,395.50万股，其中，第一类限制性股票数量
435.00 万股不变，第二类限制性股票由965.00 万股调整为960.50万股；预留授予数量100.00万股不做调整。
2021年12月14日，公司分别召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司董事会根据股东大会授权，认为2021年限制性股票激励计划规定的预留部分限制性股票授予条件已经成就，同意预留部分限制性股票的授予日为 2021年12月14日，以16.17元/股的授予价格向符合授予条件的43名激励对象授予100.00万股第二类限制性股票。
2022年6月28日，公司分别召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》。公司于2022年5月实施了2021年度权益分派，根据股东大会的授权，首次授予的第二类限制性股票授予数量由960.5万股调整为1,440.75万股，预留授予的第二类限制性股票授予数量由100万股调整为150万股；首次授予的第二类限制性股票的授予价格由4.64元/股调整为3.09元/股，预留授予的第二类限制性股票的授予价格由16.17元/股调整为10.78元/股。鉴于公司2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予激励对象中共8名激励对象因离职而不再不符合公司激励计划中有关激励对象的规定。根据本次激励计划的规定，公司将对上述8名激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计19.50万股进行作废失效处理。首次授予第二类限制性股票激励对象人数由147人调整为139人，首次授予第二
类限制性股票数量由1,440.75万股调整为1,421.25万股。2022年12月13日，公司第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第二十二次会议审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划预留部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，鉴于公司2021年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票激励对象中有3名激励对象因离职而不符合公司激励计划中有关激励对象的规定，公司将对上述3名激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计7.50万股进行作废失效处理。预留授予第二类限制性股票激励对象人数由43人调整为40人，预留授予第二类限制性股票数量由150.00万股调整为
142.50万股。
除上述调整内容外，本次第二类限制性股票归属情况其他内容与公司2021年第三次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
（二）已履行的相关审批程序
1、2021年4月26日，公司召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》，公司监事会对本次激励对象名单发表了核查意见，独立董事对本次股权激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。
2、2021年5月10日，公司召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等议案。公司独立董事对本次激励计划（草案修订稿）等事项发表了同意的独立意见。 3、2021年5月12日至2021年5月21日，公司对股权激励计划激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到对本次拟激励对象名单的异议，并于2021年5月27日披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明》（公告编号：2021-057）。 4、2021年5月31日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于
提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，公司2021年限制性股票激励计划获得批准；并于同日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：
2021-059）。 5、2021年6月9日，公司召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单。
6、2021年7月23日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2021-083），公司办理完成了2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票的授予登记工作，登记数量为435.00万股，授予价格为4.64元/股，登记人数4人，上市日期为2021年7月26日。
7、2021年12月14日，公司分别召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司监事会对预留部分限制性股票授予的激励对象进行核查并发表了核查意见，公司独立董事授予预留部分限制性股票发表了同意的独立意见。
8、2022年6月28日，公司分别召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于回购注销部分第一类限制性股票的议案》、《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》等议案，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对解除限售及归属的激励对象名单进行核查并发表核查意见。
9、2022年7月13日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：
2022-061），公司办理完成了2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次
授予部分第一个归属期的归属股份登记工作，本次第二类限制性股票归属数量为
424.7550万股，归属人数138人，上市流通日为2022年7月15日。10、2022年7月14日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分第一类限制性股票的议案》。
11、2022年12月13日，公司召开第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划预留部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件已成就，本次可归属的第二类限制性股票数量为 42.75万股，根据公司2021年第三次临时股东大会授权，同意公司按照本激励计划相关规定为符合条件的40名激励对象办理限制性股票归属相关事宜，并对不符合激励条件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票进行作废失效处理。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对预留授予部分第一个归属期的归属名单进行核查并发表核查意见。
二、第二类限制性股票预留授予第一个归属期归属条件成就的情况说明
（一）第二类限制性股票预留授予第一个归属期情况
根据公司激励计划的相关规定，公司向激励对象预留授予的第二类限制性股票第一个归属期为自预留授予部分第二类限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分第二类限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，可申请归属比例为预留授予限制性股票总数的30%。
本激励计划预留授予第二类限制性股票的授予日为2021年12月14日，公司本次激励计划预留授予的第二类限制性股票将于2022年12月14日进入第一个归属期。
（二）第二类限制性股票预留授予符合归属条件的说明
| 第二类限制性股票预留授予部分第一个归属期归属条件 | 是否满足解除归属条件的说明 |
| 1、 本公司未发生如下任一情形： （1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； | 公司未发生前述情形，满足归属条件。 |
| （2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3） 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4） 法律法规规定不得实行股权激励的； （5） 中国证监会认定的其他情形。 | ||||||||||
| 2、激励对象未发生如下任一情形： （1） 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2） 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3） 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6） 中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足归属条件。 | |||||||||
| 3、 公司层面归属业绩条件： （1）上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入加增值税为计算口径； （2）上述“净利润”指以经审计的归属于上市公司股东的净利润为基础，剔除股份支付费用影响的数值作为计算依据。 | 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年年度报告出具的“信会师报字[2022]第ZA11545号”《审计报告》，公司2021年营业收入为29.78亿元（含税）；归属于上市公司股东的净利润为3.99亿元。剔除股份支付费用后的归属于上市公司股东的净利润为4.40亿元，净利润增长率为33.22%，满足第一个归属期公司层面业绩考核条件。 | |||||||||
| 归属安排 | 业绩考核目标 | |||||||||
| 预留授予的 第二类限制性股票 | 第一个归属期 | 2021年营业收入不低于26亿元，且净利润增长率较2020年不低于20%。 | ||||||||
| 第二个归属期 | 2022年营业收入不低于46亿元，且净利润增长率较2021年不低于20%。 | |||||||||
| 第三个归属期 | 2023年营业收入不低于68亿元，且净利润增长率较2022年不低于20%。 | |||||||||
| 个人当年实际可归属额度=个人当年计划归属额度×归属系数 | 预留授予的第二类限制性股票激励对象中，40名激励对象绩效考核为优秀，满足全额归属条件，3名激励对象因离职不得归属。 | |||||||||
综上所述，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件已成就，本次可归属的第二类限制性股票数量为
42.75万股，根据公司2021年第三次临时股东大会授权，同意公司按照本激励计划相关规定为符合条件的40名激励对象办理限制性股票归属相关手续。
三、关于本次归属与已披露的激励计划存在差异的说明
鉴于公司于2022年5月实施了2021年度权益分派，根据股东大会的授权，公司于2022年6月28日分别召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对首次及预留授予第二类限制性股票的数量及授予价格做了调整，预留授予的第二类限制性股票的授予数量由100.00万股调整为150.00万股，预留授予的第二类限制性股票授予价格由16.17元/股调整为10.78元/股。鉴于公司2021年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票激励对象中，有3名激励对象因离职而不再符合激励条件，公司将作废其已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计7.50万股。预留授予第二类限制性股票激励对象人数由43人调整为40人，预留授予第二类限制性股票数量由150.00万股调整为142.50万股。
除上述内容外，其余内容与公司已披露的激励计划相关内容无差异。
四、本次预留授予第二类限制性股票可归属的具体情况
（一）授予日：2021年12月14日
（二）预留授予第二类限制性股票第一个归属期可归属人数：40人。
（三）预留授予第二类限制性股票第一个归属期可归属数量：42.75万股。
（四）归属价格：10.78元/股。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（六）预留授予第二类限制性股票第一个归属期可归属情况如下：
| 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的第二类限制性股票数量(万股) | 第一期可归属数量（万股） | 占获授第二类限制性股票总量的比例 |
| 核心骨干人员（40人） | 142.50 | 42.75 | 30% | ||
注：1、上表中限制性股票数量、可归属数量为经2021年度权益分派调整后的数量。
2、上表中获授的限制性股票数量为扣减离职激励对象已作废限制性股票后的数量。
五、董事会薪酬与考核委员会意见
公司董事会薪酬与考核委员会对 2021年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件是否成就情况及激励对象名单进行了核查，40
名激励对象满足第一个归属期的归属条件。本次拟归属激励对象人数为40人， 拟归属的第二类限制性股票数为42.75万股。本次拟归属激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《激励计划》等有关规定，资格合法、有效。
六、独立董事意见
根据《管理办法》以及公司《激励计划》、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等相关规定，公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二类限制性股票的第一个归属期归属条件已经成就。本次拟归属的预留授予部分第二类限制性股票的40名激励对象主体资格合法、有效，满足归属条件，可归属的第二类限制性股票数量为 42.75万股。本次归属符合公司《激励计划》的有关规定，有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展理念，有利于保持公司核心员工稳定，促进公司长远稳健发展。本次归属事项履行了必要的审议程序，符合股东大会的授权，决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及广大股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司为满足条件的激励对象办理第二类限制性股票预留授予部分第一个归属期的归属事宜。
七、监事会核查意见
监事会对本次拟归属的预留授予第二类限制性股票激励对象名单进行了审核，认为：激励对象获授的预留授予第二类限制性股票第一个归属条件已成就。公司本次拟归属的40名激励对象资格合法有效，公司层面及激励对象个人层面考核符合归属标准，满足公司《激励计划》设定的预留授予第二类限制性股票第一个归属期的归属条件，同意公司根据股东大会的授权为符合条件的40名激励对象可归属的42.75万股限制性股票办理相关归属登记手续。
八、律师出具的法律意见
律师认为，根据2021年第三次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次归属已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次激励计划预留授予部分的第二类限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，本次归属的人数、数量及价格符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所创业板上市公司自律
监管指南第1号—业务办理》（以下简称“《监管指南》”）及《激励计划》的相关规定；公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
九、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为，富临精工2021年限制性股票激励计划本次可归属的激励对象均符合公司《激励计划》规定的归属所必须满足的条件。本次归属事项已取得必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
十、备查文件
1、绵阳富临精工股份有限公司第四届董事会第二十七次会议决议；
2、绵阳富临精工股份有限公司第四届监事会第二十二次会议决议；
3、绵阳富临精工股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；
4、上海君澜律师事务所关于绵阳富临精工股份有限公司2021年限制性股票激励计划归属相关事项之法律意见书；
5、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于绵阳富临精工股份有限公司2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票预留授予部分第一个归属期归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
绵阳富临精工股份有限公司
董事会2022年12月13日