上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于绵阳富临精工股份有限公司2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票预留授予部分第一个归属期归属条件成就相关事项
之独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二二年十二月
目 录
第一章 声 明 ...... 3
第二章 释 义 ...... 5
第三章 基本假设 ...... 7
第四章 本次激励计划履行的审批程序 ...... 8第五章 本次激励计划第二类限制性股票预留授予部分第一个归属期归属条件成就情况 ...... 11
一、第二类限制性股票预留授予第一个归属期情况 ...... 11
二、第二类限制性股票预留授予符合归属条件的说明 ...... 11
三、关于本次归属与已披露的激励计划存在差异的说明 ...... 12
第六章 本次第二类限制性股票可归属的具体情况 ...... 14
第七章 独立财务顾问的核查意见 ...... 15
第一章 声 明上海信公轶禾企业管理咨询有限公司（以下简称“信公轶禾”）接受委托，担任绵阳富临精工股份有限公司（以下简称“富临精工”或“上市公司”、“公司”）本次限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在富临精工提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供富临精工全体股东及有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由富临精工提供，富临精工已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；富临精工及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《绵阳富临精工股份有限公司2021年限制性
股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告不构成对富临精工的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
第二章 释 义在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 释义项 | 释义内容 | |
| 富临精工、上市公司、公司 | 指 | 绵阳富临精工股份有限公司 |
| 限制性股票激励计划、本激励计划、本次激励计划 | 指 | 绵阳富临精工股份有限公司2021年限制性股票激励计划 |
| 本报告、本独立财务顾问报告 | 指 | 《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于绵阳富临精工股份有限公司2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票预留授予部分第一个归属期归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告》 |
| 独立财务顾问、信公轶禾 | 指 | 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 |
| 第一类限制性股票 | 指 | 激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的本公司股票 |
| 第二类限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分次获得并登记的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 |
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）董事、高级管理人员、中层管理及核心骨干人员
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的价格 |
| 限售期 | 指 | 本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票上市之日起算 |
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 归属 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属日 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，归属日必须为交易日 |
| 归属条件 | 指 | 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部解除限售/归属或回购注销/作废失效之日止 |
| 薪酬委员会 | 指 | 公司董事会薪酬与考核委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《自律监管指南》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《绵阳富临精工股份有限公司章程》 |
| 《考核管理办法（修订稿）》 | 指 | 《绵阳富临精工股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》 |
| 元/万元/亿元 | 指 | 人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币单位 |
第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）富临精工提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
第四章 本次激励计划履行的审批程序
一、2021年4月26日，公司召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》，公司监事会对本次激励对象名单发表了核查意见，独立董事对本次股权激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。
二、2021年5月10日，公司召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等议案。公司独立董事对本次激励计划（草案修订稿）等事项发表了同意的独立意见。 三、2021年5月12日至2021年5月21日，公司对股权激励计划激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到对本次拟激励对象名单的异议，并于2021年5月27日披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明》（公告编号：2021-057）。 四、2021年5月31日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，公司2021年限制性股票激励计划获得批准；并于同日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-059）。 五、2021年6月9日，公司召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划首次授予的
激励对象名单。
六、2021年7月23日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2021-083），公司办理完成了2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票的授予登记工作，登记数量为
435.00万股，授予价格为4.64元/股，登记人数4人，上市日期为2021年7月26日。
七、2021年12月14日，公司分别召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司监事会对预留部分限制性股票授予的激励对象进行核查并发表了核查意见，公司独立董事授予预留部分限制性股票发表了同意的独立意见。
八、2022年6月28日，公司分别召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于回购注销部分第一类限制性股票的议案》、《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》等议案，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对解除限售及归属的激励对象名单进行核查并发表核查意见。
九、2022年7月13日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2022-061），公司办理完成了2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期的归属股份登记工作，本次第二类限制性股票归属数量为424.7550万股，归属人数138人，上市流通日为2022年7月15日。
十、2022年7月14日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分第一类限制性股票的议案》。
十一、2022年12月13日，公司召开第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划预留部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》，董事会
认为公司2021年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件已成就，本次可归属的第二类限制性股票数量为 42.75万股，根据公司2021年第三次临时股东大会授权，同意公司按照本激励计划相关规定为符合条件的40名激励对象办理限制性股票归属相关事宜，并对不符合激励条件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票进行作废失效处理。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对预留授予部分第一个归属期的归属名单进行核查并发表核查意见。
第五章 本次激励计划第二类限制性股票预留授予部分第
一个归属期归属条件成就情况
一、第二类限制性股票预留授予第一个归属期情况
根据公司激励计划的相关规定，公司向激励对象预留授予的第二类限制性股票第一个归属期为自预留授予部分第二类限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分第二类限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，可申请归属比例为预留授予限制性股票总数的30%。
本激励计划预留授予第二类限制性股票的授予日为2021年12月14日，公司本次激励计划预留授予的第二类限制性股票将于2022年12月14日进入第一个归属期。
二、第二类限制性股票预留授予符合归属条件的说明
| 第二类限制性股票预留授予部分第一个归属期归属条件 | 是否满足解除归属条件的说明 |
| 1、 本公司未发生如下任一情形： （1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3） 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4） 法律法规规定不得实行股权激励的； （5） 中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足归属条件。 |
| 2、激励对象未发生如下任一情形： （1） 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2） 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3） 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6） 中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足归属条件。 |
| 2、 公司层面归属业绩条件： （1）上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入加增值税为计算口径； （2）上述“净利润”指以经审计的归属于上市公司股东的净利润为基础，剔除股份支付费用影响的数值作为计算依据。 | |||
| 归属安排 | 业绩考核目标 | ||
| 预留授予的 第二类限制性股票 | 第一个归属期 | 2021年营业收入不低于26亿元，且净利润增长率较2020年不低于20%。 | |
| 第二个归属期 | 2022年营业收入不低于46亿元，且净利润增长率较2021年不低于20%。 | ||
| 第三个归属期 | 2023年营业收入不低于68亿元，且净利润增长率较2022年不低于20%。 | ||
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年年度报告出具的“信会师报字[2022]第ZA11545号”《审计报告》，公司2021年营业收入为29.78亿元（含税）；归属于上市公司股东的净利润为3.99亿元。剔除股份支付费用后的归属于上市公司股东的净利润为4.40亿元，净利润增长率为33.22%，满足第一个归属期公司层面业绩考核条件。
| 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年年度报告出具的“信会师报字[2022]第ZA11545号”《审计报告》，公司2021年营业收入为29.78亿元（含税）；归属于上市公司股东的净利润为3.99亿元。剔除股份支付费用后的归属于上市公司股东的净利润为4.40亿元，净利润增长率为33.22%，满足第一个归属期公司层面业绩考核条件。 | |||||||
| 个人当年实际可归属额度=个人当年计划归属额度×归属系数 | 预留授予的第二类限制性股票激励对象中，40名激励对象绩效考核为优秀，满足全额归属条件，3名激励对象因离职不得归属。 | ||||||
综上所述，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件已成就，本次可归属的第二类限制性股票数量为 42.75万股，根据公司2021年第三次临时股东大会授权，同意公司按照本激励计划相关规定为符合条件的40名激励对象办理限制性股票归属相关手续。
三、关于本次归属与已披露的激励计划存在差异的说明
鉴于公司于2022年5月实施了2021年度权益分派，根据股东大会的授权，公司于2022年6月28日分别召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对首次及预留授予第二类限制性股票的数量及授予价格做了调整，预
留授予的第二类限制性股票的授予数量由100.00万股调整为150.00万股，预留授予的第二类限制性股票授予价格由16.17元/股调整为10.78元/股。
鉴于公司2021年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票激励对象中，有3名激励对象因离职而不再符合激励条件，公司将作废其已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计7.50万股。预留授予第二类限制性股票激励对象人数由43人调整为40人，预留授予第二类限制性股票数量由150.00万股调整为142.50万股。
除上述内容外，其余内容与公司已披露的激励计划相关内容无差异。
第六章 本次第二类限制性股票可归属的具体情况
（一）授予日：2021年12月14日
（二）预留授予第二类限制性股票第一个归属期可归属人数：40人。
（三）预留授予第二类限制性股票第一个归属期可归属数量：42.75万股。
（四）归属价格：10.78元/股。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（六）预留授予第二类限制性股票第一个归属期可归属情况如下：
| 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的第二类限制性股票数量(万股) | 第一期可归属数量（万股） | 占获授第二类限制性股票总量的比例 |
| 核心骨干人员（40人） | 142.50 | 42.75 | 30% | ||
注：1、上表中限制性股票数量、可归属数量为经 2021 年度权益分派调整后的数量。
2、上表中获授的限制性股票数量为扣减离职激励对象已作废限制性股票后的数量。
第七章 独立财务顾问的核查意见本独立财务顾问认为，富临精工2021年限制性股票激励计划本次可归属的激励对象均符合公司《激励计划》规定的归属所必须满足的条件。本次归属事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于绵阳富临精工股份有限公司2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票预留授予部分第一个归属期归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
2022年12月13日