证券代码：300432 证券简称：富临精工 公告编号：2023-004
富临精工股份有限公司关于对外投资暨共同增资宜丰银锂锂电新能源有限公司的公告
一、对外投资及增资情况概述
富临精工股份有限公司（以下简称“公司”、“富临精工”）与江西特种电机股份有限公司（以下简称“江特电机”）于2022年10月签署《战略合作协议》，双方在锂电材料产业产能优化布局及产业投资方面建立战略合作关系，公司拟参股江特电机宜丰锂盐项目，共同投资新建2万吨/年锂盐项目。详见公司于2022年10月28日披露的《关于与江西特种电机股份有限公司签署战略合作协议的公告》（公告编号：2022-092）。
为落实上述战略合作，进一步发挥各自在产业领域的专业与资源优势，在锂电材料产业产能优化布局及产业投资方面深化合作。公司与江特电机全资子公司江西江特矿业发展有限公司（以下简称“江特矿业”）于近日签署《增资协议》，公司拟与江特矿业以现金方式向宜丰银锂锂电新能源有限公司（以下简称“目标公司”）增资4,000万元，其中公司增资1,000万元，江特矿业增资3,000万元，全部4,000万元作为增资方认缴目标公司新增注册资本。本次增资完成后，目标公司的注册资本将由6,000万元增加至10,000万元，江特矿业持有目标公司90%的股权，公司持有目标公司10%的股权。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等的规定，本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交董事会和股东大会审议。
二、交易对方基本情况
（一）基本情况
1、公司名称：江西江特矿业发展有限公司
2、统一社会信用代码：91360900584035388E
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
4、法定代表人：杜显彦
5、注册资本：5,000 万人民币
6、成立日期：2011年11月08日
7、住所：江西省宜春市宜春经济技术开发区南区环城南路581号
8、经营范围：矿产品开发、加工、贸易，矿山机械，苗木移植、栽培、绿化（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）股权结构
江特电机持有江特矿业100%的股权，江特矿业系江特电机的全资子公司。
（三）关联关系说明
公司与江西江特矿业发展有限公司不存在关联关系。
三、目标公司的基本情况
1、公司名称：宜丰银锂锂电新能源有限公司
2、统一社会信用代码：91360924MABU6H468K
3、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4、法定代表人：周咏志
5、注册资本：6,000 万人民币
6、成立日期：2022年7月15日
7、住所：江西省宜春市宜丰县工业园时代大道3号
8、经营范围：一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造），化工产品销售（不含许可类化工产品），常用有色金属冶炼，有色金属合金制造，有色金属合金销售，新材料技术推广服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
9、主要财务指标
目标公司成立于2022年7月15日，截至2022年11月30日，总资产为
222.85万元，总负债为10.81万元、净资产为212.04万元，2022年1-11月，营业收入为 0万元、净利润为-287.96万元。
10、本次增资前后股权结构
| 股东名称 | 增资前 | 增资后 |
| 出资额（万元） | 股权比例 | 出资额(万元) | 股权比例 | |
| 江西江特矿业发展有限公司 | 6,000 | 100% | 9,000 | 90% |
| 富临精工股份有限公司 | - | - | 1,000 | 10% |
| 合计 | 6,000 | 100% | 10,000 | 100% |
11、是否为失信被执行人：否
四、增资协议的主要内容
甲方：富临精工股份有限公司乙方：江西江特矿业发展有限公司目标公司：宜丰银锂锂电新能源有限公司
（一）增资扩股
目标公司及现有股东同意根据本协议约定的条款和条件，增加目标公司的注册资本至10,000万元，现有股东同意认缴新增4,000万元注册资本中的3,000万元，放弃其它新增注册资本1,000万元优先认购权，引入甲方认缴新增4,000万元注册资本中的1,000万元成为股东。
增资方同意根据本协议约定的条款和条件，以现金方式向目标公司增资4,000万元，共获得目标公司40%的股权，全部4,000万元作为增资方认缴目标公司新增注册资本，进入目标公司实收资本。
（二）业务合作
根据甲方与江特电机于2022年10月签订的《战略合作协议》，甲方参股乙方的宜丰锂盐项目（甲方参股比例10%），共同投资新建2万吨/年锂盐项目，该2万吨锂盐项目所产碳酸锂按产量的50%（江特锂盐产量允许的情况下，原则上不低于1万吨/年）优先向甲方或其全资子公司、控股子公司供应。江特电机及分子公司所供碳酸锂或硫酸锂只能用于甲方或其全资子公司、控股子公司。乙方在自身产能允许的情况下，应保障目标公司的锂云母供应，销售价格应参照锂云母市场价格确定。
目标公司2万吨/年锂盐项目后期如有资金需求，应优先考虑通过目标公司自身融资解决。
（三）违约责任
本协议任何一方违反或拒不履行其在本协议中的陈述、保证、义务或责任,
即构成违约行为。
若目标公司从乙方采购锂云母价格高于市场价格的，乙方应向目标公司补齐差价。除本协议特别约定，任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失(包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费等)赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同。
（四）协议的生效
本协议经各方有权机构批准，法定代表人或授权代表签字及加盖公章后生效。
（五）其他
本协议未尽事宜各方可订立补充协议，该等补充协议为本协议不可分割的部分，与本协议具有同等法律效力，如本协议与其补充协议约定不一致的，以补充协议为准。
五、对公司的影响
本次对外投资暨与江特矿业共同增资宜丰锂盐项目，旨在进一步保障本公司磷酸铁锂业务上游原材料供应和成本优化；通过以资本为纽带与锂生态企业建立持续、稳定的合作关系，对公司降低主要原材料成本有积极影响；有利于加快推进公司新能源锂电材料上下游一体化战略；增强公司新能源磷酸铁锂业务的核心竞争能力和可持续发展能力，符合公司发展战略及整体利益。
本次投资事项预计不会对公司本年度财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。未来随着双方业务合作的进一步加深，预计将对公司经营发展产生积极影响。
六、风险提示
本次投资事项可能存在因受宏观经济、行业政策、市场环境变化等因素的影响而未能达到预期收益的风险。公司将与目标公司其他股东共同完善目标公司管理体系和内部控制制度，并根据政策及市场环境变化，调动力量积极防范和应对可能发生的经营风险。
七、备查文件
《增资协议》特此公告。
富临精工股份有限公司董事会
2023年1月10日